Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance :

– des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes ;

– des comptes annuels de la Société, compte de résultat, bilan et annexes ;

approuve les comptes sociaux de la Société arrêtés à la date du 31 décembre 2014, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.

Elle arrête le montant du bénéfice net de l’exercice à la somme de 81 452 383,86 euros.

Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte du fait qu’aucune des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du CGI, qui sont exclues des charges déductibles pour l’établissement de l’impôt, n’a été comptabilisée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance :

– des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes ;

– des comptes consolidés du Groupe ;

approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2014, tels qu’ils lui ont été présentés.

Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et fixation du dividende

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, constate que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014 approuvés par la présente Assemblée font apparaître un bénéfice de l’exercice de 81 452 383,86 euros.

Compte-tenu du report à nouveau de 26 849 894,29 euros, le bénéfice distribuable à affecter s’élève à 108 302 278,15 euros.

L’Assemblée Générale décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter ce résultat et de répartir la somme distribuable de la façon suivante :

Bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2014
81 452 383,86 euros
Report à nouveau
26 849 894,29 euros
Bénéfice distribuable
108 302 278,15 euros
Acompte sur dividende payé le 4 décembre 2014 (soit 1,40 euro par action)
78 998 073,00 euros
Solde du dividende à distribuer au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014
0
Affectation en report à nouveau
29 304 205,15 euros

L’Assemblée Générale fixe le dividende pour l’exercice 2014 à 1,40 euro par action, soit un montant total de 78 998 073 euros.

Compte-tenu de l’acompte sur dividende d’un montant de 1,40 euro par action décidé par le Conseil d’administration en date du 18 novembre 2014 et mis en paiement le 4 décembre 2014, à valoir sur le dividende de l’exercice 2014, aucun dividende complémentaire n’est à verser au titre de l’exercice 2014.

L’Assemblée Générale décide que le montant de l’acompte sur dividende afférent aux actions de la Société détenues par la Société, soit 35 421,40 euros, sera affecté au compte de report à nouveau.

Il est précisé que l’acompte sur dividende déjà versé est éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3, 2° du Code général des impôts pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les montants des dividendes par action et les revenus distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice
Nombre d’actions (hors auto-détention)
Dividende par action
Revenus distribués par action
Eligibles à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du CGI
Non éligibles à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du CGI
2013
56 401 894
0,75 euro
0,75 euro
0 euro
2012
56 401 894
0,75 euro
0,75 euro
0 euro
2011
56 401 894
1,00 euro
1,00 euro
0 euro

Quatrième résolution – Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que les conventions et engagements nouveaux dont il est fait état approuvés par le Conseil d’administration au cours de l’exercice 2014 et prend acte des informations relatives aux conventions conclues et aux engagements pris au cours des exercices antérieurs dont les effets se sont poursuivis au cours de l’exercice 2014.

Cinquième résolution – Ratification de la nomination par cooptation de Monsieur Mark Page en remplacement d’un administrateur démissionnaire

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ratifie la nomination par cooptation décidée par le Conseil d’administration en date du 6 janvier 2015, de Monsieur Mark Page en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur John O’Grady, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Sixième résolution – Ratification de la nomination par cooptation de la société Crédit Agricole Assurances, représentée par Madame Françoise Debrus, en remplacement d’un administrateur démissionnaire

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ratifie la nomination par cooptation décidée par le Conseil d’administration en date du 23 février 2015, de la société Crédit Agricole Assurances, représentée par Madame Françoise Debrus, en qualité d’administrateur en remplacement de Madame Magali Chessé, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Septième résolution – Fixation du montant des jetons de présence

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe à 475 000 euros le montant global des jetons de présence alloués au Conseil d’administration pour la période allant du 1er janvier 2015 au 31 décembre 2015 et pour chacune des périodes annuelles suivantes jusqu’à l’intervention d’une nouvelle décision.

Huitième résolution – Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Pascal Roché, Directeur Général, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014

L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du §24.3 du code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Pascal Roché, Directeur Général, au titre de l’exercice 2014, tels que présentés dans le Document de Référence 2014 de la Société, au chapitre 16 « Rémunération et avantages des dirigeants », paragraphe « Eléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Pascal Roché, Directeur général, au titre de l’exercice 2014, soumis à l’avis des actionnaires ».

Neuvième résolution – Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Filippo Monteleone, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014

L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du §24.3 du code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Filippo Monteleone, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice 2014, tels que présentés dans le Document de Référence 2014 de la Société, au chapitre 16 « Rémunération et avantages des dirigeants », paragraphe « Eléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Filippo Monteleone, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice 2014, soumis à l’avis des actionnaires ».

Dixième résolution – Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Antonino Ligresti, Président du Conseil d’administration jusqu’au 1er octobre 2014, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014

L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du §24.3 du code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Antonino Ligresti, Président du Conseil d’administration jusqu’au 1er octobre 2014, au titre de l’exercice 2014, tels que présentés dans le Document de Référence 2014 de la Société, au chapitre 16 « Rémunération et avantages des dirigeants », paragraphe « Eléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Antonino Ligresti, Président du Conseil d’Administration jusqu’au 1er octobre 2014, au titre de l’exercice 2014, soumis à l’avis des actionnaires ».

Onzième résolution – Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Christopher Rex, Président du Conseil d’administration depuis le 1er octobre 2014, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014

L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du §24.3 du code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Christopher Rex, Président du Conseil d’administration depuis le 1er octobre 2014, tels que présentés dans le Document de Référence 2014 de la Société, au chapitre 16 « Rémunération et avantages des dirigeants », paragraphe « Eléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Christopher Rex, Président du Conseil d’Administration depuis le 1er octobre 2014, au titre de l’exercice 2014, soumis à l’avis des actionnaires ».

Douzième résolution – Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue de :

– leur annulation par voie de réduction du capital de la Société sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la vingt-troisième résolution ci-dessous ;

– leur remise à titre d’échange, de paiement ou autre dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ;

– leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

– la mise en œuvre (i) de plans d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire, (ii) de plans d’attributions gratuites d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, (iii) d’opérations d’actionnariat salarié réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise réalisées dans les conditions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote et/ou (iv) d’allocations d’actions au profit des salariés et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; et/ou

– l’animation du marché des actions de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.

Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers postérieurement à la présente Assemblée Générale, et plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

L’Assemblée Générale fixe le prix maximum d’achat à trente euros (30 €) hors frais d’acquisition par action de la Société (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), d’une valeur nominale de soixante-quinze centimes d’euro (0,75 €) chacune, et prend acte que le nombre maximum d’actions de la Société à acquérir ne pourra à aucun moment excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital postérieurement à la présente Assemblée Générale, soit à titre indicatif, et sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société, cinq millions six cent quarante-deux mille sept cent dix-neuf (5 642 719) actions de la Société au 31 décembre 2014, représentant un montant maximum théorique de cent soixante neuf millions deux cent quatre vingt un mille cinq cent soixante dix euros (169 281 570 €), étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action de la Société dans les conditions définies par le Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

L’acquisition des actions de la Société pourra être effectuée à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, sur tout marché, en dehors du marché, de gré à gré, y compris par acquisition de blocs, ou par utilisation de mécanismes optionnels, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de la Société dans les conditions prévues par les dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-206 du Code de commerce.

Les actions de la Société ainsi acquises pourront être échangées, cédées ou transférées par tous moyens sur tout marché, hors marché, de gré à gré, y compris par cession de blocs, conformément à la règlementation applicable.

Les dividendes revenant aux actions de la Société auto-détenues seront affectés au report à nouveau.

L’Assemblée Générale donne au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, tous pouvoirs en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’Assemblée Générale donne également au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ou utile pour l’exécution des décisions qui auront été prises dans le cadre de la présente autorisation.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 juin 2014 dans sa dix-huitième résolution pour la partie non utilisée.

Treizième résolution – Changement des dates d’ouverture et de clôture de l’exercice social et modification corrélative de l’article 6 des statuts « Exercice Social ».

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :

1. décide de modifier les dates d’ouverture et de clôture de l’exercice social et de fixer celles-ci respectivement au 1er juillet et au 30 juin de chaque année ;

2. prend acte que l’exercice social en cours, ouvert le 1er janvier 2015, aura une durée exceptionnelle de six mois et sera donc clos le 30 juin 2015 ; et

3. décide en conséquence de modifier l’article 6 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :

« Article 6 – EXERCICE SOCIAL

L’exercice social commence le 1er juillet et se termine le 30 juin de chaque année. »

Quatorzième résolution – Modification l’article 19 des statuts « Assemblées générales – Convocations – Bureau- Procès-Verbaux » – mise en conformité avec les dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce modifié par le décret n° 2014-1466 du 8 décembre 2014

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et afin de mettre en conformité les statuts avec les dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce modifié par le décret n° 2014-1466 du 8 décembre 2014, décide de modifier l’alinéa 1er du point 2 de l’article 19 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :

« Article 19 – ASSEMBLÉES GÉNÉRALES – CONVOCATION – BUREAU – PROCÈS VERBAUX »

19.2. Tout actionnaire a le droit de participer, personnellement ou par mandataire, aux Assemblées Générales sous réserve
-– Pour les titulaires d’actions nominatives : de l’enregistrement comptable des actions au nom de l’actionnaire (ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application des dispositions légales et réglementaires en vigueur) au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure (heure de Paris) dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou son mandataire ;

-– Pour les titulaires d’actions au porteur : de l’enregistrement comptable des actions de l’actionnaire (ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application des dispositions légales et réglementaires en vigueur) au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure (heure de Paris) dans les comptes de titres au porteur tenu par l’intermédiaire habilité teneur de leurs comptes, cet enregistrement étant constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier»

Le reste de l’article 19 demeure inchangé.

Quinzième résolution – Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou à des titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance d’autres sociétés dont la Société ne détiendra pas directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social ;

2. décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1 de la présente résolution pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;

3. fixe comme suit les limites des montants des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence :
a) le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant maximum de trente millions d’euros (30.000.000 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, compte non tenu du nominal des actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements devant être effectués, conformément aux dispositions législatives et réglementaires ainsi qu’à toutes stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société, étant précisé que les plafonds d’augmentation de capital de la Société, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, stipulés aux termes de la présente résolution et aux termes des seizième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième, vingtième et vingt-deuxième résolutions soumises à l’approbation de la présente Assemblée Générale s’imputeront sur ce plafond ;
b) le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant maximum de six cent dix millions neuf cent mille euros (610 900 000 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair qui seraient prévus le cas échéant et (ii) ce plafond est commun à l’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance qui pourront être réalisées en vertu de la présente résolution et en vertu des seizième, dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions soumises à l’approbation de la présente Assemblée.

L’Assemblée Générale :

— décide que la ou les émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières susceptibles d’être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence, seront réservées par préférence aux actionnaires de la Société qui pourront souscrire à ces émissions à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;

— prend acte du fait que le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits de souscription dont disposent les actionnaires de la Société et dans la limite de leurs demandes ;

— prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ;

— prend acte du fait que la décision d’émission en vertu de la présente délégation de compétence des valeurs mobilières visées au paragraphe 1 (iv) ci-dessus, nécessitera, si ces valeurs mobilières donnent accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire de la société concernée ;

— prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
– limiter l’émission au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;
– répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ;
– offrir au public sur le marché français ou à l’étranger tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ;

— décide que toute émission de bons de souscription d’actions de la Société pourra être réalisée par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions existantes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; et

— prend acte que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et aux règlements, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment :

— décider l’augmentation de capital et déterminer les actions et/ou les valeurs mobilières à émettre ;

— décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre ainsi que le montant de la prime dont l’émission pourra, le cas échéant, être assortie ;

— déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce, fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des actions et/ou des valeurs mobilières et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces actions et/ou ces valeurs mobilières pourraient être assorties de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres titres de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation ou faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des actions et/ou des valeurs mobilières concernées, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

— déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société à émettre immédiatement ou à terme ;

— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions et/ou valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société à émettre immédiatement ou à terme et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital de la Société ;

— fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger sur le marché ou en dehors de celui-ci, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital émis ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte-tenu des dispositions légales en vigueur ;

— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises en conformité avec les dispositions légales en vigueur ;

— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

— procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ;

— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ;

— d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés.

Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale, étant toutefois précisé que le Conseil d’administration ne sera pas autorisé à décider une augmentation de capital en vertu de la présente délégation de compétence pendant la durée de toute période d’offre publique sur les titres de la Société. Elle se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 juin 2013 dans sa dixième résolution pour la partie non utilisée.

Seizième résolution – Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du préférentiel de souscription des actionnaires – dans le cadre d’offres au public

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, L.225-148, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre(s) au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à titre onéreux ou gratuit, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou à des titres de créance des sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance d’autres sociétés dont la Société ne détiendra pas directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social ;

2. décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1 de la présente résolution pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, soit, pour partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes. Ces actions et/ou valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce ;

3. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, sa compétence pour décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières visées aux (ii) et (iii) du paragraphe 1 ci-dessus, à émettre à la suite de l’émission par des sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou à des valeurs mobilières visées aux (ii) et (iii) du paragraphe 1 ci-dessus. L’émission par lesdites sociétés des valeurs mobilières susvisées emportera de plein droit, au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières visées aux (ii) et (iii) du paragraphe 1 ci-dessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises par ces sociétés donneront droit, ainsi qu’aux actions à émettre de la Société auxquelles les valeurs mobilières visées aux (ii) et (iii) du paragraphe 1 ci-dessus donneraient droit ;

4. fixe comme suit les limites des montants des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence :
a) le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un montant maximum de vingt deux millions trois cent cinquante mille euros (22 350 000 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, compte non tenu du nominal des actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements devant être effectués, conformément aux dispositions législatives et réglementaires ainsi qu’à toutes stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société, étant précisé, d’une part, que ce plafond est commun à l’ensemble des augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente résolution et en vertu des dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième et vingt-deuxième résolutions soumises à l’approbation de la présente Assemblée et, d’autre part, que le montant nominal de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond prévu au paragraphe 3 (a) de la quinzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond l éventuellement prévu par toute résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;
b) le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un montant maximum de six cent dix millions neuf cent mille euros (610 900 000 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair qui seraient prévues le cas échéant et que (ii) le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance s’imputera sur le plafond prévu au paragraphe 3 (b) de la quinzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par toute résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

5. supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou aux valeurs mobilières dont l’émission est susceptible d’être réalisée en vertu de la présente délégation de compétence, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application de l’article L.225-135 5ème alinéa du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires de la Société, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et qui pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites dans le cadre dudit délai de priorité pourront faire l’objet d’une offre au public en France ou à l’étranger.

Les offres au public d’actions et/ou de valeurs mobilières décidées en vertu de la présente délégation de compétence pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, à des offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier décidés en vertu de la délégation de compétence objet de la dix-septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale :

— prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;

— prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires de la Société, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
– limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;
– répartir librement tout ou partie des actions et/ou des valeurs mobilières non souscrites ;

— prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce :
– le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables à la date de l’émission ;
– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, soit au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;

— prend acte que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et aux règlements, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution.

L’Assemblée Générale donne au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment :

— décider l’émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;

— décider, en cas d’émission, immédiatement et/ou à terme, d’actions ordinaires, le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

— déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

— déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement et/ou à terme ;

— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions autodétenues) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;

— fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement et/ou à terme en vue de les annuler ou non, compte-tenu des dispositions légales ;

— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

— en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix de la présente résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ;

— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

— déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations, notamment sur les capitaux propres de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;

— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

— d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale, étant toutefois précisé que le Conseil d’administration ne sera pas autorisé à décider une augmentation de capital en vertu de la présente délégation de compétence pendant la durée de toute période d’offre publique sur les titres de la Société. Elle se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 juin 2013 dans sa onzième résolution pour la partie non utilisée.

Dix-septième résolution – Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires – dans le cadre d’offres visées à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément, d’une part, aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce et, d’autre part, à celles de l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre(s) visée(s) au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à titre onéreux ou gratuit, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou à des titres de créance des sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance d’autres sociétés dont la Société ne détiendra pas directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social ;

2. décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1 de la présente résolution pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, soit, pour partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;

3. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières visées aux (ii) et (iii) du paragraphe 1 ci-dessus, à émettre à la suite de l’émission par des sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou à des valeurs mobilières visées aux (ii) et (iii) du paragraphe 1 ci-dessus. L’émission par lesdites sociétés des valeurs mobilières susvisées emportera de plein droit, au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières visées aux (ii) et (iii) du paragraphe 1 ci-dessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises par ces sociétés donneront droit, ainsi qu’aux actions à émettre de la Société auxquelles les valeurs mobilières visées aux (ii) et (iii) du paragraphe 1 ci-dessus donneraient droit ;

4. fixe comme suit les limites des montants des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence :
a) le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder, dans les limites maximales prévues par les lois et les règlements, un montant maximum de six millions d’euros (6 000 000 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, compte non tenu du nominal des actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements devant être effectués, conformément aux dispositions législatives et réglementaires ainsi qu’à toutes stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société, étant précisé que le montant nominal de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant des plafonds prévus au paragraphe 3 (a) de la quinzième résolution et au paragraphe 4 (a) de la seizième résolution soumises à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par toute résolution de même nature qui pourrait succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ;
b) le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un montant maximum de cent vingt deux millions cent quatre vingt mille euros (122 180 000 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair qui seraient prévus le cas échéant et que (ii) le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance s’imputera sur le plafond prévu au paragraphe 3 (b) de la quinzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par toute résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

5. supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux actions et/ou aux valeurs mobilières dont l’émission est susceptible d’être réalisée en vertu de la présente délégation de compétence.

Les offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et décidées en vertu de la présente délégation de compétence pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, à des offres au public d’actions et/ou de valeurs mobilières décidées en vertu de la délégation de compétence objet de la seizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale :

— prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;

— prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires de la Société, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
– limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;
– répartir librement tout ou partie des actions et/ou des valeurs mobilières non souscrites ;

— prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce :
– le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables à la date de l’émission ;
– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, soit au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;

— prend acte que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et aux règlements, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution.

L’Assemblée Générale donne au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment :

— décider l’émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;

— décider, en cas d’émission, immédiatement et/ou à terme, d’actions ordinaires, le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

— déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

— déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement et/ou à terme ;

— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions autodétenues) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;

— fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement et/ou à terme en vue de les annuler ou non, compte-tenu des dispositions légales ;

— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

— déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations, notamment sur les capitaux propres de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;

— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

— d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale, étant toutefois précisé que le Conseil d’administration ne sera pas autorisé à décider une augmentation de capital en vertu de la présente délégation de compétence pendant la durée de toute période d’offre publique sur les titres de la Société. Elle se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 juin 2013 dans sa douzième résolution pour la partie non utilisée.

Dix-huitième résolution – Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital à émettre en cas d’augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et L.225-129-2 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, sa compétence pour décider, pour chacune des émissions réalisées en application des quinzième à dix-septième résolutions, d’augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société à émettre en cas d’augmentation du capital de la Société, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans les délais et limites prévus par la loi et les règlements ainsi que les pratiques de marché au jour de l’émission, et à ce jour pendant un délai de trente (30) jours calendaires à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale, notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation, étant précisé que la libération des actions et/ou des autres valeurs mobilières émises en vertu de la présente autorisation pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société ;

2. décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital décidées en application de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond ou des plafonds prévus dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par toute résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation.

Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale, étant toutefois précisé que le Conseil d’administration ne sera pas autorisé à décider une augmentation de capital en vertu de la présente délégation de compétence pendant la durée de toute période d’offre publique sur les titres de la Société. Elle se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 juin 2013 dans sa treizième résolution pour la partie non utilisée.

Dix-neuvième résolution – Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital en rémunération d’apports en nature portant sur des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et de l’article L.225-147 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, à l’émission, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières, régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou à des titres de créance des sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance d’autres sociétés dont la Société ne détiendra pas directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social ;

2. décide que le montant nominal des augmentations de capital réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, soit à titre indicatif, et sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société, cinq millions six cent quarante-deux mille sept cent dix-neuf (5 642 719) actions de la Société au 31 décembre 2014, étant précisé que le montant nominal de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant des plafonds prévus au paragraphe 3 (a) de la quinzième résolution et au paragraphe 4 (a) de la seizième résolution soumises à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par toute résolution de même nature qui pourrait succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ;

3. le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation est fixé à soixante et un millions quatre vingt dix mille euros (61 090 000 €), ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance prévu au paragraphe 3 (b) de la quinzième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par toute résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

4. prend acte que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et aux règlements, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution.

L’Assemblée Générale donne au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment :

— décider l’émission rémunérant les apports et déterminer les valeurs mobilières à émettre et leurs caractéristiques ;

— arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser ;

— fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

— d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale, étant toutefois précisé que le Conseil d’administration ne sera pas autorisé à décider une augmentation de capital en vertu de la présente délégation de compétence pendant la durée de toute période d’offre publique sur les titres de la Société. Elle se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 juin 2013 dans sa quatorzième résolution pour la partie non utilisée.

Vingtième résolution – Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou de toute autre somme dont la capitalisation serait admise

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes, dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission et d’attribution gratuite de titres de capital nouveaux ou de majoration du montant nominal des titres de capital existants ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés.

2. décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un montant maximum de vingt deux millions trois cent cinquante mille euros (22 350 000 €), ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal stipulé ci-avant constitue un plafond et qu’il s’imputera sur le montant du plafond prévu au paragraphe 3 (a) de la quinzième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par toute résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

3. prend acte que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et aux règlements, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution.

L’Assemblée Générale donne au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment :

— fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal des titres de capital existants portera effet

— décider, en cas de distributions de titres de capital gratuits :
– que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ;
– que les actions qui seront attribuées en vertu de cette délégation à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ;

— procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou de titres de capital, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, de réserves ou primes, ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux dispositions contractuelles, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustement en numéraire) ;

— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et

— d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 juin 2013 dans sa quinzième résolution pour la partie non utilisée.

Vingt-et-unième résolution – Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et réservée aux adhérents de plans d’épargne

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément, d’une part, aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et, d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société, réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein d’une entreprise ou groupes d’entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail, étant précisé que la libération des actions et/ou des valeurs mobilières souscrites pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société ;

2. décide que le montant total de la ou des augmentations susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un montant maximum de un million deux cent dix mille euros (1 210 000 €), étant précisé que ce plafond est autonome et distinct du plafond fixé à la quinzième résolution de la présente l’Assemblée Générale ;

3. décide de supprimer, le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société, et aux actions auxquelles donneront droit ces valeurs mobilières, qui seront émises en vertu de la présente délégation de compétence, au profit des bénéficiaires indiqués au paragraphe 1 ci-avant ;

4. décide que le prix de souscription des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ne pourra être ni supérieur à la moyenne, déterminée conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail, des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché NYSE Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, étant précisé que l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, en considération, notamment, des dispositions légales, réglementaires et fiscales de droit étranger applicables le cas échéant ; le Conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en application des dispositions ci-après ;

5. autorise le Conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation de compétence et en application de l’article L.3332-21 du Code du travail, à procéder, au profit des bénéficiaires indiqués au paragraphe 1 ci-avant, à l’attribution gratuite d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement et/ou de la décote ne pourra excéder les limites légales ou règlementaires.

L’Assemblée Générale donne au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment :

— arrêter dans les conditions légales la liste des entreprises ou groupes d’entreprises dont les bénéficiaires indiqués au paragraphe 1 ci-avant pourront souscrire aux actions et/ou valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société attribuées gratuitement ;

— décider que les souscriptions des actions et/ou des valeurs mobilières pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;

— déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires ;

— arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions aux actions et/ou aux valeurs mobilières ;

— fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et arrêter, notamment, les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions et/ou des valeurs mobilières, même rétroactive, les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites législatives ou réglementaires en vigueur ;

— en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital, de fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur ;

— en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ;

— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

— constater la ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ; et

— d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 juin 2013 dans sa dix-septième résolution pour la partie non utilisée.

Vingt-deuxième résolution – Autorisation donnée au Conseil d’administration pour procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce et dans les conditions définies ci-après ;

2. décide que le nombre total des actions existantes ou à émettre attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 3 % du nombre total d’actions composant le capital de la Société au jour de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que les actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 0,3 % du capital social au jour de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration ; ces plafonds s’appliquent à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital de la Société postérieurement à la présente Assemblée Générale ;

3. décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le montant des plafonds prévus au paragraphe 3 (a) de la quinzième résolution et au paragraphe 4 (a) de la seizième résolution soumises à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par toute résolution de même nature qui pourrait succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ;

4. décide que l’attribution gratuite d’actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive soit (i) au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans étant entendu que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive, soit (ii) pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale, étant entendu que le Conseil d’administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra dans l’un et l’autre cas allonger la période d’acquisition, ainsi que, dans le premier cas, allonger la période de conservation et dans le second cas, fixer une période de conservation ;

5. décide que l’attribution définitive des actions sera subordonnée à l’atteinte des conditions de performance qui seront définies par le Conseil d’administration ;

6. décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition susvisées et que lesdites actions seront librement cessibles, en cas d’invalidité du bénéficiaire, dans les conditions prévues par la loi ;

7. constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ;

8. prend acte que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et aux règlements, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution dans les conditions prévu par la loi et les règlements, en particulier l’article L.225-197-4 du Code de commerce.

L’Assemblée Générale donne au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment :

— déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions nouvelles à émettre ou existantes, et le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions ;

— déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions gratuites d’actions parmi les membres du personnel salarié et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

— fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution gratuite d’actions, notamment la période d’acquisition et la durée de conservation requises de chaque bénéficiaire dans les conditions prévues ci-avant, étant précisé que s’agissant des actions qui seront attribuées gratuitement aux mandataires sociaux, le Conseil d’administration devra soit (a) décider que les actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

— déterminer les conditions de performance liées à l’attribution définitive des actions ;

— prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution en cas d’opérations financières ;

— constater les dates d’attributions définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte-tenu des restrictions légales ;

— inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, en mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de cette indisponibilité ;

— procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou d’émission de nouveaux titres avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires ; il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées avoir été attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;

— en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération intégrale desdites actions, constater la réalisation de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société et accomplir tous actes et formalités nécessaires ; et

— d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions qui seront émises en vertu de la présente autorisation.

Cette autorisation est consentie pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 juin 2013 dans sa dix-neuvième résolution pour la partie non utilisée.

Vingt-troisième résolution – Autorisation donnée au Conseil d’administration pour réduire le capital de la Société par annulation des actions auto-détenues

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’administration à procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, de tout ou partie des actions acquises ou à acquérir par la Société en vertu de l’autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société aux termes de la douzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, ou en vertu d’autorisations antérieures ou postérieures à la présente Assemblée Générale, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois. Il est rappelé que la limite de 10 % susvisée s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital de la Société postérieurement à la présente Assemblée Générale ;

2. autorise le Conseil d’administration à réduire corrélativement le capital social, et à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix.

L’Assemblée Générale donne au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment ;

— arrêter le montant définitif de toute réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation ;

— procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ;

— effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes, et en particulier auprès de l’Autorité des marchés financiers ; et

— d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une période de vingt-quatre (24) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 juin 2013 dans sa vingtième résolution pour la partie non utilisée.

Vingt-quatrième résolution – Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôts et autres qu’il conviendra d’effectuer.