PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et quitus aux Administrateurs) —L’Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2014, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Conformément à l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve les dépenses non admises dans les charges déductibles au regard de l’article 39-4 du Code général des impôts, qui se sont élevées à un montant de 8 627 euros et qui réduit d’autant le déficit reportable généré au titre de cet exercice.

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2014 quitus de leur gestion à tous les Administrateurs.

DEUXIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice) — L’Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d’affecter la perte nette comptable de 1 666 718,01 euros en totalité au compte « Report à nouveau » dont le montant s’élèvera ainsi à -1 718 129,94 euros.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les distributions de dividendes intervenues au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

Exercice
Dividende global brut
Dividende brut par action*
31 décembre 2013
-
-
31 décembre 2012
-
-
31 décembre 2011
50 000,00 euros
13,39 euros

• sur la base du nombre d’actions composant le capital à l’époque de chaque distribution de dividende.

TROISIÈME RÉSOLUTION (Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions) — L’Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune desdites conventions.

L’Assemblée Générale prend acte que les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs se sont poursuivies au cours du dernier exercice.

QUATRIÈME RÉSOLUTION (Autorisation au Conseil d’Administration en vue de la mise en place d’un programme de rachat par la société de ses propres actions) — L’Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire et après avoir pris connaissance du rapport complémentaire du Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pendant une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à dix (10) % du nombre des actions composant le capital social. Les objectifs d’un tel programme de rachat d’actions seraient, par ordre de priorité, les suivants :

favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la société par l’intermédiaire d’un Prestataire de Services d’Investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,
annuler les titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale des actionnaires, statuant en matière extraordinaire, d’une résolution spécifique portant sur cette réduction de capital,
attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuite d’actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation,
remettre les actions en paiement ou en échange, notamment, dans le cadre d’opérations de croissance externe,
attribuer les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la société.

Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs de titres (la part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titres pouvant atteindre la totalité du programme autorisé), et y compris en période d’offre publique.

Le prix unitaire net d’achat maximum ne pourra excéder vingt-deux euros (22,00 €) par action, hors frais et commissions, ce prix étant en outre fixé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société et réalisés dans les conditions légales et réglementaires.

La société pourra acquérir ses propres actions jusqu’à concurrence de dix (10) % du nombre des actions composant le capital social de la société, tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision.

Sur la base du capital actuel, le nombre maximum d’actions pouvant être acquises serait donc de trois cent cinquante-cinq mille deux cent cinquante-huit (355 258), et le montant maximum théorique destiné à la réalisation de ce programme s’élèverait donc, sur la base du capital existant, à sept millions huit cent quinze mille six cent soixante-seize (7 815 676,00 €) hors frais et commissions.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général dans les conditions légales et réglementaires, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous autres autorités compétentes, accomplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.

CINQUIEME RÉSOLUTION (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration de réduire le capital social par voie d’annulation des actions auto détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la société de ses propres actions) — L’Assemblée Générale, statuant en matière extraordinaire, en conséquence et sous la condition suspensive de l’adoption de la quatrième résolution ci-dessus, après avoir pris connaissance du rapport complémentaire du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Générale, dans les conditions légales et réglementaires, et pendant une période de vingt-quatre (24) mois à compter de ce jour, à :

à annuler les actions acquises par la société au titre de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions propres, dans la limite de dix (10) % du capital social, tel qu’il pourrait être ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles,
à modifier en conséquence les statuts sociaux et à accomplir toutes les formalités consécutives nécessaires.

SIXIEME RÉSOLUTION (Décision de délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise au profit des salariés de la société) — L’Assemblée Générale, statuant en matière extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, constatant que la société remplit l’ensemble des conditions requises pour l’émission des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (ci-après, « les BSPCE 2015 ») dans les conditions prévues par l’article 163 bis du Code général des impôts et par les articles L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :

délègue, pour une durée de vingt-six (26) mois, au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet d’émettre et d’attribuer à titre gratuit un nombre maximum de cent quarante-deux cent trois (142 103) BSPCE 2015, donnant chacun droit à la souscription d’une action ordinaire de la société d’une valeur nominale de 0,10 euro, représentant une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de quatorze mille deux cent dix (14 210,00) euros ;
décide de supprimer, pour ces BSPCE 2015, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BSPCE 2015 ne pouvant être attribués qu’à la catégorie de personnes suivante : les salariés de la société, et des sociétés liées dans la limite des dispositions légales applicables, en fonction à la date d’attribution des BSPCE 2015 (ci-après « les Bénéficiaires ») ;
décide, conformément aux dispositions du paragraphe III de l’article 163 bis G du Code général des impôts, de déléguer la décision d’émission et d’attribution des BSPCE 2015 ainsi que le soin de fixer la liste des Bénéficiaires et la quotité des BSPCE 2015 attribués à chaque Bénéficiaire ainsi désigné au Conseil d’Administration ;
décide que les conditions et modalités d’exercice des BSPCE 2015 seront décidées par le Conseil d’Administration ;
autorise, en conséquence, le Conseil d’Administration dans la limite de ce qui précède et dans les conditions qui précèdent, procéder à l’émission et à l’attribution des BSPCE 2015, en une ou plusieurs fois pour chaque Bénéficiaire ;
décide de déléguer au Conseil d’Administration le soin de fixer, pour chaque Bénéficiaire, le calendrier d’exercice des BSPCE 2015, étant précisé que ceux-ci devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les BSPCE 2015 qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période seront caducs de plein droit ;
décide que chaque BSPCE 2015 permettra la souscription, aux conditions de l’article 163 bis G II du Code général des impôts ainsi qu’aux conditions définies ci-après à un prix de souscription au moins égal au prix d’émission de la dernière augmentation de capital si cette dernière à moins de six mois au moment de l’attribution, ou à la moyenne des vingt derniers cours de Bourse à la date d’attribution des BSPCE 2015 par le Conseil d’Administration avec une décote maximum de 10 % ;
décide que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ;
décide que les actions nouvelles remises au Bénéficiaire lors de l’exercice de ses BSPCE 2015 seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été émises ;
décide que, conformément à l’article 163 bis G II du Code général des impôts, les BSPCE 2015 seront incessibles, seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte ;
précise qu’en application des dispositions des articles L.228-91 et L.225-132 du Code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BSPCE 2015 renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSPCE 2015 donnent droit ;
autorise la société à imposer aux titulaires des BSPCE 2015 le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L.228-102 du Code de commerce ;
décide de donner tous pouvoirs, avec faculté de délégation, au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment à l’effet de :
d’émettre et attribuer les BSPCE 2015 et d’arrêter les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSPCE 2015, en ce inclus le calendrier d’exercice, conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ;
constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSPCE 2015, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs de BSPCE 2015 en cas d’opération financière concernant la société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;
d’une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente émission et faire ce qui est nécessaire.

SEPTIEME RÉSOLUTION (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés) L’Assemblée Générale, statuant en matière extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1.Décide de procéder à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant maximum de un (1,00) % du capital social, par la création d’actions nouvelles de dix centimes d’euro (0,10 euro) de valeur nominale chacune, sous réserve de l’adoption des résolutions ci-dessus, à libérer intégralement en numéraire, par versement d’espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, et de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires au profit des salariés de la société ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (ci-après « PEE ») établi par la société, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par la Conseil d’Administration dans les conditions prévues aux articles L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail.

2.Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, avec faculté de subdélégation à son Directeur Général dans les conditions légales et réglementaires, tous pouvoirs à l’effet de fixer les autres modalités de l’émission des titres et, plus précisément, pour :

- réaliser (après la mise en place du PEE conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail) l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires sera supprimé ;

- fixer, avec sa justification, le prix définitif d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail ;

- fixer, le cas échéant, dans les limites légales et réglementaires, les conditions d’ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l’augmentation de capital, la liste précise des bénéficiaires et le nombre de titres devant être attribués à chacun d’entre eux dans la limite précitée ;

- dans la limite d’un montant maximum de un (1,00) % du capital social, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles ;

- fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir lesdites souscriptions ;

- fixer, dans la limite légal de trois (3) ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ;

- recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation ;

- déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ;

- constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation.

En outre, le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société aux négociations sur le marché Alternext de Euronext Paris, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.