Première résolution (Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007 et quitus aux administrateurs).— L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos au 31 décembre 2007, approuve les comptes sociaux tels qu’ils lui ont été présentés et qui font apparaître un bénéfice de 28 065 308 € ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle approuve le montant global des charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts et qui s’élève pour l’exercice 2007 à 38 860 €.

L’Assemblée Générale donne en conséquence pour l’exercice clos le 31 décembre 2007 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

Deuxième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007).— L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la gestion du groupe et le rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés du groupe pour l’exercice clos au 31 décembre 2007, approuve lesdits comptes tels qu’ils lui ont été présentés et qui font apparaître un bénéfice net part du groupe (normes IFRS) de 20 193 000 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Contrôle interne et gouvernance d’entreprise – Rapport du Président et des Commissaires aux Comptes). — L’Assemblée Générale donne acte au Président de la lecture de son rapport sur le contrôle interne établi en application des dispositions des articles L. 225-37, alinéa 6 et L. 225-68 alinéa 7 du Code de Commerce.

Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter de la façon suivante le bénéfice de l’exercice, s’élevant à 28 065 308 € :

Résultat net de l’exercice
28 065 308

Affectation à la réserve légale
152 819

Report à nouveau
23 320 400

Dividende
4 592 089

Affectation totale
28 065 308

Il sera ainsi distribué à chacune des actions de la société ayant droit au dividende, un dividende de 0,38 €.

L’Assemblée Générale prend acte que l’intégralité des dividendes distribués ouvrira droit pour les personnes physiques domiciliées en France :

— d’une part à un abattement de 40 % mentionnée à l’article 158.3.2° du C.G.I, pour les actionnaires qui peuvent en bénéficier,

— d’autre part à un abattement fixe annuel de 1 525 € pour les contribuables soumis à une imposition séparée (célibataires, divorcés, veufs et mariés) et de 3 050 € pour les contribuables mariés ou liés par un Pacs soumis à une imposition commune (article 158-3-5° du C.G.I).

Le dividende sera mis en paiement à compter du mardi 6 mai 2008.

Au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, serait affecté au compte « report à nouveau ».

Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte qu’au cours des trois derniers exercices, le montant des dividendes distribués a été le suivant :

Exercice
Nombre d’actions
Dividende distribué
Abattement Art 158.3.2° du CGI
Revenu réel

2006
10 948 513
0,38 €
40 %
0,38 €

2005
9 734 659
0,37 €
40 %
0,37 €

2004
8 727 086
0,37 €
50 %
0,37 €

Cinquième résolution (Approbation des conventions visées aux articles l 225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires et après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve chacune desdites conventions qui y sont décrites.

Sixième résolution (Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués aux administrateurs pour l’exercice en cours à 60 000 € et donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de décider des conditions de répartition des jetons de présence entre les administrateurs, et ce dans la limite du montant alloué.

Septième résolution (Renouvellement de l’autorisation donnée par la société au conseil d’administration d’opérer en bourse sur ses propres actions dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 et suivants du Code de Commerce, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à faire acheter ou vendre par la société ses propres actions, dans le cadre de la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions, dans les conditions et selon les modalités fixées ci-dessous.

La présente autorisation a pour objet de permettre à la société d’utiliser les possibilités d’intervention sur ses propres titres, en vue de toute affectation permise par la loi. En conséquence, l’Assemblée Générale décide que les finalités de ce programme de rachat d’actions sont :

— l’animation du marché des actions par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI ;

— l’attribution aux salariés ou mandataires sociaux de la société et/ou de son groupe, sous forme d’options d’achats d’actions (articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce) et/ou d’actions gratuites (articles L. 225-197-1 et suivants du Code de Commerce) ;

— la remise d’actions à l’occasion d‘exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la société ;

— la remise des actions en paiement ou en échange, dans le cadre d’opérations financières ou de croissance externe dans le cadre de la réglementation boursière ;

— l’annulation éventuelle d’actions en vue d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact de dilution pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital ; cet objectif étant conditionné par l’adoption par la présente assemblée à titre extraordinaire de la treizième résolution ci-après autorisant cette annulation ;

— permettre à la société d’opérer sur ses actions dans tout autre but autorisé ou toute pratique de marché admise, ou qui viendrait à être autorisé ou admise par la loi ou la réglementation en vigueur.

Les actions seront acquises dans les limites suivantes :

— le prix maximum d’achat est fixé à 60 € par action, hors frais d’acquisition, et le prix minimum de vente est fixé à 10 € par action, hors frais de cession ;

— le total des actions détenues ne dépassera pas 5% du nombre d’actions composant le capital de la société, étant précisé que cette limite de 5% s’applique à un montant du capital qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales indirectes, plus de 5% du capital social; au 31 décembre 2007, la société détenait les 12 100 367 actions composant son capital social. Sur ces bases, le nombre maximal d’actions que la société serait susceptible de racheter s’élève à 605 018 actions ;

— sur la base de ce qui précède, le montant maximum théorique des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser 36 301 101 €.

Le Conseil d’Administration pourra toutefois ajuster les prix susmentionnés en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement des titres, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

Dans les limites des réglementations en vigueur, l’achat des actions ainsi que la conservation, la cession ou le transfert des actions ainsi achetées pourront, selon le cas, être effectués, en une ou plusieurs fois, aux époques que le Conseil d’Administration appréciera y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation en vigueur, par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de bloc de titres.

Les actions rachetées et conservées par la société devront, conformément à la loi et aux règlements en vigueur, être mises sous la forme nominative. Elles ne donneront pas droit aux dividendes, ni au droit préférentiel et seront privées du droit de vote.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment de :

— passer tous ordres en bourse ou hors marché ;

— conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;

— effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

La présente autorisation est donnée au Conseil d’Administration pour une durée maximale de dix huit mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle met fin à, à hauteur de la partie non utilisée et remplace, la précédente autorisation accordée par l’Assemblée Générale du 20 avril 2007 dans sa dixième résolution.

Le conseil informera l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

Huitième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale Ordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée statuant à titre ordinaire pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.

Neuvième résolution (Autorisation et pouvoirs à conférer au Conseil d’Administration en vue de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

— autorise, conformément aux dispositions prévues par les articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, le Conseil d’Administration à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital dans les conditions prévues par la loi, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la société provenant des rachats effectués par la société dans les conditions prévues par la loi ;

— décide que les bénéficiaires seront les membres du personnel salarié ou certains d’entre eux et les mandataires sociaux ou certains d’entre eux de la société selon l’article L. 225-185 alinéa 4 du Code de Commerce ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de Commerce; le conseil d’administration pourra consentir les options à tout ou partie de ces personnes ;

— décide que le nombre total des options de souscriptions ou d’achat d’actions pouvant être consenties en une ou plusieurs fois par le Conseil d’Administration, ne pourront donner droit à souscrire ou acquérir un nombre d’actions ordinaires représentant, à la date d’attribution, plus de 3 % du capital social de la société à la date de la présente assemblée; décide que le montant de l’augmentation de capital qui pourrait résulter de la souscription d’actions nouvelles en cas d’exercice des options de souscription d’actions est autonome et distinct et ne s’imputera pas sur les plafonds prévus aux treizième, quatorzième et dix-septième résolutions de l’assemblée générale de la société en date du 20 avril 2007 ni sur ceux prévus par les dixième et douzième résolutions ci-après ;

— décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera fixé par le conseil d’administration au jour où l’option sera consentie ; ce prix ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourses précédant le jour où les options seront consenties, aucune option ne pouvant être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ;

— décide que le prix d’achat des actions existantes par exercice des options d’achat sera déterminé par le Conseil d’Administration le jour de l’attribution des options correspondantes ; ce prix ne pourra pas être inférieur à 80% du cours moyen d’achat des actions détenues par la société au titre des dispositions des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce ;

— décide que le prix d’exercice des options tel que déterminé ci-dessus ne pourrait être modifié sauf si la société venait à réaliser des opérations financières ou sur titres prévues par l’article L. 225-181 du Code de commerce, le Conseil d’Administration prendra, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions de l’article L. 228-99 du Code de commerce ;

— prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options ;

— décide que les options allouées devront être exercées dans un délai maximum de 6 ans à compter de la date de leur attribution par le conseil d’administration ;

— décide que chaque option allouée donnera droit à souscrire ou acheter une action de la société ;

— décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter de la présente assemblée ;

— confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation à l’effet notamment de :

(i) arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires des options et le nombre d’options qui seront attribuées à chacun ; (ii) fixer les modalités et conditions des options, et notamment (i) la durée de validité des plans d’options, (ii) les dates ou périodes d’exercice des options avec la faculté d’anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (iii) les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option ; (iii) limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession des actions issues de la levée des options en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions pendant certaines périodes ou à compter de la survenance de tout événement de nature à affecter de manière significative la situation et les perspectives de la société ; (iv) arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ; (v) plus généralement, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des levées d’options, modifier les cas échéant les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

— Décide que le Conseil d’Administration aura, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations, et effectuer toutes déclarations auprès de tous organismes et prendre d’une manière générale toutes dispositions utiles pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées.

Dixième résolution (Autorisation au conseil d’administration de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à créer au profit des salariés et des mandataires sociaux de la société et/ou de son groupe ou de certaines catégories d’entre eux). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, établis en application des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

— autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié (ou ces catégories) de la société et/ou des mandataires sociaux (ou certains d’entre eux) de la société visés par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce et des sociétés liées au sens des dispositions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ;

— décide que le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées ne pourra représenter plus de 3% du capital de la société à la date à laquelle le Conseil d’Administration pendra sa décision ; et décide que le montant de l’augmentation de capital qui pourrait résulter de l’émission d’actions nouvelles est autonome et distinct et ne s’imputera pas sur les plafonds prévus aux treizième, quatorzième et dix-septième résolutions de l’Assemblée Générale de la société en date du 20 avril 2007 ni sur ceux prévus par les neuvième et douzième résolutions de la présente assemblée ;

— décide de fixer à deux années, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le conseil d’administration, la période minimale d’acquisition au terme de laquelle ces droits seront définitivement acquis à leurs bénéficiaires ; par exception, en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution des actions dans un délai de six mois à compter du décès.En cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, l’attribution définitive des actions interviendra immédiatement avant le terme de la période d’acquisition.

— décide de fixer à deux années, à compter de la date d’attribution définitive des actions, la période minimale de conservation des actions par leurs bénéficiaires; étant toutefois décidé qu’en cas d’invalidité de ce dernier correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’Article L. 341-4 du Code de sécurité sociale français, les actions seront librement cessibles ;

— décide que le conseil d’administration aura la faculté d’augmenter les durées de la période d’acquisition et de l’obligation de conservation ;

— autorise le conseil à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liées aux éventuelles opérations sur le capital de la société afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital et, en particulier, déterminer les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté de manière à préserver les droits des bénéficiaires ;

— autorise le Conseil d’Administration à procéder, alternativement ou cumulativement, dans limite du nombre d’actions autorisé ci-dessus, à l’attribution d’actions provenant de rachats effectués par la société dans les conditions prévues aux articles L 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce et/ou à l’attribution d’actions à émettre par voie d’augmentation de capital ; dans cas le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social du montant nominal maximal correspondant au nombre d’actions définitivement attribuées ;

— prend acte de ce que, s’agissant des actions gratuites à émettre, la présente décision emporte au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, et à tout droit aux actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation ;

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet :

— de déterminer l’identité des bénéficiaires en arrêtant une liste ou les catégories de bénéficiaires des attributions d’actions

— de déterminer les critères et les conditions d’attribution des actions, tels que, sans l’énumération qui suit soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions de conservation des actions pendant la durée du mandat social, et toute autre condition financière ou de performance individuelle ou collective ;

— de fixer, en cas d’attribution d’actions à émettre, le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital et de procéder aux prélèvements nécessaires sur ces réserves afin de libérer la valeur nominale des actions à émettre au profit de leurs bénéficiaires, et d’augmenter en conséquence le capital social du montant nominal des actions attribuées gratuitement ;

— accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital ou les augmentations de capital à réaliser en exécution de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence ;

— et généralement, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès des organismes, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires.

Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente autorisation, conformément à la réglementation en vigueur.

La présente autorisation est donnée pour une durée de trente huit mois à compter de la présente Assemblée Générale ; elle annule et remplace la précédente autorisation donnée par l’Assemblé Générale mixte en date du 22 avril 2005 qui n’a pas été utilisée à ce jour.

Onzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des obligations à bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (OBSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de bénéficiaires).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants, L. 225-129 et suivants et L. 225-138 du Code de commerce :

— Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, la compétence de décider l’augmentation du capital social par l’émission, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, d’obligations à bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (les « OBSAAR »), les bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (les « BSAAR ») étant détachables desdites obligations (les « Obligations ») dès l’émission des OBSAAR ;

— décide que le montant nominal des OBSAAR pouvant être émises en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 20 millions € ;

— décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 2 millions €, compte non tenu des actions supplémentaires à émettre le cas échéant, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société ; ce plafond ne s’imputera pas sur les plafonds prévus aux treizième, quatorzième et dix-septième résolutions de l’Assemblée Générale de la société en date du 20 avril 2007 ni sur ceux prévus par les neuvième, dixième et treizième résolutions de la présente assemblée ;

— décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux OBSAAR et de réserver le droit de les souscrire à des établissements de crédit européens qui à la date de décision de l’émission, auront consenti à la société des prêts ou ouvertures de crédit d’une manière habituelle ; en cas d’utilisation de la présente délégation, le conseil d’administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire les conditions prévues par l’article L.225-138 du Code de commerce ;

— décide que le Conseil d’Administration, ou le directeur général sur délégation du conseil, arrêtera parmi la catégorie d’établissements de crédit susvisés, bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux OBSAAR, la liste précise des établissements de crédit et il déterminera le nombre d’OBSAAR à émettre au profit de chacun de ces établissements ;

— – prend acte que les établissements de crédit souscripteurs des OBSAAR proposeront à une ou plusieurs catégories :

(i) de salariés et/ou mandataires sociaux de la société (ou de toute filiale française ou étrangère de la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce) occupant également des fonctions salariées au sein de la Société (ou de toute filiale française ou étrangère de la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce), non actionnaires de la Société,

(ii) de mandataires sociaux de la Société (ou de toute filiale française ou étrangère de la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce) n’occupant pas de fonctions salariés au sein de la Société (ou de toute filiale française ou étrangère de la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce) et non actionnaires de la Société, et

(iii) de salariés de la Société (ou de toute filiale française ou étrangère de la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce) et/ou mandataires sociaux de la Société (ou de toute filiale française ou étrangère de la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce) occupant ou non également des fonctions salariées au sein de la Société (ou de toute filiale française ou étrangère de la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce), actionnaires de la Société,

d’acquérir les BSAAR, selon des modalités identiques, dans la limite du nombre maximal de BSAAR pouvant être proposés à chaque catégorie à l’acquisition par lesdits établissements de crédits souscripteurs tel qu’arrêté par le conseil d’administration, sous réserve de l’adoption de la résolution suivante de la présente assemblée générale concernant la catégorie (iii) de bénéficiaires ci-dessus. Les catégories susvisées et la liste précise des salariés et/ou mandataires concernés seront déterminées par le conseil d’administration lors de la fixation des termes et conditions des OBSAAR. L’assemblée prend également acte que si la totalité des BSAAR n’aurait pas été cédée par lesdits établissements de crédit souscripteur, la société aura la faculté de les acquérir pour les annuler à un prix arrêté lors de la fixation des termes et conditions des OBSAAR ;

— constate que la décision d’émission des OBSAAR emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre suite à l’exercice des BSAAR au profit des titulaires de ces BSAAR conformément aux dispositions de l’article L.225-132 dernier alinéa du Code de commerce ;

— décide que le Conseil d’Administration fixera la valeur nominale unitaire d’émission des OBSAAR ainsi que le prix de souscription ou d’acquisition des actions obtenues par exercice des BSAAR ainsi que leur date de jouissance ;

— que les actions acquises par l’intermédiaire d’un BSAAR le seront à un prix qui ne pourra pas être inférieur à 100 % de la moyenne des cours de clôture de l’action de la société sur le marché Eurolist compartiment B d’Euronext Paris SA sur les 20 séances de bourse qui précéderont la réunion du conseil d’administration lors de laquelle ledit conseil arrêtera les modalités de l’émission d’OBSAAR ;

— décide que le Conseil d’Administration fixera l’ensemble des caractéristiques des OBSAAR, les modalités de l’émission ainsi que l’ensemble des termes et conditions du contrat d’émission ;

— donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour réaliser l’émission d’OBSAAR envisagée, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront, modifier corrélativement les statuts, et modifier à l’avenir, le cas échéant et sous réserve de l’accord des titulaires d’Obligations et de BSAAR, le contrat d’émission des Obligations et des BSAAR ;

— décide que conformément à l’article 225-138 III du Code de commerce, l’émission ne pourra être réalisée au-delà d’un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

Douzième résolution ( Détermination d’une des catégories de bénéficiaires des BSAAR ).-

« L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide que les BSAAR détachés des OBSAAR à émettre en application de la Onzième résolution ci-avant, pourront être proposés par les établissements de crédit souscripteurs des OBSAAR notamment aux salariés de la Société et/ou mandataires sociaux occupant ou non également des fonctions salariées au sein de la Société (ou de toute filiale française ou étrangère de la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce), par ailleurs également actionnaires de la Société, le cas échéant déterminés par le conseil d’administration. »

Treizième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la société, conformément à l’article L. 225-129 6 du Code de commerce et suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés (500 000 €). — L’Assemblée Générale, en conséquence des précédentes résolutions, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 443-1 et L. 443-5 du Code du Travail :

— délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, sur ses seules décisions, l’augmentation du capital social de la société en une ou plusieurs fois dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires nouvelles à réserver aux salariés de la société et des sociétés, qui lui sont liées conformément aux dispositions légales applicables et adhérant au plan d’épargne d’entreprise mis en place par la société ;

— décide de supprimer au profit des salariés susvisés bénéficiaires des augmentations de capital éventuellement décidées en vertu de cette autorisation, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seraient émises ;

— décide que le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation est de 500 000 €, étant précisé (i) qu’à ce plafond s’ajoutera le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société et (ii) que le montant nominal d’augmentation de capital réalisé en application de la présente délégation est autonome et distinct et ne s’imputera pas sur les plafonds prévus aux treizième, quatorzième et dix-septième résolutions de l’assemblée générale de la société en date du 20 avril 2007 ni sur ceux prévus par les neuvième et dixième résolutions de la présente assemblée ;

— donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour procéder à la réalisation de cette augmentation dans les limites fixées ci-dessus et suivant les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions statutaires et légales et plus particulièrement :

(i) fixer la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription, le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux et le prix de souscription déterminé conformément aux dispositions des articles L. 225-138-1 du Code du commerce et L. 443-5 du Code du travail, et qu’ainsi, il ne pourra être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L. 443-6 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; (ii) déterminer les dates et les modalités de la ou des augmentations de capital ; (iii) recueillir les souscriptions et fixer les modes de libération ; (iv) établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération, et d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service des valeurs mobilières dont l’émission est autorisée, et modifier corrélativement les statuts.

— décide de fixer la durée de validité de la présente délégation à 26 mois, à compter du jour de la présente assemblée.

Treizième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions achetées dans le cadre du programme de rachat par la société de ses propres actions).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes ainsi que de la septième résolution de l’Assemblée Générale à titre ordinaire de ce jour autorisant le programme de rachat par la société de ses propres actions :

— autorise le Conseil d’Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, et ce dans la limite de 5%, par périodes de 24 mois, du nombre total des actions existantes à la date de l’opération et à réduire corrélativement le capital social à due concurrence, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

— la présente autorisation est valable pour une durée maximale de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée et met fin à la précédente autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 20 avril 2007, qui n’a pas été utilisée et à laquelle elle se substitue ;

— confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour procéder en une ou plusieurs fois à ces réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, imputer la différence entre la valeur de rachat des titres et leur valeur nominale sur tout poste de réserves ou primes, et constater la réalisation de la réduction du capital, modifier en conséquence les statuts, accomplir toutes formalités nécessaires, notamment toutes déclarations auprès de tous organismes, et généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

Quatorzième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée statuant à titre extraordinaire pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.