Première résolution (Approbation des comptes sociaux et quitus aux administrateurs). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2014, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de (5 313 315,93 euros), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports.
En conséquence, elle donne aux Administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.
Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte de ce que la Société n’a engagé aucune charge non déductible fiscalement (article 39-4 du Code général des impôts) au cours de l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2014, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un résultat net consolidé de 1 701 K€, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter la perte de l’exercice de la manière suivante :

Perte de l’exercice clos le 31 décembre 2014
(5 313 315,93 €)
Report à nouveau créditeur au 31 décembre 2014
20 903 522,85 €
Soit un bénéfice distribuable de
15 590 206,92 €
Affectation :

En totalité, au poste « report à nouveau »
15 590 206,92 €

Le Président précise que, dans le cadre du régime SIIC, la Société n’a pas d’obligation de distribution de ses résultats au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte du fait que le rapport du Conseil d’Administration mentionne les distributions par action intervenues au titre des trois précédents exercices, à savoir :


31/12/2011
(par action)
31/12/2012
(par action)
31/12/2013
(par action)
Dividende distribué
0,09 €
0,06 €
0,03 €
Montant global (en milliers d’€)
10 874 K€
7 598 K€
4 264 K€

Nous vous rappelons qu’au cours des trois derniers exercices, la Société n’a procédé à aucune distribution exceptionnelle.
Dans l’hypothèse où les actionnaires décident en cours de séance de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 25 juin 2015 de modifier la troisième résolution (« affectation du résultat ») telle que publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 20 mai 2015 afin de décider de la distribution d’un dividende, il leur sera proposé, dans la quatrième résolution, de s’exprimer en faveur d’une option pour le paiement de ce dividende en actions.

Dans l’hypothèse contraire, l’option pour le paiement du dividende en actions devient sans objet et il est alors demandé aux actionnaires de se prononcer contre la quatrième résolution.

Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende ordinaire en actions). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration et conformément à l’article 48 des statuts, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, décide de déléguer au Conseil d’Administration le pouvoir de proposer à chaque actionnaire une option entre le paiement de la totalité du dividende mis en distribution conformément à la troisième résolution, en numéraire ou en actions de la Société.
Les actions nouvelles ou les actions auto-détenues, objet de la présente option, seront émises ou remises à un prix égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de l’Assemblée Générale, diminuée du montant net du dividende unitaire.
Si le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra obtenir soit le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant la différence en numéraire le jour où il exerce son option, soit recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.
Les actions ainsi émises ou remises porteront jouissance au 1er janvier 2015. L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour fixer la date d’ouverture et de clôture de la période pendant laquelle les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en actions et dont la durée ne pourra être supérieure à trois (3) mois.
A l’issue de cette période, les actionnaires n’ayant pas opté pour le paiement du dividende en actions recevront le paiement du dividende en numéraire.
Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’Administration pour assurer l’exécution des décisions précitées, en préciser les modalités d’application et d’exécution, notamment : fixer la date du paiement effectif du dividende, date qui devra, conformément à la loi, intervenir dans un délai maximal de neuf (9) mois après la clôture de l’exercice, constater le nombre d’actions émises ou remises en application de la présente résolution et apporter aux articles 6 et 8 des statuts toutes modifications nécessaires relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent.

Cinquième résolution (Conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes qui lui a été présenté sur les conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée Générale prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées.

Sixième résolution (Attribution de jetons de présence). — L’Assemblée Générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l’exercice en cours à la somme de 140 000 € (cent quarante mille euros).

Septième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Alain Duménil, Président du Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, statuant aux conditions de quorum et de majorités requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Alain Duménil, en sa qualité de Président du Conseil d’Administration, tels que présentés dans le rapport annuel, en pages 30 et suivantes.

Huitième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Patrick Engler, Directeur Général). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, statuant aux conditions de quorum et de majorités requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Patrick Engler, en sa qualité de Directeur Général, tels que présentés dans le rapport annuel, en pages 30 et suivantes.

Neuvième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Philippe Mamez, Directeur Général Délégué). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, statuant aux conditions de quorum et de majorités requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Philippe Mamez, en sa qualité de Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport annuel, en pages 30 et suivantes.

Dixième résolution (Ratification de la nomination à titre provisoire de Monsieur Jean Fournier en qualité de nouvel Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L.225-24 du Code de commerce, ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 3 avril 2015, aux fonctions d’Administrateur de Monsieur Jean Fournier, domicilié 4, rue Milne Edwards – 75017 PARIS, en remplacement de Monsieur Pierre Berneau, décédé.
En conséquence, Monsieur Jean Fournier exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de la présente assemblée.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Jean Fournier). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle pour une période de 6 exercices le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean Fournier, qui arrive à expiration à la présente Assemblée. Ce mandat prendra donc fin à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat de co-Commissaire aux comptes titulaire de la société Deloitte & Associés). — Le mandat de la société Deloitte & Associés, co-Commissaire aux Comptes titulaire, étant arrivé à expiration, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de le renouveler pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2020.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat de co-Commissaire aux comptes suppléant de la société B.E.A.S.). — Le mandat de la société B.E.A.S., co-Commissaire aux Comptes suppléant, étant arrivé à expiration, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de le renouveler pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2020.

Quatorzième résolution (Autorisation de mise en place d’un nouveau programme de rachat d’actions). — Conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 entré en vigueur le 13 octobre 2004 et du Règlement général de l’AMF, l’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant connaissance du rapport présenté par le Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à acheter et vendre par la Société ses propres actions.
Ces achats et ventes pourront être effectués à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur et notamment en vue des objectifs suivants :
— l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ;
— l’attribution des actions ainsi acquises aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l’exercice qu’ils feront des droits attachés à ces titres et ce, conformément à la réglementation boursière en vigueur ;
— l’achat d’actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;
— l’attribution des actions ainsi acquises à des salariés et mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions, de celui d’attributions gratuites d’actions ou de celui d’un plan d’épargne d’entreprise ;
— l’annulation éventuelle des actions acquises en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions propres détenues par la Société et réduction corrélative du capital social et/ou à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix ;
— la remise des actions en paiement de distributions de dividendes ou autres distributions votées par les actionnaires de la Société ;
— la mise en œuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché ;
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués, sur le marché ou de gré à gré, par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.
Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d’abstention prévues par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers.
L’Assemblée Générale décide que le prix maximum d’achat ne pourra excéder 2 € (deux euros) par action et fixe, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente autorisation à 10 % du capital social de la Société ; étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 alinéa 6 du Code de commerce et (ii) cette limite s’applique à un nombre d’actions qui sera, le cas échéant, ajusté afin de prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % du capital social, étant précisé que le montant global que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions sera conforme aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce.
En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.
L’Assemblée Générale prend acte que les actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle, de l’affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans le cadre du programme de rachat d’actions et des modalités des rachats effectués au cours de l’exercice.
L’Assemblée Générale confère au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet :
— de décider la mise en œuvre de la présente autorisation ;
— de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation boursière en vigueur ;
— d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.
La présente autorisation est donnée pour une durée ne pouvant excéder dix-huit mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 25 juin 2014 dans sa douzième résolution.

Quinzième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :
1°) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pendant une période de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou/et d’élévation de la valeur nominale des actions existantes.
2°) Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond global fixé à la vingt-troisième résolution sur lequel il s’impute, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital.
3°) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués.
4°) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts.
5°) Prend acte de ce qu’il pourra être fait usage de la présente délégation en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société.
6°) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.

Dix-septième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.
Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation est de 10 % des actions composant le capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, étant précisé que cette limite s’applique à un nombre d’actions qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le nombre d’actions à annuler, constater la réalisation de la réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire le nécessaire dans le respect des dispositions en vigueur.
La présente autorisation est donnée pour une durée ne pouvant excéder dix-huit mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 25 juin 2014 dans sa quatorzième résolution.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :
1°) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société à émettre ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, par souscription en numéraire ou par compensation de créances dans les conditions légales.
La présente délégation est donnée pour une durée ne pouvant excéder vingt-six mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace la délégation donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 26 juin 2013 dans sa treizième résolution.
2°) Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur au plafond global fixé dans la vingt-troisième résolution ci-après sur lequel il s’imputera le cas échéant.
3°) Décide que :
a) les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières dont l’émission serait décidée en vertu de la présente délégation de compétence.
b) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions et/ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil aura la faculté, dans l’ordre qu’il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission qui aura été décidée, soit de répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits, soit d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.
4°) Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.
5°) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts.
6°) Prend acte de ce qu’il pourra être fait usage de la présente délégation en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société.
7°) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.225-148, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :
1°) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger par voie d’offre au public de titres financiers, d’actions ordinaires de la Société libellées en euros ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société à émettre ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou une unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, dont la souscription pourra être libérée soit en espèces, soit par compensation de créances dans les conditions légales.
Conformément à l’article L.225-148 du Code de commerce, les actions nouvelles pourront être émises à l’effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange ou d’une offre publique mixte sur des actions d’une autre société dont les actions sont soumises aux négociations sur un marché réglementé, étant précisé que le Conseil d’Administration aura, en particulier, à fixer les parités d’échange ainsi que, le cas échéant, la soulte en espèces à verser aux actionnaires qui apporteront leurs titres à l’offre publique d’échange initiée par la Société.
La présente délégation est donnée pour une durée ne pouvant excéder vingt-six mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace la délégation donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 26 juin 2013 dans sa quatorzième résolution.
2°) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence et de conférer au Conseil d’Administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité pour les souscrire et d’en fixer la durée, en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce.
3°) Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité des actions et/ou valeurs mobilières à émettre, le Conseil d’Administration aura la faculté, dans l’ordre qu’il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission qui aura été décidée soit de répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits.
4°) Décide que le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre de manière immédiate ou différée sera au moins égal au minimum autorisé par la législation.
Le prix d’émission des actions résultant de l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation est soumis aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce.
5°) Autorise le Conseil d’Administration, conformément à l’article L.225-129-2 et du deuxième alinéa de l’article L.225-136 1° du Code de commerce et dans la limite de 10 % du capital existant à ce jour, à fixer le prix d’émission selon les modalités suivantes : la somme revenant ou devant revenir à la Société, pour chacune des actions émises, après prise en compte, en cas d’émission de bons de souscription autonome d’actions, du prix de souscription desdits bons, devra au moins être égale à 90 % de la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation des modalités d’émission.
6°) Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.
7°) Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur au plafond global fixé dans la vingt-troisième résolution ci-après sur lequel il s’imputera le cas échéant.
8°) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts.
9°) Prend acte de ce qu’il pourra être fait usage de la présente délégation en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société.
10°) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingtième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — Pour chacune des émissions décidées en application des dix-huitième et dix-neuvième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite (i) de 15 % de l’émission initiale en application des dispositions de l’article R.225-118 du Code de commerce et (ii) du plafond global prévu par la vingt-troisième résolution ci-après, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire.

Vingt-et-unième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, conformément à l’article L.225-147 du Code de commerce, durant une période de vingt-six mois, à procéder à l’émission d’actions ordinaires sur le rapport du commissaire aux apports et dans la limite de 10 % de son capital social au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.
La présente autorisation est donnée pour une durée ne pouvant excéder vingt-six mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire de la Société en date du 26 juin 2013 dans sa seizième résolution.
Le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu par la vingt-troisième résolution ci-après.
En tant que de besoin, l’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, pour approuver et éventuellement réduire l’évaluation des apports, en constater la réalisation définitive, procéder aux augmentations de capital et modifier les statuts en conséquence.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents d’un PEE dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant en application des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :
1. Autorise le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la Société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ;
2. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation ;
3. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation ;
4. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation. Ce plafond s’imputera sur le plafond global tel que fixé par la vingt-troisième résolution ci-après.
5. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni supérieure à cette moyenne,
6. Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Vingt-troisième résolution (Plafond global des augmentations de capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, fixe, conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce, le plafond global de l’augmentation du capital social qui pourrait résulter, immédiatement ou à terme, de l’ensemble des émissions d’actions, titres et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital réalisées en vertu des délégations de compétence et autorisations prévues par les quinzième, dix-huitième, dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions de la présente assemblée, à un montant nominal total maximal de 100 000 000 (cent millions) d’euros, ce montant ayant été établi compte non tenu du montant nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Vingt-quatrième résolution (Modification de l’article 15 des statuts afin de ne pas conférer de droit de vote double en application du dernier alinéa de l’article L.225-123 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et en application des dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-123 du Code de commerce, décide de ne pas conférer de droit de vote double aux actions entièrement libérées et inscrites au nominatif depuis deux ans au moins au nom d’un même actionnaire.
En conséquence, l’assemblée générale décide de modifier l’article 15 des statuts de la Société en insérant l’alinéa suivant :
« Les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire ne bénéficient pas d’un droit de vote double. »
Le reste de l’article demeure inchangé.

Vingt-cinquième résolution (Modification de l’article 34 des statuts relatif aux conditions d’admission aux assemblées générales). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et afin de mettre en conformité les statuts de la Société avec les dispositions du décret 2014-1466 du 8 décembre 2014 fixant la date d’établissement de la liste des personnes habilitées à participer aux assemblées générales des actionnaires (« record date ») au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée au lieu du troisième jour ouvré, décide de modifier l’article 34 des statuts comme suit :
« Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de s’y faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et qu’il en soit propriétaire depuis deux jours au moins avant la date de la réunion.
La justification de la possession des actions résulte de l’inscription des actions sur le registre des actions nominatives, ou du dépôt au siège social d’une attestation de participation délivrée par une banque, un établissement financier ou une société de bourse dépositaire des titres. L’inscription en compte ou la production de l’attestation doivent être effectuées au deuxième jour ouvré précédant la date de tenue de l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le conseil d’administration peut réduire ce délai par voie de mesure générale bénéficiant à tous les actionnaires. »
(…)
Le reste de l’article demeure inchangé.

Vingt-sixième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.