Première résolution (Approbation des comptes sociaux et quitus aux administrateurs). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2014, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de (715 828,35 euros), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports.
En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.
Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte de ce que la Société n’a engagé aucune charge non déductible fiscalement (article 39-4 du Code général des impôts) au cours de l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2014, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un résultat consolidé déficitaire (part du groupe) de (2 528 K€), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2014 de (715 828,35 euros) de la manière suivante :
— Perte de l’exercice clos le 31/12/2014 : (715 828,35 €)
— Report à nouveau débiteur au 31/12/2014 : (5 522 926,62 €)

L’affectation serait la suivante :
En totalité, au poste “report à nouveau” (6 238 754,97 €)

Compte tenu de cette affectation, le solde du poste “report à nouveau” est débiteur de (6 238 754,97 euros) et le résultat de l’exercice ne permet pas de reconstituer les capitaux propres de la Société, qui demeurent donc inférieurs à la moitié du capital social.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte qu’il n’a été procédé à aucune distribution de dividendes au cours des trois derniers exercices et que la Société n’a procédé à aucune distribution exceptionnelle.

Quatrième résolution (Conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes qui lui a été présenté sur les conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée Générale prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Richard Lonsdale-Hands, Président du Conseil d’Administration et Directeur Général). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, statuant aux conditions de quorum et de majorités requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Richard Lonsdale-Hands, en sa qualité de Président du Conseil d’Administration et Directeur Général, tels que présentés dans le rapport annuel, en pages 31 et suivantes.

Sixième résolution (Ratification de la nomination de Monsieur Patrick Engler en qualité de nouvel Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation décidée à titre provisoire par le Conseil d’Administration du 21 novembre 2014 aux fonctions d’Administrateur de Monsieur Patrick Engler, en remplacement de Monsieur Jean-Jacques Rosalia, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Septième résolution (Ratification de la nomination de Monsieur Nicolas Tommasini en qualité de nouvel Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation décidée à titre provisoire par le Conseil d’Administration du 21 novembre 2014 aux fonctions d’Administrateur de Monsieur Nicolas Tommasini, en remplacement de Monsieur Michael Benmoussa, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Huitième résolution (Autorisation de mise en place d’un nouveau programme de rachat d’actions). — Conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 entré en vigueur le 13 octobre 2004 et du Règlement général de l’AMF, l’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant connaissance du rapport présenté par le Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à acheter et vendre par la Société ses propres actions.

Ces achats et ventes pourront être effectués à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur et notamment en vue des objectifs suivants :
— l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ;
— l’attribution des actions ainsi acquises aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l’exercice qu’ils feront des droits attachés à ces titres et ce, conformément à la réglementation boursière en vigueur ;
— l’achat d’actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;
— l’attribution des actions ainsi acquises à des salariés et mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions, de celui d’attributions gratuites d’actions ou de celui d’un plan d’épargne d’entreprise ;
— l’annulation éventuelle des actions acquises en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions propres détenues par la Société et réduction corrélative du capital social et/ou à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix ;
— la remise des actions en paiement de distributions de dividendes ou autres distributions votées par les actionnaires de la Société ;
— la mise en œuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché ;

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués, sur le marché ou de gré à gré, par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d’abstention prévues par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers.

L’Assemblée Générale décide que le prix maximum d’achat ne pourra excéder 5 euros (5 €) par action et fixe, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente autorisation à 10 % du capital social de la Société ; étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% de son capital, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 alinéa 6 du Code de commerce et (ii) cette limite s’applique à un nombre d’actions qui sera, le cas échéant, ajusté afin de prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % du capital social, étant précisé que le montant global que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions sera conforme aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce.

En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

L’Assemblée Générale prend acte que les actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle, de l’affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans le cadre du programme de rachat d’actions et des modalités des rachats effectués au cours de l’exercice.

L’Assemblée Générale confère au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet :
— de décider la mise en œuvre de la présente autorisation ;
— de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation boursière en vigueur ;
— d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une durée ne pouvant excéder dix-huit mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 4 juin 2014 dans sa sixième résolution.

Neuvième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.

Dixième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.

Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation est de 10 % des actions composant le capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, étant précisé que cette limite s’applique à un nombre d’actions qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le nombre d’actions à annuler, constater la réalisation de la réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire le nécessaire dans le respect des dispositions en vigueur.

La présente autorisation est donnée pour une durée ne pouvant excéder dix-huit mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 juin 2014 dans sa douzième résolution.

Onzième résolution (Modification de l’article 33 des statuts relatif aux conditions d’admission aux assemblées générales). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et afin de mettre en conformité les statuts de la Société avec les dispositions du décret 2014-1466 du 8 décembre 2014 fixant la date d’établissement de la liste des personnes habilitées à participer aux assemblées générales des actionnaires (« record date ») au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée au lieu du troisième jour ouvré, décide de modifier les deux premiers paragraphes de l’article 33 des statuts comme suit :

« ARTICLE 33 – ADMISSION AUX ASSEMBLEES
Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de s’y faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et qu’il en soit propriétaire depuis deux jours au moins avant la date de la réunion.
La justification de la possession des actions résulte de l’inscription des actions sur le registre des actions nominatives, ou du dépôt au siège social d’une attestation de participation délivrée par une banque, un établissement financier ou une société de bourse dépositaire des titres. L’inscription en compte ou la production de l’attestation doivent être effectuées au deuxième jour ouvré précédant la date de tenue de l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le conseil d’administration peut réduire ce délai par voie de mesure générale bénéficiant à tous les actionnaires. »
(…)
Le reste de l’article demeure inchangé.

Douzième résolution (Modification de l’article 36 des statuts afin de ne pas conférer de droit de vote double en application du dernier alinéa de l’article L.225-123 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et en application des dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-123 du Code de commerce, décide de ne pas conférer de droit de vote double aux actions entièrement libérées et inscrites au nominatif depuis deux ans au moins au nom d’un même actionnaire.

En conséquence, l’Assemblée Générale décide de modifier l’article 36 des statuts de la Société en insérant l’alinéa suivant :
« Les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire ne bénéficient pas d’un droit de vote double. »

Le reste de l’article demeure inchangé.

Treizième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.