Première résolution (proposition d’augmentation de capital social). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et constaté que le capital était entièrement libéré, décide, sous réserve de l’adoption de la deuxième résolution concernant la suppression du droit préférentiel de souscription, d’augmenter le capital social de 39 705,90 euros pour le porter de 225 000,00 euros à 264 705,90 euros, par l’émission de 397 059 actions nouvelles de numéraire de 0,10 euros de valeur nominale chacune.
Les 397 059 actions nouvelles seront émises au prix global de 360 000 euros, soit 0,91 € (arrondi) par titre, comprenant 0,10 euros de valeur nominale et 0,81 euros de prime d’émission
Elles seront libérées en totalité lors de leur souscription.
Les actions souscrites devront être libérées en numéraire exclusivement.
Les actions nouvelles seront créées avec jouissance à compter de la date de réalisation de l’augmentation de capital.
Elles seront alors complètement assimilées aux actions anciennes à compter de cette date et soumises à toutes les dispositions statutaires.
L’Assemblée Générale décide que les souscriptions seront reçues au siège social à compter de ce jour jusqu’au 30 septembre 2015 inclus.
Si à cette date, la totalité des souscriptions et versements n’a pas été recueillie, la décision d’augmentation du capital sera caduque.
La souscription sera close par anticipation dès que toutes les actions auront été souscrites par le ou les souscripteurs auxquels la présente augmentation de capital est réservée, en cas d’adoption de la prochaine résolution.

Deuxième résolution (suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver en totalité l’émission des 397 059 actions nouvelles décidée sous la résolution précédente à :

L’Association COGEDIS
Association déclarée sise à SAINT THONAN (29800) ZI de SAINT THONAN
Inscrite au Répertoire SIREN sous le numéro 312 771 967,

Troisième résolution (constatation de la réalisation définitive de l’augmentation de capital). — L’Assemblée Générale, a reçu à l’instant la souscription de :
— L’Association COGEDIS à hauteur de 397 059 actions nouvelles, constate :
— que cette dernière s’est libérée de sa souscription par versement par chèque bancaire établi à l’ordre de la Société AS, de la somme correspondant au montant de sa souscription, soit la somme de 360 000 euros,
— par conséquent que les 397 059 actions nouvelles ont été souscrites en totalité et intégralement libérées des versements exigibles en conformité avec les conditions de l’émission et qu’il y a lieu de clore la souscription par anticipation,
— et que l’augmentation de capital est ainsi régulièrement et définitivement réalisée.
Les actions nouvelles sont créées avec jouissance à compter de ce jour. Elles sont complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires à compter de ce jour.

Quatrième résolution (modification des articles 6 et 7 des statuts). — L’Assemblée Générale décide, sous réserve de l’adoption des résolutions précédentes, de modifier ainsi qu’il suit les articles 6 et 7 des statuts :

Article 6 – apports. — Il est inséré le paragraphe suivant :
« 4/ Aux termes d’une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 10 septembre 2015, il a été décidé d’augmenter le capital social d’une somme de 39 705,90 euros et de le porter de 225 000,00 euros à 264 705,90 euros, par création de 397 059 actions nouvelles de 0,10 euros de valeur nominale chacune et constaté le même jour la souscription et la libération intégrales de ces actions. »

« Article 7 – capital social. — Le capital social est fixé à DEUX CENT SOIXANTE QUATRE MILLE SEPT CENT CINQ EUROS ET QUATRE VINGT DIX CENTIMES (264 705,90 €).
Il est divisé en 2 647 059 actions de 0,10 euros chacune, de même catégorie, intégralement libérées. »

Cinquième résolution (proposition d’augmentation de capital social réservée aux salariés). — L’Assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et afin de respecter les exigences des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail, décide de :
— déléguer au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant maximal représentant 3% du capital social, par l’émission en numéraire d’actions nouvelles, réservée aux salariés et anciens salariés adhérents d’un plan épargne d’entreprise de la Société institué à l’initiative de la Société, conformément aux dispositions des articles L.3332-1 à L.3332-8 du Code du travail ;
— supprimer, en faveur de ces salariés et anciens salariés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre dans le cadre de la présente résolution.
La délégation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée.

L’Assemblée décide en conséquence de déléguer tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente proposition dans les conditions légales et réglementaires, et notamment pour :
— déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs,
— déterminer les modalités de chaque émission,
— fixer, avec sa justification, le prix définitif d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail,
— fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales,
— constater le montant des souscriptions et en conséquence celui de l’augmentation de capital corrélative,
— apporter aux statuts les modifications nécessaires, et plus généralement faire le nécessaire pour la réalisation de l’opération.

Sixième résolution (Modification de l’article 10 des statuts). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et décide de modifier comme suit l’article 10 des statuts, savoir :

« Article 10 – forme des valeurs mobilières. — Les Actions sont nominatives ou au porteur, au choix du porteur d’Actions, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et se transmettent par virement de compte à compte. »

Septième résolution (Mise en harmonie des statuts avec les dispositions du décret n°2014-1466 du 8 décembre 2014). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et décide de mettre en harmonie les statuts de la Société avec les dispositions de l’article 4 du décret n° 2014-1466 du 8 décembre 2014 relatives à la justification de la qualité d’actionnaire pour participer aux assemblées générales et de modifier comme suit l’article 27 des statuts, savoir :

« Article 27 – accès aux assemblées – pouvoirs. — Tout porteur d’Actions, quel que soit le nombre d’Actions qu’il possède, peut participer, personnellement ou par mandataire dans les conditions fixées par la loi et les présents statuts, aux Assemblées Générales sur justification de son identité et de la propriété de ses titres, sous réserve que les titres soient enregistrés comptablement à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, inscription ou enregistrement qui est constaté par une attestation de participation délivrée, le cas échéant par voie électronique, par celui-ci.

Le porteur d’Actions Ordinaires, à défaut d’assister personnellement ou par mandataire à l’Assemblée Générale, peut choisir entre l’une des deux formules suivantes :
— voter à distance ;
— ou adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. »

Huitième résolution (pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit, et plus particulièrement aux :

JURISTES ASSOCIES DE L’OUEST
ZAC des Longs Réages
4, rue de la Prunelle – BP 410
22194 PLERIN CEDEX.

Neuvième résolution (nomination d’un nouvel administrateur en remplacement d’un administrateur démissionnaire). — L’Assemblée Générale prend acte de la démission de Madame Martine SCHEUBEL, née FLOC’H de ses fonctions d’administrateur de la Société à effet du 10 septembre 2015 et après en avoir délibéré, décide de nommer en remplacement, à compter du 10 septembre 2015:

L’Association COGEDIS
Association déclarée sise à SAINT THONAN (29800) ZI de SAINT THONAN
Inscrite au Répertoire SIREN sous le numéro 312 771 967,
Représentée par son Directeur Général, Monsieur Philippe LE ROUX,

En qualité de nouvel Administrateur en remplacement de Monsieur Martine SCHEUBEL, née FLOC’H, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2020.