AGE - 06/11/15 (ORPEA)
Détails de la convocations
| Assemblée Générale Extra-Ordinaire | ORPEA |
| 06/11/15 | Lieu |
| Publiée le 02/10/15 | 2 résolutions |
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Avis de réunion
Avis de convocation
Résolutions
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
PREMIERE RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre, aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées ; renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; durée de l’autorisation ; plafond ; durée de la période d’acquisition) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :
1. Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L.225-197-1, II dudit Code, dans les conditions définies ci-après.
2. Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation, qu’il s’agisse d’actions existantes ou d’actions à émettre, ne pourra excéder 0,5 % du capital de la Société au jour de la décision du Conseil d’Administration, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs des valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital.
Décide que les attributions gratuites d’actions aux mandataires sociaux au titre de la présente résolution ne pourront excéder un sous-plafond égal à 0,2 %.
3. Conditionne expressément tout ou partie des actions attribuées en vertu de la présente autorisation, à l’atteinte d’au moins deux conditions de performance déterminées par le Conseil d’administration lors de la décision d’attribution. Il est toutefois précisé que le Conseil d’administration pourra, le cas échéant, procéder à une attribution d’actions sans condition de performance dans le cadre d’une attribution à l’ensemble des salariés.
4. Décide que l’attribution des actions de la Société à leurs bénéficiaires sera définitive soit (i) au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de un an, ces bénéficiaires devant conserver lesdites actions pendant une durée minimale de conservation de un an à compter de l’expiration de la période d’acquisition, soit (ii) au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans, les bénéficiaires n’étant alors astreints à aucune période de conservation ; étant précisé que, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent étranger, l’attribution des actions sera définitive et immédiate. Dans ce cas, les actions seront librement cessibles dès leur attribution définitive.
5. Autorise le Conseil d’Administration à procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées.
6. Constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions et la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées.
7. Prend acte que si les actions sont attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1 II du Code de commerce, elles ne pourront l’être que dans les conditions de l’article L.225-197-6 de ce Code.
8. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code.
9. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, pour mettre en œuvre la présente résolution, dans les conditions fixées par la loi, et notamment :
– déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ;
– déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
– fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions (y compris le cas échéant, de performance individuelle ou collective), notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le Conseil d’Administration doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;
– prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;
– constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ;
– en cas d’émission d’actions nouvelles, fixer le montant et la nature du montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer et imputer, le cas échéant, sur lesdites réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, réaliser et constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ;
– et plus généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.
10. Fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de la présente délégation qui prive d’effet, pour la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
DEUXIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour dépôts et formalités) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.