Première résolution (Nomination de CM-CIC Investissements SCR représenté par Monsieur Thierry Wendling en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer CM-CIC Investissements SCR, représenté par Monsieur Thierry Wendling, en qualité d’administrateur, et ce pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et se tenant au cours de l’année 2018.

CM-CIC Investissements SCR a fait connaître à l’avance à la Société qu’il acceptait le mandat qui viendrait à lui être confié et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice dudit mandat.

Deuxième résolution (Nomination de Naxicap Partners représenté par Monsieur Cyrille Seydoux en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Naxicap Partners représenté par Monsieur Cyrille Seydoux, en qualité d’administrateur, et ce pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et se tenant au cours de l’année 2018.

Naxicap Partners a fait connaître à l’avance à la Société qu’il acceptait le mandat qui viendrait à lui être confié et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice dudit mandat.

Troisième résolution (Nomination de BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT représenté par Monsieur Patrice VANDENBOSSCHE en qualité de censeur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer BNP Paribas Developpement représenté par Monsieur Patrice Vandenbossche, en qualité de censeur, et ce pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et se tenant au cours de l’année 2018.

BNP Paribas Developpement a fait connaître à l’avance à la Société qu’il acceptait le mandat qui viendrait à lui être confié et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice dudit mandat.

Quatrième résolution (Réduction de capital non motivée par des pertes et affectation de ladite réduction au compte « Prime d’émission » ; modification corrélative des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la réduction de capital non motivée par des pertes,

décide de procéder à une réduction du capital social d’un montant de 251 699 euros, pour le ramener de 2 516 990 euros à 2 265 291 euros, par voie de réduction de la valeur nominale des 2 516 990 actions composant le capital social, de 1 euro à 0,90 euro, sous conditions suspensives (i) de l’adoption par l’assemblée générale des cinquième à septième résolutions et (ii) de l’expiration du délai d’opposition des créanciers de 20 jours calendaires à compter du dépôt au greffe du Tribunal de commerce de Paris du procès-verbal de réduction de capital.

Le montant de la réduction de capital, soit la somme de 251 699 euros, sera affecté au compte « Prime d’émission ». Le capital social sera ainsi d’un montant de 2 265 291 euros, divisé en 2 516 990 actions de 0,90 euro de valeur nominale chacune.

L’assemblée générale prend acte que la présente réduction de capital sera réalisée sous conditions suspensives (i) de l’adoption par l’assemblée générale des cinquième à septième résolutions et (ii) conformément aux articles L.225-205 et R.225-152 du Code de commerce, de l’expiration du délai d’opposition des créanciers de 20 jours calendaires suivant le dépôt au greffe du Tribunal de commerce de Paris du procès-verbal d’assemblée générale de la Société ayant décidé la réduction de capital.

En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée Générale, décide, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives visées ci-dessus, de modifier l’article 6 des statuts de la Société « Capital» désormais rédigé comme suit :

« Article 6 – Capital social

Le capital social est de deux millions deux cent soixante-cinq mille deux cent quatre-vingt-onze euros (EUR 2 265 291).

Il est divisé en deux millions cinq cent seize mille neuf cent quatre-vingt-dix (2 516 990) actions de quatre-vingt-dix centimes d’euro (EUR 0,90) de valeur nominale chacune, souscrites et intégralement libérées. »

L’assemblée générale décide en conséquence, de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, afin de constater la réalisation des conditions suspensives, le cas échéant procéder à toutes mesures aux fins d’obtenir le rejet d’éventuels oppositions des créanciers ou bien le désintéressement des créanciers ayant formé opposition, constater la réalisation de la réduction de capital par réduction de la valeur nominale des actions, procéder à l’affectation du montant de la réduction de capital, procéder à la modification des statuts et plus généralement faire le nécessaire aux fins de mise en œuvre et d’exécution de la présente résolution.

Cinquième résolution (Approbation du projet de fusion par voie d’absorption par la Société de Société Financière de Participation Industrielle – Approbation de l’évaluation des apports faits par SFPI). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :

(i) du projet de traité de fusion par voie d’absorption de Société Financière de Participation Industrielle, société anonyme de droit français dont le siège social est situé 20, rue de l’Arc de Triomphe, 75017 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 349 385 930, au capital de 24 986 535 euros (« SFPI »), par la Société, établi par acte sous seing privé en date du 26 juin 2015 (le « Projet de Traité de Fusion ») ;

(ii) des rapports de Messieurs Maurice NUSSEMBAUM et Didier KLING, commissaires à la fusion désignés par le Président du Tribunal de Commerce de Paris par ordonnance en date du 22 avril 2015 ; et

(iii) du rapport du Conseil d’administration de la Société à la présente assemblée générale comportant en Annexe le Document E enregistré par l’Autorité des Marchés Financiers le 24 septembre 2015 sous le numéro d’enregistrement E.15-071 ;

approuve purement et simplement le principe de la fusion-absorption de SFPI par la Société (la « Fusion ») ;

accepte et approuve spécifiquement dans toutes ses dispositions le Projet de Traité de Fusion aux termes duquel SFPI apporte à la Société l’intégralité des éléments d’actif composant son patrimoine, évalués sur la base des comptes sociaux de SFPI au 31 décembre 2014, à 106 438 991,66 euros, et des éléments de passif composant son patrimoine, évalués sur la base des comptes sociaux de SFPI au 31 décembre 2014, à 22 707 935,92 euros, soit un actif net transmis par SFPI à la Société de 81 732 132,88 euros, déduction faite du montant du dividende de 1 998 922,80 euros voté avant la Fusion par l’assemblée générale ordinaire annuelle de SFPI en date du 23 juin 2015.

Sixième résolution (Augmentation du capital social en rémunération de l’apport fait par SFPI, approbation du montant de la prime de fusion et affectation de ladite prime). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,

en conséquence de l’adoption de la résolution qui précède et sous la condition suspensive de la réalisation de réduction de capital prévue à la quatrième résolution,

décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant nominal de 78 707 584,80 euros par création de 87 452 872 actions nouvelles, de quatre-vingt-dix centimes d’euro (0,90 €) de valeur nominale chacune, entièrement libérées et attribuées directement aux actionnaires de SFPI dans la proportion de 105 actions de la Société à émettre pour deux actions SFPI existantes, portant le capital social de la Société de 2 265 291 euros à 80 972 875,80 euros, lesdites actions nouvelles étant immédiatement assimilées aux actions anciennes ;

approuve le montant de la prime de fusion s’élevant à 3 024 548,08 euros, soit la différence entre le montant de l’actif net transféré par SFPI (81 732 132,88 euros) et le montant nominal de l’augmentation de capital de la Société (78 707 584,80 euros), qui sera inscrite au passif du bilan de la Société et sur laquelle porteront les droits des actionnaires de la Société ;

autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, à :

- imputer sur la prime de fusion l’ensemble des frais, droits, taxes, impôts et honoraires occasionnés par la Fusion, ainsi que toutes sommes nécessaires à la reprise des engagements de SFPI par la Société ;

- prélever sur la prime de fusion la somme nécessaire pour doter partiellement la réserve légale ;

- Prélever sur la prime de fusion tout passif omis ou non révélé concernant les biens transférés ;

- Donner à la prime de fusion toutes autres affectations autres que l’incorporation du capital.

Septième résolution (Constatation de la réalisation définitive de la Fusion et de la dissolution de SFPI). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

sous réserve de la condition suspensive de la réalisation de la réduction de capital social prévue à la quatrième résolution et de l’adoption des cinquième et sixième résolutions,

donne tous pouvoirs, en tant que de besoin, au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation aux fins de constater (x) la réalisation des conditions suspensives stipulées dans le Projet de Traité de Fusion, (y) la réalisation de la réduction de capital social prévue à la quatrième résolution et (z) la réalisation de la fusion par absorption de SFPI par la Société, avec toutes ses conséquences, notamment, la dissolution sans liquidation de SFPI, et de procéder avec faculté de délégation, à toutes constatations, communications et formalités qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de la fusion absorption de SFPI par EMME.

En outre, l’assemblée générale prend acte que la Fusion prendra effet, du point de vue comptable et fiscal, au 1er janvier 2015.

Huitième résolution (Modifications corrélatives de l’article 6 (« Capital social ») des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence de l’adoption des quatrième à septième résolutions et sous la condition suspensive de la réalisation de la Fusion, telle que visée à la septième résolution connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,

décide de modifier l’intitulé de l’article 6 et les dispositions de cet article (« Capital Social ») des statuts qui est désormais rédigé comme suit :

« Article 6 – Capital social

Le capital social est de quatre-vingt millions neuf cent soixante-douze mille huit cent soixante-quinze euros et quatre-vingt centimes (EUR 80 972 875,80).

Il est divisé en quatre-vingt-neuf millions neuf cent soixante-neuf mille huit cent soixante-deux (89.969.862) actions de quatre-vingt-dix centimes d’euro (EUR 0,90) chacune, souscrites et intégralement libérées. »

Neuvième résolution (Changement de dénomination sociale et modification subséquente de l’article 2 (« Dénomination ») des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence de l’adoption des quatrième à septième résolutions et sous la condition suspensive de la réalisation de la Fusion,

décide de changer, à compter de ce jour, la dénomination sociale de la Société de « EDITIONS MULTI MEDIA ELECTRONIQUES » ou par abréviation : « E.M.M.E. » en « Groupe SFPI » et en conséquence de modifier comme suit les dispositions de l’article 2 («Dénomination ») des statuts :

« Article 2 – Dénomination

Modification du premier paragraphe comme suit:

La Société est dénommée « Groupe SFPI »

Le reste de l’article est inchangé.

Dixième résolution (Changement de l’objet social et modification subséquente de l’article 3 (« Objet social ») des statuts afin de prendre en compte l’objet social de la Société après la Fusion). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence de l’adoption des quatrième à septième résolutions et sous la condition suspensive de la réalisation de la Fusion, telle que visée à la septième résolution, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,

décide de modifier dans sa totalité l’article 3 (« Objet social ») des statuts qui sera rédigé comme suit :

« Article 3 – Objet social

La Société a pour objet :

- la promotion, l’organisation et la gestion de toutes sociétés civiles ou commerciales,

- l’étude, la mise au point et la réalisation de tous projets financiers, industriels, commerciaux, agricoles, miniers et immobiliers, prestataires de services de toute nature, touristiques, hôtelières,

- l’étude, la recherche, la prise, l’acquisition, le dépôt, la location tant comme locataire que comme bailleresse, l’exploitation de tous brevets, marques, formules, modèles et procédés, l’acquisition, également sous toutes ses formes, l’exploitation, la concession et l’apport de toutes licences de brevets,

- l’achat, la vente, le courtage, la gestion et la gérance de tous biens meubles et immeubles,

- toutes opérations d’achat, de vente, de négociation sur tous titres et valeurs quelconques, nominatifs ou au porteur, côtés ou non côtés, toutes actions, obligations, droits sociaux et parts d’intérêts et toutes autres valeurs dans toutes sociétés de chemin de fer, canaux, mines, banques, finances, industries et entreprises que ce puisse être, en un mot, telles valeurs mobilières jugées convenables,

- toutes souscriptions de valeurs à ces sociétés françaises ou étrangères, financières, immobilières, industrielles, minières, agricoles, mobilières, prestataires de services de toute nature. Tous apports à des sociétés françaises ou étrangères ou d’apports par ces tiers, personnes physiques ou personnes morales et, généralement toutes opérations sur valeurs mobilières,

- toutes souscriptions de valeurs, rentes, obligations, emprunts d’état, de régions, de départements, de communes, d’établissements publics,

- l’acquisition et la gestion de toutes valeurs mobilières, le tout pour elle-même ou pour le compte des tiers ou en participation, le placement des capitaux de la société en valeur de toute nature,

- la prise de participation ou d’intérêt dans toutes sociétés et entreprises financières, industrielles, commerciales, agricoles, minières ou immobilières, prestataires de services de toute nature, faire toutes nouvelles demandes d’actions, obligations et parts d’intérêts dans toutes entreprises créées ou à créer,

- la création et le contrôle sous toutes formes de toutes entreprises financières, industrielles, commerciales, agricoles, minières ou immobilières, prestataires de services de toute nature, touristique ou hôtelière,

- le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport de commandite, de souscription, d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d’alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement,

- et généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, immobilières ou mobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’un des objets spécifiés ou à tout patrimoine social. »

Onzième résolution (Modification de l’article 8 (« Cession et transmission des actions ») des statuts afin d’ajouter des mises à jour relatives aux déclarations de franchissement de seuils statutaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence de l’adoption des quatrième à septième résolutions et sous la condition suspensive de la réalisation de la Fusion, telle que visée à la septième résolution, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,

décide que l’article 8 (« Cession et transmission des actions ») des statuts sera rédigé comme suit :

« Article 8 – Émission d’autres valeurs mobilières

Les actions sont librement négociables sous réserve des dispositions légales et réglementaires. Elles se transmettent par virement de compte à compte.

La société peut demander à tout moment, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’organisme chargé de la compensation des titres, le nom, ou, s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination, la nationalité et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme, le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux, et le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

Par ailleurs, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou cesse de détenir une fraction égale à 2% du capital social ou des droits de vote ou tout multiple de ce pourcentage, est tenue d’en informer la société, dans un délai de quinze jours à compter du franchissement de seuil de participation, par lettre recommandée avec avis de réception adressée à son siège social en précisant le nombre d’actions et de droits de vote détenus.

A défaut d’avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, sont privées du droit de vote dans les conditions prévues par la loi, dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant 5% du capital social en font la demande consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale.»

Douzième résolution (Modification de l’article 9 (« Droits et obligations attachés aux actions ») des statuts afin de mentionner l’existence d’un droit de vote double et de supprimer la mention relative aux actions à dividende prioritaire sans droit de vote). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence de l’adoption des quatrième à septième résolutions et sous la condition suspensive de la réalisation de la Fusion, telle que visée à la septième résolution, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,

décide de modifier comme suit l’article 9 (« Droits et obligations attachés aux actions ») des statuts :

« Article 9 – Droits et obligations attachés aux actions

Les trois premiers paragraphes sont inchangés.

Ajout du paragraphe suivant à la suite des trois premiers paragraphes de l’article restés inchangés :

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu’elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix.

Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.

Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions ou valeurs mobilières pour exercer un droit quelconque, les actionnaires ou titulaires de valeurs mobilières font leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l’achat ou de la vente du nombre d’actions ou de valeurs mobilières nécessaires.

Le dernier paragraphe de l’article est supprimé. »

Treizième résolution (Modification de l’article 10 (« Libération des actions ») des statuts afin de préciser les modalités de versement des quotités appelées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence de l’adoption des quatrième à septième résolutions et sous la condition suspensive de la réalisation de la Fusion, telle que visée à la septième résolution, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,

décide de modifier comme suit l’article 10 (« Libération des actions ») des statuts :

« Article 10 – Libération des actions

Le premier paragraphe est inchangé.

Le deuxième paragraphe est désormais rédigé comme suit :

Lors d’une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d’un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d’émission.

Le versement du surplus est appelé par le conseil d’administration en une ou plusieurs fois dans un délai de cinq ans à compter de la date de réalisation de l’augmentation de capital.

Ajout du paragraphe suivant à la suite des deux premiers paragraphes :

Les quotités appelées, et la date à laquelle les sommes correspondantes doivent être versées, sont notifiées à chaque actionnaire, quinze (15) jours au moins avant la date d’exigibilité.

Le dernier paragraphe est inchangé. »

Quatorzième résolution (Modification de l’article 11.1 (« Conseil d’administration – Composition) des statuts afin de modifier la durée des fonctions d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence de l’adoption des quatrième à septième résolutions et sous la condition suspensive de la réalisation de la Fusion, telle que visée à la septième résolution, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,

Décide de réduire à trois (3) années la durée du mandat des administrateurs. Cette nouvelle durée s’appliquera aux nominations et aux renouvellements de mandats d’administrateurs à venir. Le paragraphe 11.1 (« Conseil d’administration – Composition) des statuts est modifié comme suit :

« Article 11.1 – Conseil d’administration – Composition

Les trois premiers paragraphes sont inchangés.

Le quatrième paragraphe est désormais comme suit:

La durée des fonctions des administrateurs est de trois (3) années, l’année étant la période qui sépare deux assemblées générales ordinaires annuelles consécutives. Le mandat d’un administrateur prend fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Les administrateurs sont toujours rééligibles ; ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Modification du dernier paragraphe comme suit :

Le nombre des administrateurs qui sont âgés de plus de 75 ans ne peut excéder le tiers des administrateurs en fonction. Lorsque cette limite vient à être dépassée en cours de mandat, l’administrateur le plus âgé est d’office réputé démissionnaire à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires la plus proche.

Le reste de l’article demeure inchangé. »

Quinzième résolution (Modification de l’article 11.2 (« Conseil d’administration – Présidence) des statuts afin de modifier la limite d’âge du Président). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence de l’adoption des quatrième à septième résolutions et sous la condition suspensive de la réalisation de la fusion, telle que visée à la septième résolution, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,

décide de modifier comme suit le paragraphe 11.2 (« Conseil d’administration – Présidence) des statuts :

« Article 11.2 – Conseil d’administration – Présidence

Les deux premiers paragraphes sont inchangés.

Modification du troisième paragraphe comme suit:

Le président du conseil ne peut être âgé de plus de 75 ans. Si le président atteint cette limite d’âge au cours de son mandat de président, il est réputé démissionnaire d’office. Son mandat se prolonge cependant jusqu’à la réunion la plus prochaine du conseil d’administration au cours de laquelle son successeur sera nommé. Sous réserve de cette disposition, le président du conseil est toujours rééligible.»

Seizième résolution (Modification de l’article 13 (« Pouvoirs du Conseil d’administration ») des statuts afin d’ajouter des éléments additionnels aux pouvoirs du Conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence de l’adoption des quatrième à septième résolutions et sous la condition suspensive de la réalisation de la fusion, telle que visée à la septième résolution, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,

décide d’ajouter trois nouveaux paragraphes comme suit à l’article 13 (« Pouvoirs du Conseil d’administration ») des statuts :

« Article 13 – Pouvoirs du Conseil d’administration

Les trois premiers paragraphes sont inchangés.

Ajout de trois nouveau paragraphes comme suit :

Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut obtenir auprès de la direction générale tous les documents qu’il estime utiles.

Le président représente le conseil d’administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l’assemblée générale et exécute ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et assure que ses administrateurs sont en mesure de remplir leurs missions.

Le conseil d’administration peut décider la création de comités d’études chargés d’étudier les questions que lui-même ou son président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Il fixe la rémunération des personnes les composant. »

Dix-septième résolution (Modification de l’article 14 (« Direction Générale ») afin de modifier la limite d’âge du directeur général et du directeur général délégué). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence de l’adoption des quatrième à septième résolutions et sous la condition suspensive de la réalisation de la fusion, telle que visée à la septième résolution, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,

décide de modifier comme suit l’article 14 (« Direction Générale ») des statuts :

« Article 14 – Direction Générale

L’article 14.1.1 demeure inchangé.

Modification de l’indice 14.1.2 comme suit :

Le directeur général ne peut être âgé de plus de 75 ans. Si le directeur général atteignait cette limite d’âge, il serait réputé démissionnaire d’office. Son mandat se prolongerait cependant jusqu’à la réunion la plus prochaine du conseil d’administration au cours de laquelle le nouveau directeur général serait nommé.

Modification de l’article 14.1.3 comme suit :

Lorsque le directeur général a la qualité d’administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur.

Le conseil d’administration peut le révoquer à tout moment. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommage intérêts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions de président du conseil d’administration.

Le reste de l’article 14.1.3 demeure inchangé.

Modification de l’indice 14.2.1 comme suit :

Les cinq premiers paragraphes demeurent inchangés.

Le sixième paragraphe est modifié comme suit :

Un directeur général délégué ne peut être âgé de plus de 75 ans. Si un directeur général délégué en fonction atteignait cette limite d’âge, il serait réputé démissionnaire d’office. Son mandat se prolongerait cependant jusqu’à la réunion la plus prochaine du conseil d’administration au cours de laquelle un nouveau directeur général délégué pourrait éventuellement être nommé.

Les deux derniers paragraphes sont inchangés. »

Dix-huitième résolution (Modification de l’article 15 (« Collège de censeurs ») des statuts afin de modifier la durée d’exercice de leur mandat). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence de l’adoption des quatrième à septième résolutions et sous la condition suspensive de la réalisation de la fusion, telle que visée à la septième résolution, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,

décide de modifier comme suit l’article 15 (« Collège de censeurs ») des statuts :

« Article 15 – Collège des censeurs

Les deux premiers paragraphes demeurent inchangés.

Le troisième paragraphe est modifié comme suit :

Ils sont nommés pour une durée de trois (3) années prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé. »

Le reste de l’article est inchangé.

Dix-neuvième résolution (Modification de l’article 19 (« Assemblées générales – Quorum – Vote – Nombre de voix ») des statuts afin de le mettre à jour au regard des dispositions légales et réglementaires relatives aux règles d’admission et de représentation aux assemblées générales). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence de l’adoption des quatrième à septième résolutions et sous la condition suspensive de la réalisation de la fusion, telle que visée à la septième résolution, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,

décide que l’article 19 (« Assemblées générales – Quorum – Vote – Nombre de voix « ) des statuts est désormais rédigé comme suit :

« Article 19 – Assemblées générales – Quorum – Vote – Nombre de voix

19.1. Les assemblées générales d’actionnaires sont convoquées et réunies dans les formes et délais fixés par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Lorsque la Société souhaite recourir à la convocation par télécommunication électronique en lieu et place d’un envoi postal, elle doit préalablement recueillir l’accord des actionnaires intéressés qui indiqueront leur adresse électronique.

Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation.

19.2 Le droit de participer aux assemblées est régi par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Tout actionnaire peut participer aux assemblées générales personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sur justification de son identité et de la propriété de ses actions, par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, selon les modalités de l’article R. 225-85 du Code de commerce.

L’actionnaire, à défaut d’assister personnellement à l’assemblée, peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par la partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix, conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Les représentants légaux d’actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées générales, qu’ils soient ou non personnellement actionnaires.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire conforme aux dispositions légales, adressé à la société dans les conditions fixées par la loi et dont il n’est tenu compte que s’il est reçu par la société trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée.

Les actionnaires recevront le formulaire unique de vote ou de procuration, joint à l’avis de convocation.

Ainsi, l’actionnaire ne pouvant participer à l’assemble, pourra choisir entre l’une des trois formules suivantes :

- donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint, ou à toute autre personne physique ou morale de son choix

- voter par correspondance, ou

- adresser une procuration à la société sans indication de mandat,

dans les conditions prévues par la loi et les règlements.

Le conseil d’administration peut organiser, dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur, la participation et le vote des actionnaires aux assemblées par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Si le conseil d’administration décide d’exercer cette faculté pour une assemblée donnée, il est fait état de cette décision du conseil dans l’avis de réunion et/ou de convocation. Les actionnaires participant aux assemblées par visioconférence ou par l’un quelconque des autres moyens de télécommunication visés ci-dessus, selon le choix du conseil d’administration, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les assemblées sont présidées par le président du conseil d’administration ou, en son absence, par le directeur général, par un directeur général délégué s’il est administrateur, ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil. A défaut, l’assemblée élit elle-même son président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’assemblée présents, et acceptant ces fonctions, qui disposent du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires.

Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.

19.3. L’assemblée générale ordinaire réunie sur première convocation ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. L’assemblée générale ordinaire réunie sur deuxième convocation délibère valablement quel que soit le nombre d’actionnaires présents ou représentés.

Les délibérations de l’assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

L’assemblée générale extraordinaire réunie sur première convocation ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. L’assemblée générale extraordinaire, réunie sur deuxième convocation, ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote.

Les délibérations de l’assemblée générale extraordinaire sont prises à la majorité de deux tiers des actionnaires présents ou représentés.

19.3. Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée sont valablement certifiés par le président du conseil d’administration, par un administrateur exerçant les fonctions de directeur général ou de directeur général délégué ou par le secrétaire de l’assemblée.

Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires exercent leurs pouvoirs respectifs dans les conditions prévues par la loi. »

Vingtième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale confie tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.