Première résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des divers rapports et notamment les rapports du Directoire sur les comptes sociaux et consolidés, du Conseil de Surveillance, du Président du Conseil de Surveillance sur l’organisation interne du Conseil de Surveillance et sur les contrôles internes, et des Commissaires aux comptes, approuve lesdits rapports et comptes annuels arrêtés à la date du 31 mars 2008 ainsi que les comptes consolidés établis par le Directoire au titre de l’exercice clos le 31 mars 2008 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux membres du Directoire quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution . — L’Assemblée Générale décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice clos le 31 mars 2008 se montant à 5 516 334,36 €.

Affectation du résultat :

Bénéfice de l’exercice : 5 516 334,36 € Report à nouveau : 14 006 207,52 € _____________ Solde disponible : 19 522 541,88 € Sur le solde disponible, prélèvement de : 8 232 537,60 € au titre des dividendes à verser aux actionnaires (*).

Le compte « report à nouveau » passe à : 11 290 004,28 €

Le dividende à répartir au titre de l’exercice est ainsi fixé à 1,4 € par action. Pour les personnes physiques, résidentes fiscales en France, le montant du dividende versé tiendra compte des prélèvements sociaux obligatoires depuis la loi de finance 2008. Il sera mis en paiement le 22 juillet 2008.

Il est d’ores et déjà précisé que lors de la mise en paiement des dividendes, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison des actions Laurent-Perrier détenues par la Société sera affecté au compte « report à nouveau ».

(*) En excluant les 65 477 actions Laurent-Perrier détenues par la Société au 31.03.2008, sous réserve d’un complément à la hausse ou à la baisse d’actions d’autocontrôle.

Sur le plan fiscal, conformément aux dispositions en vigueur, ce dividende n’est pas assorti d’un avoir fiscal, mais il ouvre droit, au profit des actionnaires personnes physiques, à l’abattement de 40 % calculé sur la totalité de son montant.

Affectation au compte « réserve pour actions propres »

Une somme de 6 570 832,65 € correspondant à la valeur comptable des 65 477 actions propres détenues au 31 mars 2008 par la Société doit figurer au compte « réserve pour actions propres ». Pour atteindre ce montant, une somme complémentaire de 1 167 979,55 € est donc virée du compte « prime d’émission » au compte « réserve pour actions propres ».

A l’issue de cette opération, le compte « prime d’émission » passe donc de 21 740 843,97 € à 20 572 864,42 €.

L’Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

Exercice
Dividende par action en €

2004-2005
0,75

2005-2006
1,00

2006-2007
1,30

Troisième résolution . — L’Assemblée Générale approuve les opérations intervenues entre d’une part, les membres du Conseil de Surveillance (ou les sociétés ou entreprises qu’ils représentent dont ils sont mandataires sociaux ou bien avec lesquelles soit ils ont un intérêt direct ou indirect soit ils interviennent par personne interposée) et d’autre part la Société au cours de l’exercice écoulé, telles qu’elles résultent du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-86 et suivants du Code de commerce.

Quatrième résolution. — L’Assemblée Générale approuve les opérations intervenues d’une part entre les membres du Directoire (ou les sociétés ou entreprises qu’ils représentent dont ils sont mandataires sociaux ou bien avec lesquelles soit ils ont un intérêt direct ou indirect soit ils interviennent par personne interposée) et d’autre part la Société au cours de l’exercice écoulé, telles qu’elles résultent du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L 225-86 et suivants du Code de commerce.

Cinquième résolution . — L’Assemblée Générale approuve les opérations intervenues entre d’une part, un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de la Société ou bien une société contrôlant une société actionnaire qui détient plus de 10 % des droits de vote de la Société et d’autre part la Société au cours de l’exercice écoulé, telles qu’elles résultent du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L 225-86 et suivants du Code de commerce.

Sixième résolution . — L’Assemblée Générale décide d’allouer une somme de 175 100 € au titre des jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance, jusqu’à décision contraire des actionnaires.

Un Conseil de Surveillance devra se réunir pour répartir les jetons de présence.

Septième résolution . — L’Assemblée Générale constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme Claude de Nonancourt est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une nouvelle période de 6 années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2014 et qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2014.

Huitième résolution. — L’Assemblée Générale constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. François Philippoteaux est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une nouvelle période de 6 années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2014 et qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2014.

Neuvième résolution . — L’Assemblée Générale constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Bernard de La Giraudière est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une nouvelle période de 6 années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2014 et qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2014.

Dixième résolution . — Les mandats de PricewaterhouseCoopers Audit, Commissaire aux Comptes titulaire et Pierre Cool, Commissaire aux Comptes suppléant, étant arrivés à expiration, l’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes titulaire et de nommer M. Etienne Boris en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant, pour une nouvelle période de 6 années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2014 et qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2014. Nous vous informons que l’AMF (Autorité des marchés financiers) a été informée préalablement à cette Assemblée Générale de ces informations et n’a émis aucune observation à ce sujet.

Onzième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire et après avoir pris connaissance des éléments figurant dans le Détail du programme de rachat d’action en application des dispositions des articles 241-1 à 241-8 du Règlement Général de l’AMF, autorise le Directoire, pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée, à faire racheter par la Société ses propres actions dans les conditions définies par les articles L 225-209 et suivants du Code de commerce et les autres dispositions légales applicables.

L’Assemblée Générale décide que ces rachats d’actions pourront s’opérer par intervention sur le marché et par acquisition de blocs, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximale visée ci-après ; le prix maximal d’achat par action hors frais est fixé à 150 €.

La part maximale du capital pouvant être achetée ne pourra excéder en permanence la limite de 10 % du capital social, soit un nombre maximum de 594 000 actions au jour de la présente Assemblée Générale, en tenant compte des actions déjà rachetées au titre des précédents programmes autorisés par les Assemblées Générales des actionnaires de la Société.

Le montant maximal alloué à la mise en oeuvre du programme de rachat d’action s’élèvera à 79 278 450 €.

L’Assemblée Générale décide que ces actions pourront être rachetées en vue :

- assurer l’animation du cours de bourse par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de l’AFEI reconnue par l’AMF,

- attribuer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux,

- utiliser les actions en vue de consentir des Options d’Achat d’Actions à des salariés ou mandataires sociaux,

- conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe,

- annuler tout ou partie des actions acquises.

L’Assemblée Générale décide que les actions seront rachetées et revendues par intervention sur le marché et/ou par acquisition de blocs de titres. Les rachats par blocs de titres pourront se faire pour l’intégralité du programme étant précisé que l’objectif d’animation du cours ne pourra être atteint qu’en partie de cette manière. L’achat de ces actions, ainsi que leur vente, ou transfert pourront être réalisés par tout moyen, y compris par utilisation de produits dérivés et par des opérations optionnelles, et à tout moment, dans les limites que pourrait permettre la réglementation boursière.

L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation remplace les dispositions du précédent programme de rachat adopté par l’Assemblée Générale du 5 juillet 2007.

Douzième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, conformément à la Loi et aux Règlements et pour une durée de 18 mois :

- à annuler les actions de la Société détenues par celle-ci au titre des autorisations d’achat d’actions de la Société conférées au Directoire, dans la limite de 10 % du capital, par période de 24 mois ;

- à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre le prix de rachat et la valeur nominale des actions rachetées sur un poste de primes ou sur un poste de réserve disponibles.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire pour :

- procéder à cette ou ces réductions de capital,

- en arrêter le montant définitif, en fixer les modalités et en constater la réalisation,

- imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes,

- procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, faire le nécessaire, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation.

Treizième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, autorise expressément le Directoire, à compter de la date de la présente Assemblée et jusqu’à la date de la prochaine Assemblée appelée à statuer sur les comptes annuels de la Société, à utiliser en période d’offre publique d’achat et/ou d’échange portant sur des titres de la Société, les délégations qui lui sont consenties, au titre des dixième, onzième et douzième résolutions de l’Assemblée Générale du 5 juillet 2007 afin d’augmenter, par tous moyens légaux, le capital social dans les conditions desdites résolutions.

Quatorzième résolution . — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.