PREMIÈRE RÉSOLUTION
(Approbation des comptes sociaux)

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 juillet 2015, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 5 186 Euros et qui ont donné lieu à une imposition de 1 729 Euros.

En conséquence, l’Assemblée Générale donne aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de Surveillance, quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 juillet 2015.

DEUXIÈME RÉSOLUTION
(Approbation des comptes consolidés)

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du rapport du Directoire sur l’activité et la situation du Groupe, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de la Société arrêtés le 31 juillet 2015, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

TROISIÈME RÉSOLUTION
(Affectation et répartition des résultats)

L’Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire, et décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 1 696 032 Euros de la manière suivante :

Bénéfice de l’exercice
1 696 032 Euros
A la réserve légale
(84 802) Euros
Total distribuable
1 611 230 Euros
à titre de dividendes aux actionnaires
358 917 Euros
Soit 0,12 Euros par action,
1 252 313 Euros
Le solde

En totalité au compte « Autres réserves »



Le paiement des dividendes sera effectué à compter de ce jour.

L’Assemblée Générale est informée que, conformément aux dispositions de l’article 117 quater du Code général des impôts (tel que modifié par la loi du 29 décembre 2012 de finances pour 2013), les personnes physiques fiscalement domiciliées en France qui perçoivent des revenus distribués mentionnés aux articles 108 à 117 bis et 120 à 123 bis du Code général des impôts sont assujetties à un prélèvement à la source obligatoire et non libératoire au taux de 21 % calculé sur les revenus bruts distribués.

Ce prélèvement s’impute sur l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année au cours de laquelle il a été opéré. S’il excède l’impôt dû, l’excédent est restitué.

Les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu de référence de l’avant-dernière année est inférieur à 50 000 Euros (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 Euros (contribuables soumis à imposition commune) peuvent demander à être dispensées du prélèvement dans les conditions prévues à l’article 242 quater du Code général des impôts.

L’Assemblée Générale est en outre informée que, conformément aux dispositions de l’article L.136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes, imposés au barème progressif de l’impôt sur le revenu, qu’ils soient éligibles ou non à l’abattement de 40 %, sont retenus à la source par l’établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France et devront être versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes.

Distributions antérieures de dividendes

Conformément à la loi l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercice et la part éligible à l’abattement prévu par l’article 158 dudit Code, ont été les suivants :

EXERCICE
DIVIDENDE
par action
ELIGIBILITÉ A L’ABATTEMENT PRÉVU A L’Art 158 du CGI
31 juillet 2012
Néant
Néant
31 juillet 2013
0,07 €
0,07 €
31 juillet 2014
0,10 €
0,10 €

QUATRIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce)

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte que des conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs se sont poursuivies au cours du dernier exercice et approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées.

CINQUIÈME RÉSOLUTION

(Attribution de jetons de présence)

L’Assemblée Générale décide d’allouer au Conseil de Surveillance des jetons de présence et d’en fixer le montant global à la somme de 12 000 Euros pour l’exercice en cours.

SIXIÈME RÉSOLUTION

(Renouvellement de mandats de Commissaires aux comptes)

Les mandats de :

la société DFM EXPERTISE & CONSEIL, domiciliée à PARIS 15ème – 50, rue Castagnary, Co-Commissaire aux Comptes titulaire,

la société SAINT HONORE SEREG, domicilié à PARIS 8ème – 140, rue du Faubourg Saint Honoré, Co-Commissaire aux Comptes suppléant,

arrivant à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, cette dernière décide de les renouveler pour une nouvelle période de six ans prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale qui se réunira dans le courant de l’année 2022 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 juillet 2021.

SEPTIÈME RÉSOLUTION

(Autorisation donnée au Directoire en vue de l’achat par la société de ses propres actions)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise le Directoire avec faculté de délégation, conformément aux conditions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention, et notamment dans le respect des conditions et obligations des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acquérir en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera un nombre d’actions représentant au plus 10 % du capital social à la date de la décision de rachat.

L’Assemblée décide que cette autorisation est destinée à permettre à la Société, par ordre de priorité :

d’annuler des actions dans les conditions fixées ci-après par l’Assemblée Générale Extraordinaire,

de remettre des actions lors de l’exercice de droits liés à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, à des programmes d’options d’achat d’actions, à l’attribution d’actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux de la société ou des sociétés de son groupe, à l’attribution ou la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salariés ou de plan d’épargne d’entreprise,

d’assurer la liquidité du marché de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant de manière indépendante et dans le cadre d’un contrat de liquidité établi conformément à une charte de déontologie approuvée par l’Autorité des Marchés Financiers,

de favoriser la réalisation d’opérations financières ou de croissance externe, les actions acquises pouvant être utilisées à toutes fins et notamment être, en tout ou partie, conservées, cédées, transférées ou échangées,

de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement de réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.

La société pourra, dans le cadre de la présente autorisation, acquérir ses propres actions en respectant les limites ci-après indiquées (sous réserves des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société) :

le prix unitaire d’achat, hors frais d’acquisition, ne devra pas être supérieur à 20,00 Euros

le prix unitaire de vente, hors frais de cession, ne devra pas être inférieur à 2,20 Euros

L’Assemblée Générale décide que les achats, cessions, transferts ou échanges des actions pourront être effectués par tous moyens et notamment par l’utilisation de produits dérivés dans les conditions réglementaires, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, notamment de gré à gré ou par bloc, et à tout moment.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur.

En conséquence, l’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, à l’effet de juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, avec faculté de subdélégation, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes d’achats, de cession, de transferts ou échanges, conclure tous accords, procéder aux ajustements nécessaires, effectuer toutes déclarations et formalités, modifier les statuts, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Dans les conditions fixées par la loi, le Directoire donnera aux actionnaires dans son rapport à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle les informations relatives aux achats, transferts, cessions ou annulations de titres ainsi réalisés.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois, à compter du jour de la présente assemblée.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

HUITIÈME RÉSOLUTION

(Autorisation donnée au Directoire en vue de réduire le capital social par l’annulation des actions détenues en propre par la Société)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce :

1. autorise le Directoire, à annuler sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions acquises ou à acquérir au titre de la mise en œuvre de diverses autorisations d’achat d’actions données par l’Assemblée Générale Ordinaire, notamment à la résolution qui précède, dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois, et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence, entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale, sur les primes et réserves disponibles y compris sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé,

2. autorise le Directoire à modifier en conséquence les statuts et à accomplir les formalités nécessaires,

3. fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation,

4. délègue au Directoire tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi pour procéder en une ou plusieurs fois à ces réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes déclarations et toutes démarches auprès de tous organismes, et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire,

5. Prend acte que la présente délégation prive de tout effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

NEUVIÈME RÉSOLUTION

(Modification de l’article 13 des statuts)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier comme suit le premier alinéa de l’article 13 des statuts :

« Article N° 13 – DROIT DE VOTE DOUBLE

L’Assemblée générale décide d’instituer un droit de vote double attribué à toutes les actions entièrement libérées et justifiant d’une inscription nominative depuis 2 ans au moins au nom du même actionnaire, sous réserve que ce dernier en fasse la demande expresse auprès d’un intermédiaire financier.

Le reste de l’article sans changement. »

DIXIÈME RÉSOLUTION

(Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités)

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.