PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2015). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2015, tels qu’ils lui ont été présentés, lesdits comptes faisant ressortir un bénéfice net comptable de 5 355 844,33 euros.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Enfin, elle constate qu’aucune des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts n’est intervenue au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2015.

En conséquence, elle donne quitus aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat respectif au cours dudit exercice.

DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2015). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe (inclus dans le rapport de gestion du Conseil d’administration) et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2015, tels qu’ils lui ont été présentés se soldant par un bénéfice de 28,2 millions d’euros (part du Groupe) ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation des résultats). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice net comptable de l’exercice clos le
30 septembre 2015 d’un montant de 5 355 844,33 euros comme suit :

Origine

– Résultat de l’exercice
5 355 844,33 €
– Report à nouveau créditeur
194 661 402,72 €

Montant distribuable
200 017 247,05 €


Affectation

– Distribution d’un dividende global
8 404 101,50 €
– Report à nouveau
191 613 145,55 €

TOTAL
200 017 247,05 €

Elle fixe, en conséquence, le dividende à 0,05 euro pour chacune des actions composant le capital social et y ayant droit du fait de leur jouissance. Le coupon sera détaché le 16 février 2016 et sera mis en paiement à compter du 18 février 2016.

L’assemblée générale décide que le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement, sera affecté au compte « Report à nouveau ».

Ce dividende ouvre droit, lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à un abattement de 40 %, conformément à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que les dividendes suivants ont été distribués au titre des trois exercices précédents:

Exercices
Dividende global
Dividende par action
2011/2012
0 €
0 €
2012/2013
10 084 921,80 €
0,06 €
2013/2014
0 €
0 €

Conformément à la loi, il est rappelé que les dividendes versés au titre de l’exercice 2012/2013 ont ouvert droit, pour les personnes physiques résidant fiscalement en France, à l’abattement de 40 %, conformément à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

QUATRIÈME RÉSOLUTION (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport dans toutes ses dispositions ainsi que la convention nouvelle dont il fait état, autorisée par le Conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2015, et prend acte des informations relatives aux conventions conclues au cours des exercices antérieurs.

CINQUIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Daniel DERICHEBOURG). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Daniel DERICHEBOURG pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2021.

SIXIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Bernard VAL). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Bernard VAL pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2021.

SEPTIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Matthieu PIGASSE). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Matthieu PIGASSE pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2021.

HUITIÈME RÉSOLUTION (Nomination d’un nouvel administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide de nommer en qualité d’administrateur Mme Françoise MAHIOU pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2021.

NEUVIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :


1. Autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acquérir des actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, cette limite s’appréciant au moment des rachats.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués à tout moment, y compris en période d’offre publique, en une ou plusieurs fois, et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d’opération de blocs de titres (sans limitation de volume), et dans le respect de la réglementation en vigueur.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d’abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires.


2. Décide que les actions de la Société, dans les limites ci-dessus fixées, pourront être achetées en vue d’assurer :

– l’animation du marché ou de la liquidité du marché de l’action DERICHEBOURG par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique AMAFI admise par l’Autorité des Marchés Financiers,

– l’attribution aux salariés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou par le biais d’un plan épargne entreprise,

– l’achat d’actions en vue de leur conservation et leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe,

– la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

– l’annulation, dans le cadre de la politique financière de la société, de titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption de la dixième résolution soumise à la présente assemblée.


3. Décide que le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 10 €, hors frais d’acquisition. En conséquence, le montant maximum que la Société est susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de 10 € s’élèverait à 168 082 030 € sur le fondement du capital social au 30 septembre 2015.

4. Décide que le prix d’achat d’actions sera ajusté par le Conseil d’administration en cas d’opérations financières sur la Société dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

5. Décide que cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée générale. Elle prive d’effet et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 12 février 2015 dans sa cinquième résolution.

DIXIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration à procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, à la réduction du capital social, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de 24 mois, par annulation des actions que la Société détient ou pourrait détenir par suite d’achats réalisés dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la neuvième résolution soumise à la présente assemblée ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente assemblée.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour réaliser ces opérations dans les limites et aux époques qu’il déterminera, en fixer les modalités et conditions, procéder aux imputations nécessaires sur tous postes de réserves, de bénéfices ou de primes, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement prendre toutes décisions et effectuer toutes formalités.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle prive d’effet et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 12 février 2015 dans sa sixième résolution.

ONZIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra prévues par la loi.