Première résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration à procéder à une augmentation de capital à concurrence de 5 000 000 euros en nominal par l’émission d’actions ou de tout autre titre donnant accès au capital à souscrire et à libérer en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, en une ou plusieurs fois dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Cette autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée.

Ne sont pas comprises dans la limite de 5 000 000 euros, les augmentations de capital social qui devraient être réalisées au titre du paiement du dividende en actions ou pour préserver les droits des porteurs de titres pouvant donner accès au capital.

L’assemblée générale délègue ainsi tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, dans les limites sus-indiquées à l’effet de déterminer les dates, conditions et modalités de réalisation de la ou des augmentations du capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout conformément aux lois et règlements en vigueur.

Le conseil d’administration pourra instituer dans ce cadre au profit des titulaires d’actions au moment de l’émission un droit de souscription à titre réductible proportionnellement au nombre des actions alors possédées par eux.

L’assemblée générale décide que :

— si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris offrir au public tout ou partie des actions ou dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites ;

— les émissions de bons de souscription d’actions de la société pourront être réalisées par offre de souscription dans les conditions décrites ci-dessus, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ;

— en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus.

L’assemblée générale prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit.

Le conseil pourra :

— à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation du capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale à 10% du nouveau capital après chaque augmentation du capital social,

— fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Deuxième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et de celui des commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à procéder à une augmentation de capital par appel public à l’épargne à concurrence de 5 000 000 euros en nominal par l’émission d’actions ou de tout autre titre donnant accès au capital à souscrire et à libérer en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, en une ou plusieurs fois dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans indication du bénéficiaire.

A ce plafond, s’ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs d’option de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

L’assemblée générale prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit.

Cette autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée.

L’assemblée générale délègue ainsi tous pouvoirs au conseil d’administration dans les limites sus-indiquées à l’effet de déterminer les dates, conditions et modalités de réalisation de la ou des augmentations du capital sans que les propriétaires d’actions existant au moment de l’émission aient à titre irréductible et proportionnellement au montant des actions alors possédées par eux un droit préférentiel de souscription, en constater la réalisation dans les conditions règlementaires (et notamment le montant des souscriptions devra avoir atteint les trois quarts au moins de l’augmentation décidée) et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout conformément aux lois et règlements en vigueur.

Le prix d’émission devra être fixé conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce.

Le conseil d’administration est habilité dans ce cadre à conclure tous contrats avec toute banque ou établissement financier en vue de garantir la bonne fin de l’augmentation de capital aux charges et conditions qu’il jugera nécessaires et convenables.

Le conseil d’administration pourra également décider que le solde de l’augmentation de capital qui n’aura pas pu être souscrit, sera réparti à sa diligence totalement ou partiellement à des bénéficiaires qu’il désignera, offert au public totalement ou partiellement par voie d’appel public à l’épargne ou que le montant de l’augmentation de capital sera limité au montant des souscriptions reçues si les conditions légales sont réunies, étant précisé que le conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il jugera bon les facultés ci-dessus énoncées ou certaines d’entre elles seulement.

Le conseil pourra :

— à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation du capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale à 10% du nouveau capital après chaque augmentation du capital social,

— fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Troisième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents du plan d’épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’assemblée générale décide :

— d’autoriser le conseil d’administration, à procéder, dans un délai maximum de vingt-six mois à compter de ce jour, à une augmentation de capital d’un montant maximum de 5% du capital qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan d’épargne d’entreprise et réalisée conformément aux dispositions de l’article L.3332-18 du Code du travail et L.225-138-1 du Code de commerce.

En conséquence, cette autorisation entraîne la renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

Quatrième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription avec indication de bénéficiaires). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et de celui des commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à procéder à une augmentation de capital à concurrence de 5 000 000 euros en nominal par l’émission d’actions ou de tout autre titre donnant accès au capital à souscrire et à libérer en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, en une ou plusieurs fois dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie de bénéficiaires suivante : investisseurs institutionnels et investisseurs qualifiés.

L’assemblée générale délègue également au conseil d’administration le soin de fixer précisément les bénéficiaires du droit préférentiel de souscription au sein de cette catégorie et le nombre de titres à leur attribuer.

L’assemblée générale prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit.

Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.

L’assemblée générale délègue ainsi tous pouvoirs au conseil d’administration dans les limites sus-indiquées à l’effet de déterminer les dates, conditions et modalités de réalisation de la ou des augmentations du capital sans que les propriétaires d’actions existant au moment de l’émission aient à titre irréductible et proportionnellement au montant des actions alors possédées par eux un droit préférentiel de souscription, en constater la réalisation dans les conditions règlementaires (et notamment le montant des souscriptions devra avoir atteint les trois quarts au moins de l’augmentation décidée) et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout conformément aux lois et règlements en vigueur.

Le prix d’émission devra être fixé conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce.

Le conseil pourra :

— à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation du capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale à 10% du nouveau capital après chaque augmentation du capital social,

— fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Un rapport spécial du commissaire aux comptes, comportant les mentions règlementaires prévues à cet effet sera établi dès l’émission des titres réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Cinquième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émissions de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisées en application des 1ère , 2ème et 4ème résolutions). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :

— délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’émission de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour dans les 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale) et sous réserve des plafonds prévus dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée,

— fixe à 26 mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation.

Sixième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration à procéder à une augmentation de capital à concurrence de 5 000 000 euros par incorporation successive ou simultanée de primes d’émission ou d’apport, de réserves ou de bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible en une ou plusieurs fois dans les proportions et aux époques qu’il appréciera.

Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre sera égal au montant global des sommes pouvant être incorporées.

Cette autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée.

L’assemblée générale délègue ainsi tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, dans les limites sus-indiquées à l’effet de déterminer toutes les modalités et conditions des augmentations du capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement prendre toutes les dispositions utiles pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout conformément aux lois et règlements en vigueur.

Les opérations pourront être réalisées par élévation de la valeur nominale des actions, par la création et l’attribution gratuite des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés.

Septième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration pour procéder à une attribution gratuite d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la société et des sociétés du groupe). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et celui du commissaire aux comptes, décide d’autoriser le conseil d’administration à attribuer en une ou plusieurs fois des actions gratuites, existantes ou à émettre, aux salariés ainsi qu’aux mandataires sociaux dans les conditions fixées par l’article 83 de la loi de finances n°2004-1484 du 30 décembre 2004 codifié aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder, dans un délai maximum de trente-huit mois à compter de ce jour, à une augmentation de capital d’un montant maximum de 10% du capital tel que constaté au jour de la décision d’attribution par le conseil d’administration qui sera réservée aux attributaires dans les conditions qui seront déterminées par le conseil d’administration en vertu de l’article L.225-197-1,I du Code de commerce.

Le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution s’imputera sur le nombre total d’actions pouvant être attribuées en vertu de la 8ème résolution de la présente assemblée générale.

En conséquence, cette autorisation entraîne la renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration est également autorisé à attribuer tout ou partie des actions détenues en propre et à racheter ses propres actions en vue de cette attribution.

L’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera considérée comme définitive aux termes d’une période dite période d’acquisition que l’assemblée décide de fixer à deux ans.

Pendant cette période, les bénéficiaires ne seront pas titulaires des actions et celles-ci ne pourront leur être transférées.

Jusqu’au terme de cette période, les droits résultant de l’attribution des actions sont incessibles.

En cas de décès, les héritiers du bénéficiaire pourront demander l’attribution des actions dans un délai de six mois à compter du décès.

En cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la 2ème ou la 3ème des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité sociale, l’attribution définitive des actions intervient immédiatement.

A compter de l’attribution définitive des actions, les bénéficiaires seront tenus de conserver les actions qui leur auront été attribuées pendant une période de deux années.

L’assemblée générale délègue ainsi tous pouvoirs au conseil d’administration dans les limites sus indiquées avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de déterminer les dates, conditions et modalités de réalisation de la ou des augmentations du capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout conformément aux lois et règlements en vigueur.

Le conseil d’administration pourra dans ce cadre modifier le nombre d’actions attribuées en application d’opérations sur le capital de la société de manière à préserver le droit des bénéficiaires.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation donnée par l’assemblée générale le 26 décembre 2007 dans sa 5ème résolution.

Un rapport spécial sera établi chaque année par le conseil d’administration en vue de sa présentation à l’assemblée générale ordinaire annuelle reprenant notamment l’ensemble des attributions d’actions décidées.

Huitième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration pour consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la société en faveur des membres du personnel et/ou des mandataires sociaux de la société et/ou des sociétés du groupe). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et du rapport spécial du commissaire aux comptes :

— autorise le conseil d’administration, dans le cadre des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée générale, à consentir, en une ou plusieurs fois, aux membres du personnel salariés ainsi qu’aux mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société ou des sociétés du groupe et dans la limite des textes en vigueur, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles émises à titre d’augmentation de capital et/ou des options donnant droit à l’achat d’actions existantes détenues par la société ;

— décide que le nombre total des options consenties en application de la présente résolution ne pourra donner droit à la souscription ou à l’achat d’un nombre d’actions excédant 10% du capital de la société tel qu’existant au moment où le conseil d’administration prendra sa décision, pouvant être attribuées en vertu de la 7ème résolution de la présente assemblée ;

— décide que le prix de souscription d’actions nouvelles et le prix d’achat d’actions existantes seront déterminés, conformément aux dispositions prévues aux articles L.225-177 et L.225-179 du Code de commerce ;

— prend acte que la présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription ;

— décide de conférer au conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus ainsi que celles des dispositions statutaires, les pouvoirs nécessaires pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour :

- déterminer les dates de chaque attribution, fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, arrêter la liste des bénéficiaires des options et décider du nombre d’actions que chacun pourra acquérir,

- fixer les conditions d’exercice des options et notamment les prix de souscription des actions nouvelles et d’achat d’actions existantes ainsi que la ou les périodes d’exercice des options au cours de la durée de validité des options qui ne pourra pas être supérieure dix ans, étant précisé que le conseil d’administration pourra prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options dans les conditions légales et règlementaires ;

- stipuler, éventuellement, l’interdiction de revente de tout ou partie des actions résultant de l’exercice des options pendant un délai qui ne pourra pas excéder 3 ans à compter de la levée de l’option,

- pour les options consenties aux mandataires sociaux de la société prévoir d’en fixer la quantité des actions devant être conservée au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,

- décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions à acheter ou à émettre seront ajustés dans les conditions prévues par la loi,

- s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

- et généralement faire tout ce qui sera nécessaire.