PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2015). – L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir écouté la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2015, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2015, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés et qui font apparaître un bénéfice de 1 758 448 €.
L’Assemblée approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et donne en conséquence quitus entier et sans réserve au directeur général et aux administrateurs de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.

L’Assemblée prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent en charge aucune des dépenses visées aux paragraphes 4 et 5 de l’article 39 du Code général des impôts, non déductibles du résultat fiscal.

DEUXIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2015). – L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice qui s’élève à 1 758 448 € augmenté du report à nouveau qui s’élève à 7 185 596 €, soit un montant global de 8 944 044 € comme suit :

A la réserve légale :
0 €
A la réserve facultative :
8 457 739 €
A titre de dividende aux actionnaires
486 305 €

Soit 0,10 € par action
Etant précisé, à propos des dividendes attachés aux actions détenues par la société Custom Solutions, pour les avoir acquises dans le cadre du programme d’achat autorisé, que la Société ne pourra les percevoir et que le montant correspondant sera porté au crédit du compte « report à nouveau ».
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du CGI, nous vous rappelons que les sommes distribuées à titre de dividendes pour les trois exercices précédents ont été les suivantes :

Exercice
Dividendes distribués
Montant des revenus éligibles à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du CGI
Montant des revenus distribués non éligibles à l’abattement
30/09/2012
729 457,50 €
729.457,50 €
0€
30/09/2013
486 305,00 €
486.305,00 €
0€
30/09/2014
486 305,00 €
486.305,00 €
0€

TROISIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2015). – L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir écouté la lecture du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du groupe et du rapport sur les comptes consolidés des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2015 tels qu’ils lui ont été présentés et qui font apparaître un bénéfice de 512 795 €.
L’Assemblée approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des conventions réglementées selon les articles L.225-38 à L.225-43 du Code de commerce). – L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport de gestion et le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte qu’aucune convention réglementée n’a été conclue au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2015.

CINQUIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de co-commissaire aux comptes titulaire de la société DELOITTE & Associés et du mandat de co-commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS). – L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir écouté la lecture du rapport du Conseil d’administration sur la gestion de la Société au cours de l’exercice clos :
(1) constate que les mandats du co-commissaire aux comptes titulaire, la société DELOITTE & Associés Audit et du co-commissaire aux comptes suppléant la société BEAS arrivent à échéance et
(2) décide de renouveler leurs mandats respectifs pour une durée de six exercices prenant fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale des actionnaires qui statuera sur les comptes sociaux du sixième exercice, soit l’exercice clos le 30 septembre 2021.

SIXIEME RESOLUTION (Autorisation d’opérer sur les titres de la Société selon un nouveau programme de rachat d’actions). – L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables et notamment des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce :

1°) d’autoriser le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à acquérir, en une ou plusieurs fois, des actions de la Société en vue de :

(i). mettre en place, mettre en œuvre ou couvrir des programmes d’options sur actions, d’autres allocations d’actions et, de façon générale, de toute forme d’allocation au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, notamment couverture de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, attribution d’actions de la Société au titre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou attribution ou cession d’actions de la Société dans le cadre de tout plan d’épargne salariale, notamment dans le cadre des dispositions des articles L.3321-1 et suivants et L.3332-1 et suivants du Code du travail ;

(ii). remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société, ou de l’une de ses filiales, liées à ces valeurs mobilières ;

(iii). mettre en œuvre les pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers telles que l’achat d’actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social ;

(iv). assurer l’animation du marché ou la liquidité de l’action Custom Solutions par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’Autorité des Marchés Financiers ;

(v). et, plus généralement, opérer dans tout but autorisé par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers et de conclure tout contrat nécessaire pour la mise en œuvre de la présente résolution.

Le nombre d’actions susceptibles d’être acquises dans le cadre de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre d’actions composant le capital social à la date du rachat, la Société ne pouvant, par ailleurs, détenir à aucun moment plus de 10 % de son capital social.

Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

La valeur de l’ensemble des actions acquises ne peut pas dépasser le montant des réserves libres de la Société.

2°) de fixer à 15 euros, hors frais d’acquisition, le prix maximum par action auquel le Conseil d’administration pourra effectuer ces acquisitions.

3°) que, à titre indicatif, en considération des 4 863 050 actions émises par la Société à ce jour et la Société détenant 93 762 titres en auto détention au 19 janvier 2016, le nombre maximal d’actions que la Société serait susceptible d’acheter s’élève à 392 543 actions pour un montant maximal égal à 5 888 145 euros.

4°) que le conseil d’administration pourra toutefois ajuster ce prix maximal d’achat en cas de modification du prix nominal de l’action, d’opérations sur le capital, notamment par voie d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres.

5°) que les actions pourront à tout moment et dans les limites imposées par la réglementation, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré, y compris, notamment, par acquisition ou cession de blocs, ou autrement, par tous moyens, et notamment en ayant recours à tous instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, incluant l’utilisation d’options ou de bons, dans les conditions autorisées par les autorités de marché.

6°) que la présente autorisation est donnée pour une durée maximum de dix-huit (18) mois.

7°) que la présente autorisation annule et remplace celle précédemment accordée par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 27 mars 2015.

8°) que, afin d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, modifier corrélativement le nombre d’actions sur lesquelles portera le programme de rachat d’actions ainsi que le prix maximum d’achat défini dans ce programme, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords notamment un contrat de liquidité et/ou d’intermédiation, effectuer toutes déclarations, remplir toutes autres formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et généralement faire ce qui sera nécessaire.

SEPTIEME RESOLUTION (Approbation de l’apport en nature de titres de la société INCENTIVE OFFICE par Messieurs Donnadieu, Villetelle et Begouin au profit de la Société et de l’évaluation qui en a été faite) – L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment prévues aux articles L.225-129 et suivants, L.225-147 du Code de commerce, après avoir entendu la lecture :

du rapport du Conseil d’Administration ;

de la convention d’apport (« la convention d’apport ») de 77 parts sociales de la Société INCENTIVE OFFICE, d’une valeur globale nette de 199 666,39 €, soit 2 593,07 euros la part, conclue entre, d’une part, Monsieur Sébastien DONNADIEU (pour 32 parts), Monsieur Philippe VILLETELLE (pour 32 parts) et Monsieur Bertrand BEGOUIN (pour 13 parts), (« les Apporteurs ») et d’autre part la Société, en présence de INCENTIVE OFFICE, sarl au capital social de 125 200 euros divisé en 1 252 parts sociales de 100 euros de nominal, dont le siège social est sis 26, rue du docteur Vuillième, 92130 Issy-les-Moulineaux, immatriculée au R.C.S. de Nanterre sous le n°449 777 754 représentée par ses co-gérants associés Messieurs Sébastien Donnadieu, Philippe Villetelle et Bertrand Bégouin;

du rapport spécial de Madame Marie-Christine RAYMOND Commissaire aux Apports désignée par ordonnance du Président du tribunal de commerce d’AIX EN PROVENCE en date du 17 juillet 2015 pour apprécier la valeur des apports et des éventuels avantages particuliers ;

Approuve purement et simplement les apports consentis à la Société par les Apporteurs dans les conditions figurant dans la convention d’apport, portant sur 77 parts sociales de la Société INCENTIVE OFFICE et l’évaluation qui en a été faite.

HUITIEME RESOLUTION (Augmentation de capital par émission d’actions ordinaires nouvelles en rémunération de l’apport en nature susvisé)- L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, du rapport spécial du Commissaire aux Apports et pris connaissance de la convention d’apport et de la levée de la condition suspensive relative au rescrit,

1°) constate la réalisation de la condition suspensive prévue à la convention d’apport ;

2°) déclare approuver dans toutes ses dispositions la convention d’apport et décide, à titre de rémunération des apports approuvés au titre de la septième résolution, d’augmenter le capital social de 35 976 euros pour le porter de 4.863.050 euros à 4.899.026 euros, au moyen de l’émission de 35 976 actions nouvelles d’une valeur nominale de un euro, au prix unitaire de 5,55 €, soit avec une prime d’apport de 4,55 € par action nouvelle, qui seront entièrement libérées et attribuées comme suit aux apporteurs :

Monsieur Sébastien DONNADIEU, pour son apport de ses 32 parts INCENTIVE OFFICE (n°1 à 32) correspondant à un apport global de 82 978,24 euros, recevra 14 951 actions de la Société.

Monsieur Philippe VILLETELLE pour son apport de ses 32 parts INCENTIVE OFFICE (n°451 à 482) correspondant à un apport global de 82 978,24 euros, recevra 14 951 actions de la Société.

Monsieur Bertrand BEGOUIN pour son apport de ses 13 parts INCENTIVE OFFICE (n°795 à 807) correspondant à un apport global de 33 709,91 euros, recevra 6 074 actions de la Société.

3°) les actions nouvelles seront dès la date de réalisation définitive de la présente augmentation de capital entièrement assimilées aux actions anciennes ; elles jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, sans préjudice toutefois des engagements souscrits par les apporteurs.

4°) La différence entre la valeur de l’apport et le montant de l’augmentation capital, soit la somme totale de 163 690,39 euros, constitue une prime d’apport qui sera inscrite à un compte spécial au passif du bilan intitulé « prime d’apport », sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux.

L’Assemblée générale de CUSTOM SOLUTIONS autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, s’il le juge utile, à affecter tout ou partie de cette prime d’apport comme suit :
à l’imputation des frais, droits, impôts et honoraires liés à l’apport des titres Apportés, ainsi que ceux consécutifs à la réalisation de cet apport, à due concurrence ; et/ou
à la dotation à la réserve légale.

NEUVIEME RESOLUTION (Constatation de la réalisation définitive de l’augmentation de capital) – L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, constate, par suite de l’adoption des résolutions qui précèdent, que l’augmentation de capital qui en résulte est définitivement réalisée.

DIXIEME RESOLUTION (Modification corrélative des statuts) – L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence de l’adoption des résolutions précédentes, décide de modifier l’article 6 « Apports – Capital social » des statuts de la manière suivante :
Il est ajouté le paragraphe suivant :
« 6.2.Apports au cours de la vie sociale
6.2.1 Apports en nature réalisés par l’Assemblée Générale Mixte du 25.03.2016
6.2.1.1 Titres de la société INCENTIVE OFFICE
Désignation

Monsieur Sébastien DONNADIEU, Monsieur Philippe VILLETELLE et Monsieur Bertrand BEGOUIN ont fait apport à la société de 77 parts sociales d’une valeur nominale de 100 euros chacune sur les 1252 parts sociales composant le capital social de la société INCENTIVE OFFICE, sarl au capital social de 125 200 euros, dont le siège social est sis 26, rue du docteur Vuillième, 92130 Issy-les-Moulineaux, immatriculée au R.C.S. de Nanterre sous le n°449 777 754, savoir :
Monsieur Sébastien DONNADIEU, 32 parts (n°1 à 32) ;
Monsieur Philippe VILLETELLE 32 parts (n°451 à 482) ;
Monsieur Bertrand BEGOUIN 13 parts (n°795 à 807) ;
Evaluation- rémunération

Les apports ci-dessus ont été évalués à la somme totale de 199 666,39 euros, soit 2 593,07 euros la part.

Aux termes d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire en date du 25 mars 2016, le capital social a été augmenté d’un montant de 35 976 euros par les apports de Monsieur Sébastien DONNADIEU, Monsieur Philippe VILLETELLE et Monsieur Bertrand BEGOUIN des dites parts sociales et des droits de vote de la société INCENTIVE OFFICE.

En contrepartie de ces apports, il a été attribué :
14 951 actions de la Société à Monsieur Sébastien DONNADIEU de un euros de valeur nominale, entièrement libérées.
14 951 actions de la Société à Monsieur Philippe VILLETELLE de un euros de valeur nominale, entièrement libérées.
6 074 actions de la Société à Monsieur Bertrand BEGOUIN de un euros de valeur nominale, entièrement libérées. »

L’article 6.2 « Capital social » est renuméroté et modifié comme suit :

« 6.3.Capital social

Le capital social est fixé à la somme de 4 899 026 €. Il est réparti en 4 899 026 actions de 1€ de nominal chacune, de même catégorie et intégralement libérées. Il peut être augmenté, réduit, amorti ou divisé en application des décisions des actionnaires dans les conditions légales. »

ONZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au profit du conseil d’administration pour décider l’émission d’actions ou valeurs mobilières diverses avec maintien du droit préférentiel de souscription) – L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions en vigueur du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-132, L.225-133, L.225-134, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce:

1°) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, avec maintien du droit préférentiel de souscription, en France, à l’étranger et/ou sur le marché international, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies:

(i) l’augmentation de capital par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès au capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou

(ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance.

Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues.

Il est également précisé que l’émission d’actions ordinaires de la Société et des autres valeurs mobilières pourra être libérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.

2°) Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence:

(i) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 2 500 000 € ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie ou unité autorisée;

(ii) étant précisé que le montant nominal maximal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des douzième, treizième, quatorzième et quinzième résolutions de la présente Assemblée est fixé à 2 500 000 € (le « Plafond Global»);

(iii) à ces deux plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions a émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions;

(iv) le montant nominal maximal des titres de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser le plafond de 10 000 000 € ou de la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créances dont l’émission est déléguée au Conseil d’Administration en application de la présente résolution et des douzième et treizième résolutions et que ce plafond est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.

3°) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales, réglementaires ou statutaires applicables:

(i) décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, et prend acte que le Conseil d’Administration pourra instituer un droit de souscription à titre réductible;

(ii) décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser l’une ou l’autre des facultés ci-après (ou plusieurs d’entre elles):

- soit limiter, conformément et dans les conditions prévues par la loi, le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues,

- soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,

- soit offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

(iii) décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription dans les conditions décrites ci-dessus, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus;

(iv) prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit.

4°) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment:

(i) décider l’augmentation de capital et arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis; notamment, déterminer la catégorie des titres émis et fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive;

(ii) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société;

(iii) décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, de leur caractère subordonné ou non, (et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce ; fixer leur taux d’intérêt, notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée, étant précisé que la durée des emprunts à durée déterminée ne pourra excéder 20 ans), et les autres modalités d’émission, (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), et d’amortissement,(y compris remboursement par remise d’actifs de la Société); fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables;

(iv) prévoir toute disposition particulière dans le contrat d’émission;

(v) à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital;

(vi) procéder à tous ajustements nécessaires destinés à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements;

(vii) prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice de droits attachés à ces titres pendant un délai ne pouvant excéder le délai maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables;

(viii) fixer les conditions d’attribution gratuite de bons de souscription autonomes et déterminer les modalités d’achat ou d’échange des titres, valeurs mobilières et/ou bons de souscription ou d’attribution comme mode de remboursement de ces titres ou valeurs mobilières;

(ix) constater, la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

(x) déterminer les modalités d’achat ou d’échange, à tout moment ou à des périodes déterminées, des titres émis ou à émettre ; et

(xi) d’une façon générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées.

5°) Fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.

6°) Décide que la présente délégation est substituée à celle qui avait été accordée au Conseil d’Administration par l’assemblée générale extraordinaire du 27 mars 2015 pour 26 mois et à laquelle il est mis fin par anticipation.

DOUZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au profit du conseil d’administration pour décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre au public) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions en vigueur du Code de commerce,notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce :

1°) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France, à l’étranger et/ou sur le marché international, par offre au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies :

(i) l’augmentation de capital par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès au capital de la Société, ou

(ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance.

Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues. Il est également précisé que l’émission d’actions ordinaires de la Société et des autres valeurs mobilières pourra être libérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.

2°) Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :

(i) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 2 500 000 € ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie ou unité autorisée ;

(ii) le montant des augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du Plafond Global prévu au paragraphe 2 (ii) de la onzième résolution de la présente Assemblée ;

(iii) à ces deux plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;

(iv) le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser le plafond de 10 000 000 € ou de la contrevaleur de ce montant, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond fixé au paragraphe 2 (iv) de la onzième résolution ci-avant pour les titres de créance et qu’il est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.

3°) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution.

4°) Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit.

5°) Décide que, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 2° du Code de commerce, et compte tenu des indications figurant dans le rapport du Conseil d’Administration, le prix d’émission des valeurs mobilières (et le cas échéant le montant de la prime) susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera déterminé selon la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20 %.

6°) Décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

- soit limiter l’émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation,

- soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix,

- soit offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international.

7°) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment :

(i) décider l’augmentation de capital et arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis ; notamment, déterminer la catégorie des titres émis et fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ;

(ii) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ;

(iii) décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce) ; fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée, étant précisé que la durée des emprunts à durée déterminée ne pourra excéder 20 ans) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris remboursement par remise d’actifs de la Société) ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

(iv) prévoir toute disposition particulière dans le contrat d’émission ;

(v) à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

(vi) fixer et procéder à tous ajustements nécessaires destinés à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements ;

(vii) prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice de droits attachés à ces titres pendant un délai ne pouvant excéder le délai maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables ;

(viii) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et

(ix) d’une façon générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées.

8°) Fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.

TREIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au profit du conseil d’administration pour décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions en vigueur du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce, et conformément au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier :

1°) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au Il de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France, à l’étranger et/ou sur le marché international, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies :

(i) l’augmentation de capital par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès au capital de la Société, ou

(ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance.

Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues. Il est également précisé que l’émission d’actions ordinaires de la Société et des autres valeurs mobilières pourra être libérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.

2°) Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisée en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :

(i) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne saurai excéder 20 % du capital de la Société par an ;

(ii) le montant des augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du Plafond Global prévu au paragraphe 2 (ii) de la onzième résolution de la présente Assemblée ;

(iii) à ces deux plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;

(iv) le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser le plafond de 10 000 000 € ou de la contre valeur de ce montant, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond fixé au paragraphe 2 (iv) de la onzième résolution ci-avant pour les titres de créance et qu’il est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.

3°) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution.

4°) Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit.

5°) Décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce et sera fixé selon la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20 %.

6°) Décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation.

7°) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs. avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et notamment prendre les mêmes décisions que celles visées au paragraphe 7 de la douzième résolution.

8°) Fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.

QUATORZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au profit du conseil d’administration pour décider une augmentation du nombre de titres ou valeurs mobilières à émettreen cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires) – L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions en vigueur du Code de commerce, notamment l’article L.225-135-1 du Code de commerce:

1°) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission, soit, à ce jour, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale.

2°) Décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ainsi que sur le plafond global prévu au paragraphe 2 (ii) de la onzième résolution ci-avant.

3°) Fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.

4°) Décide que la présente délégation est substituée à celle qui avait été accordée au Conseil d’Administration par l’assemblée générale extraordinaire du 27 mars 2015 pour 26 mois et à laquelle il est mis fin par anticipation.

QUINZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au profit du conseil d’administration pour décider une augmentation de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres)- L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux dispositions en vigueur du Code de commerce, notamment l’article L.225-130 du Code de commerce:

1°) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint des deux procédés.

2°) Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence:

(i) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 2 500 000 €;

(ii) le montant des augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du Plafond Global prévu au paragraphe 2 (ii) de la onzième résolution de la présente Assemblée;

(iii) à ces deux plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions.

3°) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts, et notamment de:

(i) fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal porter à effet;

(ii) décider, en cas de distribution d’actions gratuites, (a) que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, (b) que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission, © de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.

4°) Fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.

5°) Décide que la présente délégation est substituée à celle qui avait été accordée au Conseil d’Administration par l’assemblée générale extraordinaire du 27 mars 2015 pour 26 mois et à laquelle il est mis fin par anticipation.

SEIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au profit du conseil d’administration pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de salaries adhérents à un plan d’épargne d’entreprise) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et statuant dans le cadre des dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail et des articles L.225-138-1 et suivants du Code de commerce, L.225-197-1 et L.225-197-5 du Code du commerce, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-129-6 du Code de commerce:

1°) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence, pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois à l’émission d’actions nouvelles de la Société, à l’exclusion des actions de préférence, réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel l’article L.3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes), qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail.

2°) Décide que le Conseil d’Administration pourra décider l’attribution gratuite aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société dans les limites prévues par les articles L.3332-21 et suivants du Code du travail, les actionnaires renonçant à tout droit sur les titres susceptibles d’être émis gratuitement.

3°) Décide que:

(i) le montant nominal d’augmentation de capital immédiat ou à terme résultant de l’ensemble des émissions d’actions, de titres de capital et/ou valeurs mobilières diverses réalisées en vertu de la délégation par la présente résolution est de 110 000 € ou de sa contre-valeur dans toute(s) autre(s) monnaie(s) ou unité(s) autorisée(s);

(ii) étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions, et que;

(iii) le montant nominal d’augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation est autonome et distinct et ne s’imputera sur aucun autre plafond.

4°) Décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions des articles L.3332-19 et suivants du Code du travail.

5°) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre dans le cadre de la présente résolution au profit des adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel l’article L.3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) existants et/ou qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail.

6°) Donne tous les pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales, réglementaires ou statutaires applicables, pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation de compétence, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées et, notamment tous pouvoirs pour déterminer les conditions de la ou des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, et notamment:

(i) déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs;

(ii) déterminer les caractéristiques, montants, conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment de jouissance, les modalités de libération des actions;

(iii) fixer le prix de souscription des actions dans les conditions légales;

(iv) fixer les dates d’ouverture et de clôture de souscriptions;

(v) fixer le délai de libération des actions qui ne saurait excéder le délai maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération et l’abondement de la Société;

(vi) constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence des actions qui seront effectivement souscrites, et;

(vii) apporter aux statuts les modifications nécessaires et généralement faire le nécessaire et s’il le juge opportun imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant ‘des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

7°) Fixe à 26 mois; à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.

8°) Décide que la présente délégation est substituée à celle qui avait été accordée au Conseil d’Administration par l’assemblée générale extraordinaire du 27 mars 2014 pour 26 mois et à laquelle il est mis fin par anticipation.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Autorisation au conseil d’administrationà l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions en vigueur du Code de commerce, notamment les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1°) Autorise le Conseil d’Administration à procéder à son choix, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, et les mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1-II du Code de commerce, dans les conditions définies ci-après.

2°) Décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité et la liste des bénéficiaires des attributions d’actions gratuites, le nombre d’actions pouvant être attribué à chaque bénéficiaire, les conditions d’attribution et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions et disposera de la faculté d’assujettir l’attribution des actions à certains critères de performance individuelle ou collective.

3°) Décide que :

(i) le pourcentage maximal du capital social qui pourrait être attribué gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas représenter plus de 2 % du capital social de la Société à la date de la décision de l’attribution des actions gratuites par le Conseil d’Administration, compte non tenu des actions supplémentaires à émettre ou à attribuer pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations financières au cours de la période d’acquisition conformément aux dispositions législatives et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables le cas échéant, et ;

(ii) le montant de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions est autonome et distinct et ne s’imputera sur aucun autre plafond.

4°) Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale d’une année mais ne pouvant excéder quatre années, la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires étant fixée à deux années minimum sans pouvoir excéder quatre années, à compter de l’attribution définitive des actions étant précisé qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la 2° ou la 3° des catégories prévues à l’article L.314-4 du Code de la sécurité sociale, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition et les actions seront librement cessibles.

5°) Autorise le Conseil d’Administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations financières de manière à préserver le droit des bénéficiaires.

6°) Prend acte de ce que en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la .présente autorisation emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporés et autorise le Conseil d’Administration à réaliser lesdites augmentations.

7°) Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des attributions, fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et/ou primes à incorporer et augmenter corrélativement le capital et prendre généralement toutes les dispositions utiles ou nécessaires, conclure tous accords et accomplir tout acte et formalité pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l’usage de la présente autorisation et modifier corrélativement les statuts.

8°) Fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation. .

9°) Décide que la présente autorisation est substituée à celle qui avait été accordée au Conseil d’Administration par l’assemblée générale extraordinaire du 27 mars 2014 pour 26 mois et à laquelle il est mis fin par anticipation.

Dix-huitième résolution – (Constatation de la démission de Monsieur Bruno Hannequin de son mandat d’administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate la démission de Bruno Hannequin de son mandat d’administrateur à effet au 25 mars 2016.

Dix-neuvième résolution – (Nomination de Madame Véronique Beaumonten qualité d’administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Véronique Beaumont en qualité d’administrateur.

Sous réserve de l’adoption de la vingt-deuxième résolution ci-après, le mandat de Véronique BEAUMONT aura une durée de deux années, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice écoulé.

Vingtième résolution – (Nomination de Madame Françoise Perriolaten qualité d’administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Françoise Perriolat en qualité d’administrateur.

Sous réserve de l’adoption de la vingt-deuxième résolution ci-après, le mandat de Françoise Perriolat aura une durée de deux années, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice écoulé.

Vingt-et-unième résolution – (Fixation des jetons de présence) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires :

1. Fixe à 25 000 euros le montant maximum de la somme à répartir entre les membres du conseil d’Administration de la Société à titre de jetons de présence pour l’exercice en cours, ainsi que pour chacun des exercices ultérieurs, et ce jusqu’à décision contraire ;

2. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration aux fins de répartir, en tout ou en partie, et selon les modalités qu’il fixera, ces jetons de présence entre ses membres.

Vingt-deuxième résolution – (Modification des statuts sur la durée du mandat des administrateurs) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

décide de réduire de six (6) années à quatre (4) années la durée du mandat des administrateurs. Cette nouvelle durée s’appliquera aux nominations et aux renouvellements des mandats à venir. Les mandats actuellement en cours cessent à leur terme initial ;

décide que, par exception et afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats des administrateurs, l’Assemblée générale pourra nommer un ou plusieurs administrateurs pour une durée réduite à une, deux ou trois années.

L’article 15.2 des statuts relatif à la durée des fonctions des administrateurs de la Société est modifié comme suit :

« La durée de leurs fonctions est de quatre années. Par exception, la durée du mandat des administrateurs pourra être réduite à une, deux ou trois années afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats des administrateurs.

Elle prend fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. »

Vingt-troisième résolution – (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités légales) Dans le cadre de l’opération d’apport des titres Incentive Office réalisée par les résolutions 7 à 10 ci-avant, l’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Président de la Société pour signer tous les actes connexes et complémentaires et réaliser ou faire réaliser la mise à jour des registres sociaux.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès-verbal aux fins d’effectuer ou faire effectuer toutes formalités légales de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra.