Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2015). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les comptes sociaux de la société et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice 2015 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports faisant apparaître une perte de 52 585 290,08 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2015). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les comptes consolidés de la société et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2015 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice, fixation du coupon et prélèvement sur les primes d’émission). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration :
(i) après avoir constaté que le report à nouveau est négatif à hauteur de 4 511 520,00 euros et que le résultat de l’exercice fait ressortir une perte de 52 585 290,08 euros décide d’imputer le montant du report à nouveau et la perte de l’exercice sur les primes d’émission relatives à l’apport des actions Legrand ;
(ii) décide, la distribution aux 588 734 472 actions de quatre euros de nominal composant le capital au 31 décembre 2015 et portant jouissance au 1er janvier 2015, de 2 euros par action et en conséquence fixe à 1 177 468 944 euros la somme à prélever sur les primes d’émission relatives à l’apport des actions Legrand qui s’élèvent après imputation du report à nouveau et de la perte de l’exercice à 2 545 972 683,52 euros, pour procéder à cette distribution.

Primes d’émission relatives à l’apport des actions Legrand
2 603 069 493,60 €
Perte de l’exercice
52 585 290,08 €
Report à nouveau
-4 511 520,00 €
Montant de la distribution
1 177 468 944,00 €
Montant des primes d’émission relatives à l’apport des actions Legrand après imputation du report à nouveau et de la perte de l’exercice et prélèvement de la distribution
1 368 503 739,52 €

Au plan fiscal, il est précisé que cette distribution de 2 euros par action est un remboursement d’apport, non imposable au niveau des actionnaires personnes physiques résidentes de France, en application de l’article 112-1° du Code général des impôts, car les bénéfices et réserves autres que la réserve légale ont été auparavant répartis.
Les dividendes mis en paiement par Schneider Electric SE, au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

2012
2013
2014
1,87
1,87
1,92

Quatrième résolution (Information sur les conventions et engagements réglementés pris au cours des exercices antérieurs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte des informations présentées dans le rapport des commissaires aux comptes relatif aux conventions et aux engagements réglementés pris au cours de l’exercice ou d’exercices antérieurs et approuvés par l’assemblée générale.

Cinquième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à M. Jean-Pascal TRICOIRE). — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF de novembre 2015, lequel constitue le code de référence de la société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à M. Jean-Pascal TRICOIRE, tels que présentés dans le rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale des actionnaires.

Sixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à M. Emmanuel BABEAU). — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF de novembre 2015, lequel constitue le code de référence de la société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à M. Emmanuel BABEAU tels que présentés dans le rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale des actionnaires.

Septième résolution (Nomination d’un administrateur : Mme Cécile CABANIS). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, nomme Mme Cécile Cabanis administrateur, pour une période de quatre années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale de 2020 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019, en remplacement de M. Henri Lachmann dont le mandat d’administrateur vient à expiration à l’issue de la présente assemblée et qui n’a pas souhaité être renouvelé dans son mandat.

Huitième résolution (Nomination d’un administrateur : M. Fred KINDLE). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, nomme administrateur M. Fred Kindle pour une durée de quatre années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale de 2020 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 en remplacement de M. Noël Forgeard dont le mandat d’administrateur vient à expiration à l’issue de la présente assemblée et qui n’a pas souhaité être renouvelé dans son mandat.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur : Léo APOTHEKER). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Léo Apotheker pour une durée de quatre années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale de 2020 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur : M. Xavier FONTANET). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Xavier Fontanet pour une durée de deux années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale de 2018 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur : M. Antoine GOSSET-GRAINVILLE). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Antoine Gosset-Grainville pour une durée de quatre années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale de 2020 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur : M. Willy KISSLING). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Willy Kissling pour une durée de 2 années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale de 2018 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Treizième résolution (Fixation du montant des jetons de présence à allouer au conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à 1 500 000 euros le montant annuel des jetons de présence alloués au conseil d’administration.

Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, renouvelle le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Ernst & Young et Autres, pour une période de six exercices qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale de 2022 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2021.

Quinzième résolution (Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, renouvelle le mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société Ernst & Young conféré à la société Auditex, pour une période de six exercices qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale de 2022 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2021.

Seizième résolution (Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, renouvelle le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Mazars, pour une période de six exercices qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale de 2022 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2021.

Dix-septième résolution (Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, renouvelle le mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société Mazars conféré à M. Blanchetier, pour une période de six exercices qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale de 2022 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2021.

Dix-huitième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration d’acheter des actions de la société – prix maximum d’achat 90 euros par action). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à acquérir ou faire acquérir des actions de la société afin :
- de réduire le capital dans la limite légale maximale ;
- d’honorer les obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la société ou d’une entreprise associée ;
- d’honorer les obligations liées à des titres de créance convertibles en actions de la société ;
- de remettre des actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion de scission ou d’apport, dans la limite de 5 % du capital ;
- de procéder, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, à l’animation du marché du titre de la société ; ou
- de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers.
Le nombre maximum d’actions pouvant être acquises, en exécution de la présente autorisation, est fixé à 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de la présente assemblée générale (soit, à titre indicatif 58 873 447 actions sur la base du capital au 31 décembre 2015).
Le prix maximum d’achat est fixé à 90 euros par action. Toutefois, si tout ou partie des actions acquises dans ces conditions était utilisé pour consentir des options d’achat d’actions, en application des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, le prix de vente serait alors déterminé conformément aux dispositions légales relatives aux options d’achat d’actions.
En conséquence des limites ci-dessus, le montant total maximal des rachats ne pourra excéder 5 298 610 230 euros.
L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur le marché, sur un système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur systématique ou de gré à gré dans le respect de la réglementation en vigueur. Ces moyens incluent l’acquisition ou la cession de blocs, l’utilisation de tous instruments financiers dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d’options d’achat et de vente et de toutes combinaisons de celles-ci à l’exclusion de la vente d’options de vente) dans le respect de la réglementation en vigueur.
Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la société.

Les actions acquises pourront être également annulées dans les conditions prévues aux articles L.225-204 et L.225-205 du Code de commerce et conformément à la vingt-deuxième résolution de l’assemblée générale du 21 avril 2015.
Le conseil d’administration pourra ajuster le(s) prix susmentionné(s) en cas d’incorporation de réserves ou de bénéfices donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite de titres, en cas de division de la valeur nominale des titres ou du regroupement des actions, et plus généralement, en cas d’opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte des conséquences de ces opérations sur la valeur des actions, ce prix étant alors ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration avec faculté de délégation pour mettre en œuvre la présente résolution.
L’autorisation est valable pour une durée maximale de 18 mois à compter de la présente assemblée générale.

Dix-neuvième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions (sur la base d’actions existantes ou à émettre) soumises, le cas échéant, à conditions de performance, aux mandataires sociaux et aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées, dans la limite de 2 % du capital social emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du conseil d’administration et du Rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :
- autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés de la Société ou de sociétés liées au sens de l’article L.225-197-2, ainsi qu’aux mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ;
- décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions attribuées à chacun d’entre eux, ainsi que les conditions et, les critères de performance auxquels seront, le cas échéant, assujetties tout ou partie des actions attribuées dans le cadre des plans annuels d’intéressement long terme, étant précisé i) que 100 % des actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société et aux membres du Comité Exécutif de Schneider Electric dans le cadre des plans annuels d’intéressement long terme seront soumises à l’atteinte de plusieurs conditions de performance et que 70 % des actions attribuées aux autres bénéficiaires, dans ce cadre, seront soumises à l’atteinte de plusieurs conditions de performance, et ii) que les conditions de performance seront appréciées sur une période de trois ans minimum ;
- décide que le nombre total d’actions attribuées ne pourra pas représenter plus de 2 % du capital de la Société à la date de la présente Assemblée Générale ;
- décide que les actions attribuées annuellement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter un pourcentage supérieur à 0,03 % du capital de la Société à la date de la présente Assemblée Générale ;
- décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve des conditions et de l’atteinte des critères de performance fixés, le cas échéant, par le conseil d’administration, au terme d’une période d’acquisition fixée par le conseil d’administration. Le conseil d’administration aura la faculté de fixer, dans le respect des dispositions de l’article L.225-197-1 du Code de commerce, la durée des périodes d’acquisition et de conservation des actions et de prévoir ainsi pour tout ou partie des actions une période d’acquisition et ou de conservation de trois ans minimum, étant entendu que la période d’acquisition des actions attribuées dans le cadre des plans d’intéressement long terme ne pourra être inférieure à trois ans ;
- décide par dérogation aux dispositions de l’alinéa ci-dessus que l’attribution définitive des actions et la faculté de les céder librement, seront néanmoins acquises à un bénéficiaire si ce dernier venait à être frappé par l’un des cas d’invalidité visés par l’article L.225-197-1 du Code de commerce ;
- autorise le conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ;
- prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions gratuites, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre attribuées gratuitement. L’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires ;
- fixe à 38 mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, pour ses montants non utilisés par le conseil d’administration, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 25 avril 2013 dans sa seizième résolution.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, effectuer tous actes, formalités et déclarations, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.
L’Assemblée Générale prend acte que le conseil d’administration fixera les conditions de conservation applicables aux actions attribuées aux mandataires sociaux éligibles conformément aux dispositions de l’article L.225-197-1 II du Code de commerce.

Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

Vingtième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration d’attribuer aux mandataires sociaux et salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées des options de souscription ou d’achat d’actions dans la limite de 0,5 % du capital social comportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :
- autorise le conseil d’administration à consentir, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de ceux qu’il désignera parmi les membres du personnel et les mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés, dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles Schneider Electric SE ou à l’achat d’actions existantes de la Société acquises par Schneider Electric SE dans les conditions prévues par la loi,
- étant entendu que le prix de souscription ou d’achat au jour où l’option sera consentie ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour de leur attribution, étant précisé que le prix d’achat ne pourra, par ailleurs, être inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce ;
- étant précisé :
(i) que le nombre total des options consenties en vertu de la présente autorisation et non encore levées ou annulées ne pourra donner droit à souscrire ou acheter un nombre d’actions supérieur à 0,5 % du capital à la date de la présente assemblée générale compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés pour préserver les droits des bénéficiaires conformément aux dispositions législatives et réglementaires ainsi qu’aux dispositions contractuelles applicables et qu’à l’intérieur du plafond de 0,5 % les attributions aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourront excéder annuellement 0,03 % du capital au jour de la présente assemblée (hors ajustements),
(ii) que les options auront une durée comprise entre cinq et dix ans, et
(iii) que la totalité des options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société et aux membres du comité exécutif de Schneider Electric dans le cadre des plans annuels d’intéressement long terme seront soumises à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance et que 70 % des options attribuées aux autres bénéficiaires, dans ce cadre, seront soumises à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance,
- la présente autorisation comporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ;
- donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment :
- déterminer toutes les modalités des opérations, fixer les conditions dans lesquelles et auxquelles seront consenties les options et désigner les bénéficiaires des options, ainsi que le nombre attribué à chacun d’entre eux,
- fixer la durée de validité des options, la ou les dates ou périodes d’exercice des options,
- décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions à souscrire ou à acheter pourront être ajustés pour tenir compte des opérations financières effectuées par la Société,
- accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui est nécessaire,
- le tout dans le cadre des lois et règlements en vigueur au moment où les options seront consenties.
L’assemblée générale prend acte que le conseil d’administration fixera les conditions liées à l’exercice des options attribuées aux mandataires sociaux éligibles de la Société en application de l’article L.225-185 du Code de commerce.
Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.
La présente autorisation est valable pour une durée maximale de 38 mois à compter du jour de la présente assemblée générale.
Elle prive d’effet pour ses montants non utilisés par le conseil d’administration, l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 25 avril 2013 dans sa dix-septième résolution.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents au Plan d’Épargne d’Entreprise dans la limite de 2 % du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail et des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-92 et suivants du Code de commerce et conformément aux dispositions de ce même code :
- délègue au conseil d’administration avec faculté de subdélégation, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée générale, sa compétence pour décider de l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, réservée aux adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise de la société et des entreprises françaises ou étrangères liées à la société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail, à concurrence d’un montant nominal maximal de 2 % du capital au jour de la mise en œuvre de la présente délégation, étant précisé (i) que ce plafond s’imputera sur les plafonds visés aux quatorzième et seizième résolutions adoptées par l’assemblée générale du 21 avril 2015 et (ii) que la présente délégation ne pourra être utilisée qu’à compter du 30 juin 2016 ;
- décide de fixer la décote maximale offerte dans le cadre du Plan d’Épargne d’Entreprise à 20 % d’une moyenne des cours cotés de l’action de la société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration ou de son délégué fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration à réduire la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, ou à ne pas en consentir, notamment pour tenir compte de la réglementation applicable dans les pays où l’offre sera mise en œuvre ;
- décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société seront arrêtées par le conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ;
- décide de supprimer, en faveur des adhérents à un Plan d’Épargne Entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre dans le cadre de la présente résolution ;
- prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation au droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution pourront donner droit ;
- décide que la présente délégation privera d’effet à compter du 30 juin 2016 l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 21 avril 2015 dans sa vingtième résolution pour ses montants non utilisés par le conseil d’administration ;
- l’assemblée générale prend acte que le conseil d’administration a tous pouvoirs avec faculté de subdélégation aux fins de procéder aux opérations visées dans la présente résolution et de réaliser et constater les augmentations de capital en résultant.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de pouvoir donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder aux augmentations de capital réservées à une catégorie de bénéficiaires : en faveur des salariés de sociétés étrangères du Groupe, soit directement, soit via des entités agissant pour leur compte ou des entités intervenant afin d’offrir aux salariés des sociétés étrangères du Groupe des avantages comparables à ceux offerts aux adhérents au Plan d’Épargne d’Entreprise dans la limite de 1 % du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, ayant pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-1, L.225-138 et L.228-92 et suivants du Code de commerce :
- délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, les pouvoirs nécessaires à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, le capital social dans la limite d’un montant maximal de 1 % du capital à la date de la présente assemblée générale, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, conférant les mêmes droits que les actions anciennes, une telle émission sera réservée aux personnes répondant aux caractéristiques de la catégorie définie ci-dessous, étant précisé (i) que le plafond de 1 % du capital fixé ci-dessus s’imputera sur le plafond de 2 % prévu à la vingt-et-unième résolution de la présente assemblée générale, mais en revanche est autonome et distinct des plafonds visés aux quatorzième et seizième résolutions de l‘assemblée générale du 21 avril 2015, (ii) que la présente autorisation ne pourra être utilisée qu’à compter du 1er août 2016 ;
- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux autres valeurs mobilières donnant accès au capital en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à l’une et/ou l’autre catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés du Groupe Schneider Electric liées à la société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France ; (ii) ou/et des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués des personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe ; (iii) ou/et tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit des personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution permettrait aux salariés de filiales localisées à l’étranger de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariés équivalentes en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du Groupe ;
- prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
- décide que la somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions émises ou à émettre en application de la présente résolution sera fixée par le conseil d’administration sur la base du cours de l’action de la société sur le marché réglementé d’Euronext Paris ; les conditions d’émission seront déterminées, au choix du conseil d’administration sur la base soit (i) du premier ou dernier cours coté de l’action de la société lors de la séance de Bourse du jour de la décision du conseil d’administration ou son délégué fixant les conditions d’émission, soit (ii) d’une moyenne des cours cotés de l’action de la société lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration ou son délégué fixant les conditions d’émission au titre de la présente résolution ou fixant le prix d’émission au titre de la vingt-et-unième résolution de la présente assemblée générale ; le conseil d’administration pourra fixer les conditions d’émission par application d’une décote maximale de 20 % sur le cours de Bourse de l’action de la société déterminé selon l’une des deux modalités décrites aux points (i) et (ii) du présent paragraphe, et/ou par application d’une décote maximale de 25 % sur le cours de bourse de l’action de la Société déterminé selon les mêmes modalités lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan sera égale au moins à sept ans ; le pourcentage d’une telle décote appliquée sur le cours de l’action de la société sera déterminé par le conseil d’administration en considération, notamment, des dispositions légales, réglementaires et fiscales du droit étranger applicable, le cas échéant, aux personnes bénéficiaires de l’émission ;
- décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les conditions prévues par la loi et dans les limites fixées ci-dessus, pour mettre en œuvre la présente délégation et arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories fixées par la présente résolution et le nombre de titres à offrir à chacun d’eux, étant entendu que le conseil d’administration pourra décider que l’augmentation de capital sera réalisée à hauteur des montants souscrits sous réserve qu’au minimum 75 % des actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital offertes aient été souscrites, ainsi que notamment :
- de fixer les caractéristiques des titres à émettre, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions et des valeurs mobilières, de période d’indisponibilité et de déblocage anticipé, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,
- constater l’augmentation de capital, procéder à l’émission des actions et autres titres donnant accès au capital, modifier corrélativement les statuts, et
- d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;
- décide que la présente délégation privera d’effet à compter du 1er août 2016 l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 21 avril 2015 dans sa vingt et unième résolution pour ses montants non utilisés par le conseil d’administration.
La délégation conférée par la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée générale.

Vingt-troisième résolution (Pouvoirs pour les formalités)
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’extraits du procès-verbal constatant les présentes résolutions en vue de l’accomplissement de toutes formalités légales ou administratives.