Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, se soldant par un résultat de – 110 885 970,59 euros.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ne font pas état de dépenses et charges non déductibles pour l’établissement de l’impôt, visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts et qu’aucune réintégration visée au 5 de l’article 39 dudit Code n’est intervenue au titre de cet exercice.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, se soldant par un résultat de – 437 694 875euros.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et fixation du montant du dividende). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter comme suit la perte de l’exercice, s’élevant à – 110 885 970,59 euros :

- Déficit de l’exercice

- auquel s’ajoute le report à nouveau

- Formant un bénéfice distribuable de

- A titre de dividende au titre des activités exonérées

(correspondant à une distribution de 1,70 euro par action)

- Solde en compte report à nouveau

Le montant de 0,50 euro par action qui correspond à un dividende au titre de l’activité exonérée, ne constitue pas un revenu éligible à l’abattement

de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Le solde, soit 1,20 euro par action, constitue un revenu éligible audit abattement.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé seront affectés au compte « report à nouveau ». Les sommes correspondantes viendront réduire la distribution prélevée sur les résultats de l’activité exonérée et des activités taxables dans les mêmes proportions que celles indiquées ci-dessus.

Le dividende sera détaché de l’action le 22 avril 2016 et mis en paiement en numéraire le 26 avril 2016.

Il est rappelé conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts que les dividendes au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

(en euros)

Exercice

Dividende total versé aux actionnaires

Dividende net par action

Montant éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° CGI

Montant non éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° CGI

2012

299 205 510,00

1,50

25 931 144,20

273 274 365,80

2013

309 179 027,00

1,55

123 671 610,80

185 507 416,20

2014

398 423 693,56

1,60(1)

0

398 423 693,56

(1) Le dividende net de 1,60 € correspond d’une part à la distribution d’un acompte sur dividende payé le 12 janvier 2015 d’un montant de 181 518 009,40 euros, soit 0,91 euro par action (sur un nombre total d’actions au 31 décembre 2014 de 199 470 340) et d’autre part à une distribution complémentaire de 216 905 684,16 euros, soit 0,69 euro par action existante ou émise (soit un nombre total d’actions de 314 356 063) au titre de la fusion avec Corio N.V. payé le 21 avril 2015.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire à l’effet de déterminer, notamment en considération du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende et, le cas échéant, du nombre d’actions annulées avant cette date, le montant global du dividende et, en conséquence, le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au compte « report à nouveau ».

Quatrième résolution (Approbation des opérations et conventions visées par l’article L.225-86 du Code de commerce). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L.225-86 du Code de commerce et relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2015, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que chacune des conventions nouvelles qui y sont mentionnées conformément aux dispositions de l’article L.225-88 dudit Code.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Madame Rose-Marie Van Lerberghe). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Madame Rose-Marie Van Lerberghe vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice 2018.

Madame Rose-Marie Van Lerberghe a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Bertrand de Feydeau). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Bertrand de Feydeau vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée d’un an qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice 2016.

Monsieur Bertrand de Feydeau a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Septième résolution (Nomination de Madame Béatrice de Clermont-Tonnerre en tant que membre du conseil de surveillance). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme Madame Béatrice de Clermont-Tonnerre, en remplacement de Monsieur Bertrand Jacquillat dont le mandat vient à expiration ce jour, pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice 2018.

Madame Béatrice de Clermont-Tonnerre a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Huitième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Florence Von Erb en qualité de membre du conseil de surveillance). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, décide de ratifier la cooptation de Madame Florence Von Erb en qualité de membre du conseil de surveillance, intervenue lors de la séance du conseil de surveillance du 17 février 2016, en remplacement de Madame Dominique Aubernon, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’Assemblée Générale des actionnaires qui sera appelée en 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Neuvième résolution (Avis de l’assemblée générale ordinaire sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Laurent Morel, Président du directoire, au titre de l’exercice clos). – L’assemblée générale, consultée en application du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (paragraphe 24.3), qui est le Code de gouvernance auquel se réfère la Société au sens de l’article L.225-68 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Laurent Morel, Président du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015, tels que présentés dans le document de référence 2015 à la section 4.4.2.1 et auxquels il est fait référence dans le rapport du directoire.

Dixième résolution (Avis de l’assemblée générale ordinaire sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Jean-Michel Gault et à Monsieur Jean-Marc Jestin, membres du directoire, au titre de l’exercice clos). – L’assemblée générale, consultée en application du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (paragraphe 24.3), qui est le Code de gouvernance auquel se réfère la Société au sens de l’article L.225-68 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Jean-Michel Gault et à Monsieur Jean-Marc Jestin, membres du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015, tels que présentés dans le document de référence 2015 à la section 4.4.2.2 et auxquels il est fait référence dans le rapport du directoire.

Onzième résolution (Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe à la somme de 700 000 euros le montant global annuel des jetons de présence alloués au conseil de surveillance pour un exercice social. Cette somme sera maintenue jusqu’à décision contraire pour les exercices suivants.

Douzième résolution (Renouvellement du cabinet Deloitte et Associés aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire). – Sur proposition du conseil de surveillance, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le cabinet Deloitte et Associés dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2022 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Le cabinet Deloitte et Associés a déclaré accepter ces fonctions.

Treizième résolution (Renouvellement du cabinet Beas aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant). – Sur proposition du conseil de surveillance, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le cabinet Beas dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2022 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Le cabinet Beas a déclaré accepter ces fonctions.

Quatorzième résolution (Nomination du cabinet Ernst & Young en remplacement du cabinet Mazars aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire). – Sur proposition du conseil de surveillance, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme le cabinet Ernst & Young en remplacement du cabinet Mazars dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2022 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Le cabinet Ernst & Young a déclaré accepter ces fonctions.

Quinzième résolution (Nomination du cabinet Picarle & Associés en remplacement de Monsieur Patrick de Cambourg aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant). – Sur proposition du conseil de surveillance, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme le cabinet Picarle & Associés en remplacement de Monsieur Patrick de Cambourg dont le mandat

arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2022 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Le cabinet Picarle & Associés a déclaré accepter ces fonctions.

Seizième résolution (Autorisation à donner au directoire pour une durée de 18 mois à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, autorise le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, notamment en vue :

– de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Klépierre par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou

– de conserver les actions achetées et le remettre ultérieurement (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou

– de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou

– de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, par cession des actions préalablement acquises par la Société dans le cadre de la présente résolution ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote ; ou

– de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou

– de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de l’émetteur ou d’une entreprise associée ; ou

– de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou

– de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés.

Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

– à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2015, un plafond de rachat de 31 435 606 actions, étant précisé (i) que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital social et (ii) que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

– le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés en une ou plusieurs fois, à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et celles prévues par la présente résolution (sauf en période d’offre publique visant les actions de la Société) et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs de titres (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.

Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 55 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), hors frais d’acquisition, ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente assemblée et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente assemblée. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, ou d’opération sur les capitaux propres, le montant sus-indiqué sera ajusté pour tenir compte de l’incidence de la valeur de ces opérations sur la valeur de l’action.

Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 1 728 958 330 euros.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation à l’effet de procéder à la mise en œuvre de la présente autorisation, procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation faisant l’objet de la treizième résolution de l’assemblée générale de la Société en date du 14 avril 2015. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au directoire pour une durée de 26 mois à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et L.225-213 du même Code.

A la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de vingt-quatre mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder dix pourcent (10 %) des actions composant le capital de la Société au jour de la décision d’annulation, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2015, un plafond de 31 435 606 actions.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour arrêter les modalités des annulations d’actions, réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts, effectuer toutes les déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et accomplir toutes formalités.

Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation faisant l’objet de la quatorzième résolution de l’assemblée générale de la Société en date du 14 avril 2015. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au directoire pour une durée de 38 mois à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le directoire, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce à procéder, dans les conditions définies ci-après et après autorisation préalable du conseil de surveillance, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont directement ou indirectement liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 dudit Code et/ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L.225-197-1, II dudit Code, dans les conditions définies ci-après ;

2. décide que les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 0,5 % du capital social au jour de la décision du directoire ;

3. décide que :

– le nombre d’actions attribuées aux mandataires sociaux de la Société qui s’imputera sur le plafond de 0,5 % mentionné au point 2 ci-dessus, ne pourra représenter plus de 0,2 % du capital de la Société à la date de la décision de leur attribution par le directoire ;

– l’acquisition de l’intégralité des actions attribuées devra être soumise à des conditions de performance ;

4. décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive soit (i) au terme d’une période d’acquisition minimale de trois ans, les bénéficiaires devant conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions, soit (ii) au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, les bénéficiaires pouvant alors n’être astreints à aucune période de conservation, étant entendu que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition susvisée en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale ou cas équivalent à l’étranger et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger ;

5. confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :

– déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes, et le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions ;

– déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

– fixer les conditions et les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition et la durée de conservation minimale requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le directoire doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

– déterminer les conditions de performance liées à l’attribution définitive des actions ;

– prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution en cas d’opérations financières ;

– constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ;

– en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ;

6. décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société dans les circonstances prévues à l’article L.225-181 du Code de commerce. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;

7. constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ;

8. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code ;

9. prend acte que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure donnée au directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux ;

10. décide que cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de ce jour.

Dix-neuvième résolution (Pouvoirs pour formalités). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.