PREMIERE RESOLUTION ORDINAIRE (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président du Conseil d’Administration relatif aux travaux du Conseil et aux procédures de contrôle interne, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015 tels que ces comptes lui ont été présentés ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, lesquels font apparaître une perte de 26 718 556,09 euros.

DEUXIEME RÉSOLUTION ORDINAIRE (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 tels que ces comptes lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, lesquels font apparaitre un bénéfice (part du groupe) de 492 861 milliers d’euros.

TROISIEME RÉSOLUTION ORDINAIRE (Affectation du résultat et fixation du dividende)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels,

constate que la perte comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2015, après impôts et dotation aux provisions, s’élève à 26 718 556,09 euros,
décide sur proposition du Conseil d’administration :

- d’imputer la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2015 sur le compte « Report à nouveau » qui sera ainsi ramené de 517 032,60 euros à zéro,

- d’imputer le solde, soit -26 201 523,49 euros, sur le compte «Primes d’émission, de fusion, d’apport» qui sera ainsi ramené de 758 450 719,15 euros à 732 249 195,66 euros.

- après avoir constaté l’existence de sommes distribuables, de verser aux actionnaires un dividende unitaire net par action fixé à 1,05 euro, soit un montant global du dividende de 48 855 422,70 euros compte tenu des 46 528 974 actions composant le capital social au 31 décembre 2015 ; par prélèvement sur le compte « Primes d’émission, de fusion, d’apport » qui sera ainsi ramené de 732 249 195,66 euros à 683 393 772,96 euros.

Il est précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 46 528 974 actions composant le capital social au 31 décembre 2015, le montant global du dividende serait ajusté en conséquence par prélèvement sur le compte « Primes d’émission, de fusion, d’apport », lequel serait alors déterminé sur la base du dividende effectivement mis en paiement.

Les actions détenues par la Société n’ouvrant pas droit au dividende, les sommes correspondant au dividende non versé à raison de ces actions ainsi que celles correspondant aux dividendes auxquels des actionnaires auraient éventuellement renoncé, seront affectées au compte « Report à nouveau » lors de la mise en paiement du dividende. Le montant global du dividende sera ajusté en conséquence.

Le détachement du coupon interviendra le 28 avril 2016.
Le dividende sera mis en paiement en numéraire à compter du 2 mai 2016.

L’Assemblée Générale confère au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, ou, en accord avec dernier, au directeur général délégué, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente décision et notamment de constater, s’il y a lieu, le montant des dividendes effectivement distribués, le montant affecté au “Report à nouveau” et le nouveau montant du compte “Primes d’émission, de fusion, d’apport”.

L’Assemblée Générale prend acte que le dividende de 1,05 euro par action présente le caractère d’un remboursement d’apport au sens des dispositions de l’article 112 1° du Code général des impôts pour l’intégralité de son montant.

En application de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents étaient les suivants :

Exercice
Dividende par action
Montant du dividende éligible à l’abattement de 40 %
Montant du dividende non éligible à l’abattement de 40 % pour les personnes domiciliées en France
Montant ayant la nature d’un remboursement d’apport
Montant
total
distribué 1

2012
0,70 €²
0,70 €
-
-
32 570 281,80 €
1,40 €
0,61 €
-
0,79 €
65 140 563,60 €
2013
0,70 €3
-
0,70 €
-
32 570 281,80 €
1,40 €
-
0,27 €
1,13 €
65 140 563,60 €
2014
0,70 €4
-
-
0,70 €
32 570 281,80 €
1,40 €
-
0,68 €
0,72 €
65 140 563,60 €
2015
1,05 €5
-
-
1,05 €
48 855 422,70 €
1 Ces montants ne tiennent pas compte des sommes non versées à raison des actions autodétenues.
2 Distribution exceptionnelle de prime de 0,70 euro par action décidée par l’Assemblée générale du 15 novembre 2012.
3 Acompte distribué le 23 octobre 2013 suite à la décision du Conseil d’administration du 7 octobre 2013.
4 Distribution exceptionnelle de prime de 0,70 euro par action décidée par l’Assemblée Générale du 14 novembre 2014.
5 Distribution exceptionnelle de prime de 1,05 euro par action décidée par l’Assemblée Générale du 13 novembre 2015.

QUATRIEME RÉSOLUTION ORDINAIRE (Renouvellement du mandat de Madame Anne-Marie de CHALAMBERT, Administrateur)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Anne-Marie de CHALAMBERT vient à expiration, décide de le renouveler pour une durée d’une année, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

CINQUIEME RÉSOLUTION ORDINAIRE (Renouvellement du mandat de Madame Chantal du RIVAU, Administrateur)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Chantal du RIVAU vient à expiration, décide de le renouveler pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

SIXIEME RÉSOLUTION ORDINAIRE (Renouvellement du mandat de Monsieur Juan José BRUGERA CLAVERO, Administrateur)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Juan José BRUGERA CLAVERO vient à expiration, décide de le renouveler pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

SEPTIEME RÉSOLUTION ORDINAIRE (Non remplacement et non renouvellement du mandat de Monsieur Jacques CALVET, Administrateur)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Jacques CALVET vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, prend acte du non-renouvellement dudit mandat et décide de ne pas procéder à son remplacement.

HUITIEME RÉSOLUTION ORDINAIRE (Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Jacques DUCHAMP, Administrateur)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Jacques DUCHAMP vient à expiration, décide de le renouveler pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

NEUVIEME RÉSOLUTION ORDINAIRE (Renouvellement du mandat de Monsieur Carlos FERNANDEZ-LERGA GARRALDA, Administrateur)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Carlos FERNANDEZ-LERGA GARRALDA vient à expiration, décide de le renouveler pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

DIXIEME RÉSOLUTION ORDINAIRE (Renouvellement du mandat de Monsieur Pere VIÑOLAS SERRA, Administrateur)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Pere VIÑOLAS SERRA vient à expiration, décide de le renouveler pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

ONZIEME RÉSOLUTION ORDINAIRE (Renouvellement du mandat de Monsieur Anthony WYAND, Administrateur)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Anthony WYAND vient à expiration, décide de le renouveler pour une durée d’une année, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

DOUZIEME RÉSOLUTION ORDINAIRE (Renouvellement du mandat de la société REIG CAPITAL GROUP Luxembourg Sarl, Administrateur)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de la Société REIG CAPITAL GROUP Luxembourg Sarl, vient à expiration, décide de le renouveler pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

TREIZIEME RÉSOLUTION ORDINAIRE (Avis sur les éléments de rémunération de Monsieur Juan José BRUGERA CLAVERO, Président du Conseil d’Administration)

L’Assemblée Générale, consultée en application du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (paragraphe 24.3), statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Juan José BRUGERA CLAVERO, au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration, figurant au paragraphe 3.4.1.5 du rapport annuel de gestion(auquel est joint le rapport du Président en Annexe 7.5 du rapport de gestion) présenté par le Conseil d’Administration au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2015.

QUATORZIEME RESOLUTION ORDINAIRE (Avis sur les éléments de rémunération de Monsieur Nicolas REYNAUD, Directeur général)

L’Assemblée Générale, consultée en application du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (paragraphe 24.3), statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Nicolas REYNAUD, au titre de son mandat de Directeur général, figurant au paragraphe 3.4.1.5 du rapport annuel de gestion (auquel est joint le rapport du Président en Annexe 7.5 du rapport de gestion) présenté par le Conseil d’Administration au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2015.

QUINZIEME RESOLUTION ORDINAIRE (Avis sur les éléments de rémunération de Monsieur Dimitri BOULTE, Directeur général délégué)

L’Assemblée Générale, consultée en application du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (paragraphe 24.3), statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Dimitri BOULTE, au titre de ses fonctions salariées, son mandat de Directeur général délégué n’étant pas rémunéré, ces éléments figurant au paragraphe 3.4.1.5 du rapport annuel de gestion (auquel est joint le rapport du Président en Annexe 7.5 du rapport de gestion) présenté par le Conseil d’Administration au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2015.

SEIZIEME RÉSOLUTION ORDINAIRE (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration :

1. Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2015 par sa onzième résolution ordinaire, d’acheter des actions de la Société,
2. Autorise, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers et du Règlement n° 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers, le Conseil d’Administration à acheter, conserver ou transférer, en une ou plusieurs fois, des actions de la Société, dans la limite de 10 % du montant du capital social existant au jour de la présente Assemblée le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir postérieurement à la présente Assemblée dans les conditions suivantes :
le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder, hors frais, 60 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ;
en conséquence, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève, à titre indicatif et sur la base du capital social au 31 décembre 2015, à 279 173 820 euros correspondant à 4 652 897 actions ordinaires, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de la présente Assemblée ou d’opérations ultérieures.
3. Fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation.
4. Prend acte que les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social.

L’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué à tout moment, y compris en période d’offre publique (sous réserve que celle-ci soit intégralement réglée en numéraire, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées), par tous moyens, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs ou par le recours à des options ou autres instruments financiers dérivés ou à des bons, ou par la remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, par prêts de titres ou autres transferts temporaires de titres, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme.

Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant
notamment :

d’allouer des actions au profit des salariés et mandataires sociaux ou à certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés ou lui seront liés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi pour pouvoir bénéficier des régimes concernés, et notamment dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, (ii) de tout plan d’achat ou d’attribution gratuite d’actions au profit des membres du personnel dans les conditions prévues par la loi, en particulier par les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou (iii) de tout plan d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, notamment dans les conditions des articles L.225-177 et suivants et L.225-197-1 et suivants du Code de commerce,
d’assurer la liquidité de l’action Société Foncière Lyonnaise par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,
de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des titres donnant accès par exercice, remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, et de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières,
de conserver des actions pour remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,
d’annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les conditions prévues à l’article L.225-209 du Code de commerce et sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée de l’autorisation de réduire le capital social proposée dans la première résolution extraordinaire ci-après,
et, plus généralement, de réaliser toute opération afférente aux opérations de couverture et toute autre opération admise, ou qui viendrait à être autorisée, par la réglementation en vigueur.

Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % des actions composant le capital social correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

Le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital apprécié à la date de l’opération.

Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce.

5. Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités dans les conditions légales et de la présente résolution, notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir tous documents notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

DIX-SEPTIEME RÉSOLUTION ORDINAIRE (Pouvoirs en vue des formalités)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.

Projet de résolutions extraordinaires


PREMIERE RÉSOLUTION EXTRAORDINAIRE (Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour réduire le capital social par annulation d’actions autodétenues dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations d’achat d’actions données par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration, dans la limite de 10 %, par périodes de vingt-quatre mois, du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération, étant précisé que cette limite de 10 % s’applique à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée.

2. Autorise le Conseil d’Administration à imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes ou réserves disponibles.

3. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, arrêter le montant définitif de la ou des réductions de capital et en constater la réalisation, impartir de passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale accomplir toutes formalités nécessaires.

4. Fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet.

DEUXIEME RESOLUTION EXTRAORDINAIRE (Pouvoir en vue des formalités)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.