Première résolution (Constatation de la présentation des rapports complémentaires du conseil d’administration et du Commissaire aux comptes)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise des rapports complémentaires du conseil d’administration et du Commissaire aux comptes,

prend acte de :

(i) l’utilisation partielle par le conseil d’administration réuni le 16 avril 2015 de la délégation de compétence consentie par l’assemblée générale du 12 septembre 2014 aux termes de sa 26ème résolution dans le cadre de l’introduction en bourse de la Société sur le marché Alternext, savoir : émission de 1 816 100 actions par offre au public ;

(ii) l’utilisation partielle par le conseil d’administration réuni le 07 juillet 2015 (i) de la délégation de compétence consentie par l’assemblée générale du 30 avril 2014 aux termes de sa 15ème résolution, savoir : émission de 2.600 BSPCE 2014-2 et (ii) de la délégation de compétence consentie par l’assemblée générale du 12 septembre 2014 aux termes de sa 40ème résolution, savoir : émission de 4 000 BSPCE 2014-3 ;

(iii) l’utilisation partielle par le conseil d’administration réuni le 17 juillet 2015 de la délégation de compétence consentie par l’assemblée générale du 12 septembre 2014 aux termes de sa 29ème résolution, savoir : émission de 800 000 actions par placement privé ;

(iv) l’utilisation partielle par le conseil d’administration réuni le 28 septembre 2015 (i) de la délégation de compétence consentie par l’assemblée générale du 12 septembre 2014 aux termes de sa 40ème résolution, savoir : émission de 200 000 BSPCE 2014-3 et (ii) de la délégation de compétence consentie par l’assemblée générale du 12 septembre 2014 aux termes de sa 37ème résolution, savoir : émission de 15 000 BSA 2014-3 ;

(v) l’utilisation par le directeur général le 19 novembre 2015 de la subdélégation consentie par le conseil d’administration réuni le 16 novembre 2015, sur délégation de compétence consentie par l’assemblée générale du 12 septembre 2014 aux termes de sa 28ème résolution, savoir : émission de 1 500 bons d’émission d’OCABSA ;

(vi) l’utilisation partielle par le conseil d’administration réuni le 02 février 2016 (i) de la délégation de compétence consentie par l’assemblée générale du 12 septembre 2014 aux termes de sa 40ème résolution, savoir : émission de 288.500 BSPCE 2014-3 et (ii) de la délégation de compétence consentie par l’assemblée générale du 12 septembre 2014 aux termes de sa 37ème résolution, savoir : émission de 10 000 BSA 2014-3 ;

Deuxième résolution (Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015 – Quitus au directeur général et aux administrateurs)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport sur les comptes annuels du Commissaire aux comptes,

approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015, tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître une perte de 4 270 962 €. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports,

donne aux administrateurs et au Directeur Général quitus entier et sans réserve de l’exécution de leurs mandats pour ledit exercice,

prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal.

Troisième résolution (Constatation de la reconstitution des capitaux propres)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration,

constate la reconstitution des capitaux propres de la Société.

Quatrième résolution(Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

sur proposition du conseil d’administration,

décide d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à 4 270 962 € en totalité au compte « Report à nouveau », qui est ainsi porté de –6 287 743 € à –10 558 705 €.

prend acte, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

Exercice clos
Montant des revenus distribués
31.12.2014
Néant
31.12.2013
Néant
31.12.2012
Néant

Cinquième résolution(Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce,

approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Sixième résolution (Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux administrateurs)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

sur proposition du conseil d’administration,

décide de fixer à 80 000 € le montant des jetons de présence à allouer aux administrateurs pour l’exercice 2016, ainsi que pour chaque exercice ultérieur, et ce jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Septième résolution (Nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes titulaire de la Société)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

constate que le mandat du Commissaire aux comptes titulaire de la Société arrive ce jour à expiration,

décide en conséquence, sur proposition du conseil d’administration, de nommer la société ERNST & YOUNG AUDIT, située 1025 rue Henri Becquerel, Parc Club du Millénaire, Bât 22, 34961 MONTPELLIER Cedex 2, en qualité de nouveau Commissaire aux comptes titulaire pour une période de six (6) exercices, expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2021,

prend acte que le nouveau Commissaire aux comptes titulaire a accepté ses fonctions, et qu’il satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.

Huitième résolution(Nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes suppléant de la Société)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

constate que le mandat du Commissaire aux comptes suppléant de la Société arrive ce jour à expiration,

décide en conséquence, sur proposition du conseil d’administration, de nommer la société AUDITEX, située 1-2 place des Saisons, Paris-La Défense 1, 92400 COURBEVOIE, en qualité de nouveau Commissaire aux comptes suppléant pour une période de six (6) exercices, expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2021,

prend acte que le nouveau Commissaire aux comptes suppléant a accepté ses fonctions, et qu’il satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.

Neuvième résolution (Ratification du transfert de siège social)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

ratifie la décision prise par le conseil d’administration réuni le 07 juillet 2015 de transférer le siège social de 650, rue Henri Becquerel, Le Bruyère, Bat 2, Zone du Millénaire à MONTPELLIER (34000) à 375, rue du Professeur Joseph Blayac à MONTPELLIER (34080), et

approuve, en conséquence, la modification statutaire réalisée par le conseil d’administration en vue de procéder aux formalités légales.

Dixième résolution(Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de permettre l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

conformément au Règlement européen 2273/2003 du 22 décembre 2003 et aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce,

autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois ses propres actions, portant sur un nombre d’actions n’excédant pas 10% du capital social de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement),

décide que ces acquisitions seront destinées à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants :

remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes les opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marchés et aux époques que le conseil d’administration appréciera ;

conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers ;

annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente assemblée de la 12ème résolution ci-après ;

favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues, notamment les décisions de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 22 mars 2005 et 1er octobre 2008, et conforme à la charte de déontologie AMAFI du 8 mars 2011 reconnue par la décision de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 21 mars 2011 ;

honorer les obligations liées à des programmes d’options sur actions, d’attributions d’actions gratuites, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés de la Société ou des sociétés ou entreprises qui lui sont liées, en ce compris (i) la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, (ii) l’attribution d’actions aux salariés au titre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et la mise en œuvre de tout plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 à L.3332-8 et suivants du Code du travail ou (iii) l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce.

Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat d’actions s’élève à 1 000 000 €. Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, sous réserves des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Il est précisé (i) qu’un montant maximum de 5 % des actions composant le capital social de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, et (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant une durée de la présente autorisation.

Le prix maximum d’achat par action par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder 125 % de la moyenne pondérée par les volumes des dix (10) dernières séances de bourse précédant le jour d’acquisition, hors frais d’acquisition. Il est précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération.

délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, de division, de regroupement de titres et de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action,

donne tout pouvoir au conseil d’administration, sous réserve du strict respect des textes légaux et réglementaires, avec faculté de subdélégation afin de :

juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat ;
déterminer les conditions et modalités du programme de rachat dont notamment le prix des actions achetées ;
d’effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en bourse ;
affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables ;
de conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités ;
établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat ;
d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente décision.

décide que l’autorisation est valable pour une durée maximum de 18 mois à compter du jour de la présente décision soit jusqu’au 28 octobre 2017,

décide que la présente autorisation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Le Conseil d’administration donnera aux actionnaires réunis en assemblée générale annuelle, dans le rapport prévu à l’article L.225-100 du Code de commerce et conformément à l’article L.225-211 du même Code, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par l’assemblée générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées.

Onzième résolution (Pouvoirs pour accomplir les formalités)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt prévues par la législation en vigueur.

Douzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes,

conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce,

autorise le conseil d’administration, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la 10ème résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée,

autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout autre poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée,

donne tout pouvoir au conseil d’administration, sous réserve du strict respect des textes légaux et réglementaires, afin de :

procéder à cette ou ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital ;
arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;
en fixer les modalités ;
en constater la réalisation ;
procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ;
effectuer toutes les formalités et déclarations auprès de tous organismes ;
et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation.

décide que la présente autorisation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution(Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, sans indication de bénéficiaires et par une offre au public)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants dudit Code de commerce,

délègue au conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera à l’émission, sur le marché français et/ou international, en offrant au public des titres financiers, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation,

décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires ;

décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation :

le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 200 000 € ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 18ème résolution de la présente assemblée générale. A ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;
le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manières susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 20 000 000 € (ou sa contre-valeur en monnaies étrangères ou en unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission), étant précisé que :
ce montant s’imputera sur le plafond global fixé par la 18ème résolution de la présente assemblée générale ;
ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
ce plafond ne s’applique pas aux titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ;

décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émis en application de la présente résolution,

prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce,

décide que la présente délégation de compétence est conférée au conseil d’administration pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au 28 juin 2018, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le conseil d’administration n’en a pas fait usage,

décide que :

pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-136-2° et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à 70 % de la moyenne pondérée par les volumes des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de sa fixation,

- pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris les bons de souscription autonome, le prix d’émission sera fixé par le conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus,

- la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus.

Il est toutefois précisé que dans l’hypothèse de l’admission des actions de la Société aux négociations sur un marché réglementé, le prix minimum dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus devra être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé.

décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales,

précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en cas d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires,

décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de :

décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre, décider l’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de cette délégation ;

décider le montant de l’augmentation de capital et plus généralement le montant de l’émission en cas d’émission de valeurs mobilières, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution ;

déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

déterminer le mode de libération des actions, des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ;

fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;

décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;

prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois,

à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,

fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,

constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

d’une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire.

Les modalités définitives de l’opération feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente assemblée. Le Commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion.

décide que la présente autorisation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution(Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet de décider, soit l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-129-4, L.225-130 et L.228-91 à L.228-93 dudit Code de commerce,

délègue au conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations de capital :

par l’émission, sur le marché français et/ou international, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;

et/ou par incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions ordinaires gratuites ou d’élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés,

étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation,

décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires ;

décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation :

le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 200 000 € ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 18ème résolution de la présente assemblée générale. A ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manières susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 20 000 000 € (ou sa contre-valeur en monnaies étrangères ou en unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission), étant précisé que :
ce montant s’imputera sur le plafond global fixé par la 18ème résolution de la présente assemblée générale ;
ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
ce plafond ne s’applique pas aux titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ;

fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, soit jusqu’au 28 juin 2018, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le conseil d’administration n’en a pas fait usage.

En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation :

décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenues par eux dans les conditions prévues à l’article L.225-132 du Code de commerce ;

prend acte que le conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;

prend acte et décide, en tant que de besoin, que, dans le cas d’émissions d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée,
répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières lesdites valeurs mobilières, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible,
offrir au public, par offre au public de titres financiers, tout ou partie des actions ou, dans le cas des valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international,

décide que le conseil d’administration pourra, d’office et dans tous les cas, limiter l’émission décidée au montant atteint lorsque les actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites représentent moins de 3 % de ladite émission ;

prend acte et décide en tant que de besoin, qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital emportera de plein droit, au profit des porteurs, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ;

décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres correspondant seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués ;

précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires,

décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes,

décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le conseil aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus,

décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, ou non, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, la présente délégation de compétence dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre, décider l’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de cette délégation ;

décider le montant de l’augmentation de capital et plus généralement le montant de l’émission en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ;

fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ordinaires nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;

prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois mois ;

à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

d’une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

Les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente assemblée. Le Commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion.

décide que la présente autorisation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution (Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L. 225-129-4, L.225-135, L.225-138, L.228-91 à L.228-93 dudit Code de commerce,

délègue au conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant droit à des actions est strictement exclue de la présente délégation,

décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires ;

décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation :

le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 200 000 € ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 18ème résolution de la présente assemblée générale. A ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manières susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 20 000 000 € (ou sa contre-valeur en monnaies étrangères ou en unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission), étant précisé que :
ce montant s’imputera sur le plafond global fixé par la 18ème résolution de la présente assemblée générale ;
ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
ce plafond ne s’applique pas aux titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ;

prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce,

décide que la présente délégation de compétence est conférée au conseil d’administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au 28 octobre 2017, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le conseil d’administration n’en a pas fait usage,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, au profit de catégories de bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières à émettre, à savoir :

des personnes physiques qui souhaitent investir dans une société en vue de bénéficier d’une réduction de l’impôt de solidarité sur la fortune dans le cadre de l’article 885-0 V bis du Code Général des Impôts ou de l’impôt sur le revenu dans le cadre de l’article 199 terdecies-0 A, pour un montant de souscription individuel minimum dans la Société de 10 000 € par opération ;

des sociétés qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises qui souhaitent investir dans une société afin de permettre à leurs actionnaires ou associés de bénéficier d’une réduction de l’impôt de solidarité sur la fortune dans le cadre de l’article 885-0 V bis du Code Général des Impôts ou de l’impôt sur le revenu dans le cadre de l’article 199 terdecies-0 A, pour un montant de souscription individuel minimum dans la Société de 20 000 € par opération ;

des sociétés d’investissement et fonds d’investissement investissant à titre principal dans des sociétés dites de croissance (c’est-à-dire non cotées ou dont la capitalisation boursière n’excède pas lorsqu’elles sont cotées 500 millions d’euros) ayant leur siège social ou leur société de gestion sur le territoire de l’Union Européenne, en Israël, en Norvège, aux Etats-Unis d’Amérique ou en Suisse (en ce compris, notamment, tout FCPR, FCPI ou FIP) pour un montant de souscription individuel minimum de 50 000 € (prime d’émission incluse) ;

des sociétés, organismes, institutions ou entités quelque que soit leur forme, français ou étrangers, investissant dans les domaines pharmaceutique, biotechnologique ou de la recherche ;

de créanciers détenant des créances liquides et exigibles sur la Société ayant exprimé leur souhait de voir leur créances convertie en titres de la Société et pour lesquels le conseil d’administration jugerait opportun de compenser leur créance avec des titres de la Société, dans la limite d’un maximum de 10 souscripteurs et pour un montant de souscription individuel minimum de 100 000 € (prime d’émission incluse).

Le conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette ou ces catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux.

décide que :

pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles (lesquelles seront assimilées aux actions anciennes, ainsi qu’il est précisé au paragraphe ci-après) sera fixé par le conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-138-II et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à 70 % de la moyenne pondérée par les volumes des cours de vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de sa fixation ;

pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus,

la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus.

Il est toutefois précisé que dans l’hypothèse de l’admission des actions de la Société aux négociations sur un marché réglementé, le prix minimum dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus devra être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé.

décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales,

précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires,

décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de :

décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre, décider l’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de cette délégation ;

décider le montant de l’augmentation de capital et plus généralement le montant de l’émission en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution,

déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée,

déterminer le mode de libération des actions, des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre,

fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital,

prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois,

à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,

fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,

constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

d’une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire.

Les modalités définitives de l’opération feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente assemblée. Le Commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion.

décide que la présente autorisation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution(Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par placement privé et dans la limite de 20 % du capital social par an)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-129-4, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants dudit Code de commerce et du paragraphe II de l’article 411-2 du Code Monétaire et Financier,

délègue au conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera à l’émission, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières y compris de bons de souscription ou de bons d’actions émis de manière autonome donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière,

étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation,

décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires

décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation :

le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 200 000 € ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital (i) sera limité à 20 % du capital par an (apprécié à la date de mise en œuvre de la délégation) et (ii) s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 18ème résolution de la présente assemblée générale. A ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manières susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 20.000.000 € (ou sa contre-valeur en monnaies étrangères ou en unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission), étant précisé que :
ce montant s’imputera sur le plafond global fixé par la 18ème résolution de la présente assemblée générale ;
ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
ce plafond ne s’applique pas aux titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ;

décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières ou titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution,

décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres (i) aux personnes fournissant le service d’investissement et de gestion de portefeuille pour le compte de tiers ou (ii) à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire financier, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre à des investisseurs qualifiés

prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce,

décide que la présente délégation de compétence est conférée au conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au 28 juin 2018, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le conseil d’administration n’en a pas fait usage,

décide que :

pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-136 2° et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à 70 % de la moyenne pondérée par les volumes des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de sa fixation ;

pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le conseil d’Administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus ;

la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus.

Il est toutefois précisé que dans l’hypothèse de l’admission des actions de la Société aux négociations sur un marché réglementé, le prix minimum dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus devra être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé.

décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales ;

précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en cas d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires ;

décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation dans les conditions légales ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de :

décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre, décider l’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de cette délégation ;

décider le montant de l’augmentation de capital et plus généralement le montant de l’émission en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution ;

déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;

déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ;

fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;

prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ;

à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

d’une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

Les modalités définitives de l’opération feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente assemblée. Le Commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion.

décide que la présente autorisation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-septième résolution(Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux quatre résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce,

sous réserve de l’adoption des 13ème à 16ème résolutions,

autorise le conseil d’administration à (i) augmenter le nombre de titres à émettre aux fins de couvrir d’éventuelle sur-allocations et de stabiliser les cours dans le cadre d’une émission, avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de la société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, en application des 13ème à 16ème résolutions et (ii) à procéder aux émissions correspondantes au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 15 % de cette dernière, conformément aux dispositions de l’article R.225-118 du Code de commerce ou toute autre disposition applicable ;

décide que la présente autorisation, conférée au conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au 28 juin 2018, devra être mise en œuvre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale concernée ; si le conseil d’administration n’en a pas fait usage dans ce délai de 30 jours, elle sera considérée comme caduque au titre de l’émission concernée ;

décide que le montant nominal des émissions correspondantes s’imputera sur le montant du plafond global applicable, prévu à la 18ème résolution ;

constate que, dans l’hypothèse d’une émission avec maintien, ou sans maintien, du droit préférentiel de souscription, la limite prévue au 1° du I de l’article L.225-134 du Code de commerce, sera augmentée dans les mêmes proportions.

décide que la présente autorisation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-huitième résolution(Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et comme conséquence, de l’adoption des 13ème à 16ème résolutions ci-dessus :

décide de fixer à 400 000 € le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées par les résolutions susvisées, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à la loi ;

décide également de fixer à 20 000 000 € le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu des délégations de compétence conférées par les résolutions susvisées.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration aux fins d’attribution gratuite de bons d’émission d’obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles de la Société avec bons de souscription d’actions ordinaires nouvelles attachés (OCABSA), pour un montant nominal maximum d’emprunt obligataire de 5 000 000 € avec un montant nominal maximum d’augmentation de capital de 116 000 € sur conversion des obligations convertibles et/ou exercice des bons de souscription d’actions détachables ; autorisation de la ou des augmentations de capital correspondantes et suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une personne dénommée)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-129-4, L.225-135, L.225-138, L.228-91 à L.228-93 dudit Code de commerce,

délègue au conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, (i) à l’effet d’attribuer gratuitement un maximum de cinq cents (500) bons d’émission, obligeant ensuite leur porteur, sur demande de la Société et sous réserve de satisfaction de certaines conditions (ci-après les « Bons d’Emission »), à souscrire à des obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles de la Société (ci-après les « OCA ») avec bons de souscription d’actions ordinaires nouvelles attachés (ci-après les « BSA ») (ci-après ensemble les « OCABSA »), à raison d’une (1) OCABSA pour un (1) Bon d’Emission, et, en tant que de besoin, (ii) à l’effet de procéder à l’émission des OCABSA sur exercice de Bons d’Emission,

décide de fixer le montant nominal global maximum de la dette obligataire pouvant être émise en vertu de la présente délégation, sur exercice de Bons d’Emission d’OCABSA, à cinq millions d’euros (5 000 000 €),

décide que

les Bons d’Emission pourront être exercés pendant une période se terminant le 18 novembre 2018,

les Bons d’Emission ne pourront pas être cédés par leur porteur sans l’accord préalable de la Société et ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Alternext Paris et ne seront par conséquent pas cotés,

décide de fixer la valeur nominale unitaire des OCABSA émises sur exercice de Bons d’Emission à dix-mille euros (10 000 €),

décide de fixer le prix unitaire de souscription des OCABSA émises sur exercice de Bons d’Emission à neuf mille sept cent cinquante euros (9 750 €), soit 97,5 % de leur valeur nominale,

décide que

les OCA ne porteront pas d’intérêt et auront une maturité de douze (12) mois à compter de leur date d’émission ; arrivées à échéance, les OCA non converties devront être remboursées par la Société,

les OCA, qui seront cessibles, ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Alternext Paris et ne seront par conséquent pas cotées.

décide que la conversion des OCA pourra intervenir à tout moment à la demande du porteur de ces dernières,

décide que la parité de conversion des OCA en actions ordinaires nouvelles de la Société sera déterminée selon la formule ci-après :

N = Vn / P’

« N » : désigne le nombre d’actions ordinaires nouvelles de la Société à émettre sur conversion d’une OCA

« Vn » : désigne la créance obligataire qu’une OCA représente, soit la valeur nominale d’une OCA

« P’ » : 95 % du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l’action de la Société (tel que publié par Bloomberg) sur les dix (10) jours de bourse consécutifs précédant immédiatement la date de demande de conversion de l’OCA concernée,

étant précisé que les jours de bourse au cours desquels le porteur d’OCA concerné aura vendu des actions de la Société seront exclus de la période de dix (10) jours de bourse susvisée,

étant également précisé que 97,5 % de « P’ » ne pourra être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société.

décide que dès l’émission des OCABSA sur exercice de Bons d’Emission, les BSA, dont le nombre sera déterminé dans les conditions définies ci-après, seront détachés des OCA,

décide que les BSA ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Alternext Paris et ne seront par conséquent pas cotés,

décide que le nombre de BSA à émettre à l’occasion de l’émission de chaque tranche d’OCABSA sera tel que, multiplié par le Prix d’Exercice des BSA, déterminé dans les conditions définies ci-après, le montant ainsi obtenu soit égal à 25 % du montant nominal des OCABSA considérés,

décide que chaque BSA donnera droit à la souscription d’une (1) action ordinaire nouvelle de la Société,

décide que le prix de souscription, prime d’émission incluse, des actions ordinaires nouvelles à émettre sur exercice des BSA (ci-après le « Prix d’Exercice ») sera égal à cent quinze pour cent (115 %) du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l’action de la Société (tel que publié par Bloomberg) sur les dix (10) jours de bourse précédant immédiatement la date de demande d’exercice des Bons d’Emission ayant donné lieu à l’émission des OCABSA desquelles les BSA sont détachés, étant précisé que le Prix d’Exercice ne pourra pas être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société,

décide que les BSA pourront être exercés pendant une période de cinq (5) ans à compter de leur émission, soit à compter de leur détachement des OCA,

fixe le plafond nominal global de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation à 116 000 €, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, le cas échéant, pour préserver conformément à la loi et/ou aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et ne s’imputera pas sur le montant du plafond global prévu à la 18ème résolution de la présente assemblée générale, au moyen de l’émission d’un maximum de 1 160 000 actions ordinaires nouvelles de la Société de 0,10 € de valeur nominale chacune,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver intégralement la souscription des Bons d’Emission au profit de YA GLOBAL MASTER SPV Ltd., société immatriculée aux Iles Caïmans, ayant son siège social à Maples Corporate Services Ugland House, George Town, Grand Cayman, et son établissement principal à 1012 Springfield Avenue Mountainside, NJ 07092 (Etats-Unis), représentée par sa société de gestion Yorkville Advisors Global, LP, dont le siège social est situé à 1012 Springfield Avenue Mountainside, NJ 07092 (Etats-Unis),

décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de :

fixer la date des émissions et leur montant dans les limites décidées ci-avant ;

en particulier, préciser les prérogatives et conditions d’exercice et/ou de conversion des valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation, de même que celles de leur remboursement, le cas échéant en numéraire, ainsi que leurs autres conditions et modalités financières, arrêter les modalités de libération des souscriptions, fixer les dates d’ouverture et de clôture de la ou des périodes de souscription,

à sa seule initiative, imputer les frais des émissions réalisées sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

recueillir les souscriptions aux valeurs mobilières émises et/ou à émettre en conséquence des droits y étant attachés et, notamment, les souscriptions aux actions ordinaires nouvelles résultant de la conversion des OCA et/ou l’exercice des BSA ainsi que les versements y afférents ;

négocier et conclure avec le souscripteur des valeurs mobilières tout contrat d’émission, avenant à contrat d’émission, dans le respect des décisions de l’assemblée générale aux termes de la présente résolution ;

fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

d’une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles aux émissions en vertu de la présente délégation.

prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce,

décide que la présente délégation de compétence est conférée au conseil d’administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au 28 octobre 2017, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le conseil d’administration n’en a pas fait usage,

Les modalités définitives de l’opération feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente assemblée. Le Commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion.

Vingtième résolution(Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission de bons de souscription d’actions ordinaires (les « BSA 2016 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et conformément aux articles L. 225-138, L.225-129-2, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce,

délègue au conseil d’administration sa compétence, à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, d’un nombre maximum de 400 000 bons de souscription d’actions ordinaires (ci-après les « BSA 2016»), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires auxdits BSA 2016, chaque BSA 2016 donnant droit à la souscription d’une (1) action ordinaire nouvelle de la Société d’une valeur nominale de 0,10 €,

décide, en conséquence que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation sera de 40 000 €, auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en vue de préserver les droits des titulaires des BSA 2016, dans le cadre où cette réservation s’imposerait, étant précisé que :

que l’usage de la présente délégation ne pourra conduire à ce que l’ensemble des actions résultant de l’exercice de BSPCE, BSA, options de souscription ou d’achat d’actions et actions gratuites détenues par les salariés, dirigeants, mandataires sociaux et consultants de la Société représentent plus de 15 % du capital social sur une base totalement diluée, étant précisé que ce pourcentage est et sera calculé en prenant en compte le capital existant à la date de ce jour, augmenté des actions à émettre :

(i) sur exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital en cours de validité à ce jour,
(ii) dans le cadre de l’usage de la présente délégation,
(iii) dans le cadre de l’usage des délégations octroyées par les résolutions 13 à 19,
(iv) dans le cadre de l’usage des délégations octroyées par les résolutions 21 à 23,

et que ce plafond (i) ne s’imputera pas sur le montant du plafond global prévu à la 18ème résolution de la présente assemblée générale ou toute autre autorisation fixée ultérieurement et (ii) sera commun aux options de souscription ou d’achat d’actions, attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre et bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise, objet des 21ème à 23ème résolutions ci-après, compte non tenu du montant nominal des actions ou des actions à émettre en vue de préserver les droits des titulaires ;

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA 2016 et de réserver la souscription desdits BSA 2016 au profit de personnes physiques ou morales répondant à l’une des caractéristiques suivantes :

(i) personnes titulaires d’un mandat d’administration ou membre de tout autre organe de surveillance ou de contrôle ou de comité d’études ou exerçant les fonctions de censeur au sein de la Société ;
(ii) consultants ou dirigeants ou associés des sociétés prestataires de services de la Société ayant conclu une convention de prestation de consulting ou de prestations de services avec cette dernière en vigueur au moment de l’usage de la présente délégation par le conseil d’administration ;
(iii) tout salarié et/ou dirigeant de la Société ;
(iv) toute personne participant de manière significative au développement scientifique ou économique de la société au moment de l’usage de la présente délégation par le conseil d’administration ;

(les « Bénéficiaires »),

précise qu’en application des dispositions des articles L.228-91 et L.225-132 du Code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BSA 2016 renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSA 2016 donnent droit,

décide que la présente délégation de compétence est conférée au conseil d’administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au 28 octobre 2017, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le conseil d’administration n’en a pas fait usage,

décide que cette délégation pourra être utilisée à tout moment pendant cette durée, y compris, dans les limites permises par la règlementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société ;

décide que :

les BSA 2016 ne feront pas l’objet d’une demande d’admission sur un marché quelconque et en outre, seront incessibles sauf au profit de la Société. Ils seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte ;

les BSA 2016 devront être exercés dans les 7 ans de leur émission et les BSA 2016 qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période seront caducs de plein droit ;

le prix d’émission d’un BSA 2016 sera déterminé par le conseil d’administration au jour de l’émission dudit BSA 2016 en fonction des caractéristiques de ce dernier et sera en tout état de cause au moins égal à 10 % du prix de souscription (prime d’émission incluse) de l’action à laquelle le BSA 2016 donnera droit (le « Prix d’Exercice ») tel que fixé par le conseil d’administration dans les conditions précisées ci-après, étant précisé que le prix d’émission du BSA 2016 devra être libéré intégralement à la souscription, par un versement en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société ;

le Prix d’Exercice qui sera déterminé par le conseil au moment de l’attribution des BSA 2016, devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des 20 dernières séances de bourse précédant la date d’attribution dudit BSA 2016 par le conseil d’administration (diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 20%) aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur un marché ou une bourse de valeurs ;

les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ;

décide qu’au cas où, tant que les BSA 2016 n’auront pas été entièrement exercés, la Société procéderait à l’une des opérations mentionnées ci-après :

émission de titres comportant un droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ;
distribution de réserves en espèces ou en titres de portefeuille ;

les droits des titulaires des BSA 2016 seraient réservés dans les conditions prévues à l’article L.228-98 du Code de commerce ;

autorise la Société à modifier son objet, amortir son capital, modifier la répartition des bénéfices ou de distribuer des réserves conformément aux dispositions de l’article L.228-98 du Code de commerce,

rappelle qu’en application de l’article L.228-98 du Code de commerce :

en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSA 2016 quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSA 2016 seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSA 2016 ;

en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA 2016 donnent droit restera inchangé, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ;

décide en outre que :

en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA 2016 donnent droit sera réduit à due concurrence ;

en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BSA 2016, s’ils exercent leurs BSA 2016, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions,

autorise la Société à imposer aux titulaires des BSA 2016 le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L.208-102 du Code de commerce.

décide de donner tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation, et à l’effet de :

arrêter la liste des bénéficiaires parmi les personnes remplissant les caractéristiques précisées ci-dessus et fixer le nombre de BSA 2016 attribués à chacun d’eux ;

émettre et attribuer les BSA 2016 et arrêter le prix de souscription, les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSA 2016, notamment le calendrier d’exercice et les cas d’accélération des conditions d’exercice conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ;

fixer le prix de l’action ordinaire qui pourra être souscrite en exercice d’un BSA 2016 dans les conditions susvisées ;

déterminer les dates et les modalités de l’émission des actions ordinaires qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires ;

recueillir la souscription auxdits BSA 2016 et constater la réalisation de l’émission définitive des BSA 2016 dans les conditions sus énoncées et de leur attribution ;

constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSA 2016, de procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSA 2016 en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

d’une manière générale, de prendre toute mesure et d’effectuer toute formalité utile à la présente émission.

Les modalités définitives de l’opération feront l’objet d’un rapport complémentaire, conformément aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente assemblée. Le Commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion.

décide que la présente autorisation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-et-unième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions (les « Options 2016 ») en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-177 du Code de commerce,

autorise le conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-186-1 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice (i) des membres ou de certains des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 I du Code de commerce et (ii) des mandataires sociaux de la Société, des options donnant droit à la souscription d’actions ordinaires nouvelles à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions ordinaires provenant de rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi ( ci-après les «Options 2016 ») ;

décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit lors de leur exercice à un nombre total d’actions ordinaires supérieur à 400 000 d’actions ordinaires, étant précisé :

que l’usage de la présente délégation ne pourra conduire à ce que l’ensemble des actions résultant de l’exercice de BSPCE, BSA, options de souscription ou d’achat d’actions et actions gratuites détenues par les salariés, dirigeants, mandataires sociaux et consultants de la Société représentent plus de 15% du capital social sur une base totalement diluée, étant précisé que ce pourcentage est et sera calculé en prenant en compte le capital existant à la date de ce jour, augmenté des actions à émettre :

(i) sur exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital en cours de validité à ce jour,
(ii) dans le cadre de l’usage de la présente délégation,
(iii) dans le cadre de l’usage des délégations octroyées par les résolutions 13 à 19,
(iv) dans le cadre de l’usage des délégations octroyées par les résolutions 20 et 22 à 23,

et que ce plafond (i) ne s’imputera pas sur le montant du plafond global prévu à la 18ème résolution de la présente assemblée générale ou toute autre autorisation fixée ultérieurement et (ii) sera commun aux bons de souscription d’actions ordinaires, attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre et bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise, objet des 20ème, 22ème à 23ème résolutions ci-après, compte non tenu du montant nominal des actions ou des actions à émettre en vue de préserver les droits des titulaires ; le conseil d’administration devra, en toute hypothèse, respecter la limite légale fixée par les articles L.225-182 et R.225-143 du Code de commerce ;

décide, en conséquence que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation sera de 40 000 € ;

décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des options, le nombre d’options attribuées à chacun d’eux ainsi que les droits et conditions attachés à l’exercice des options ;

décide que le prix de souscription ou d’achat lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions, aussi longtemps que les actions seront admises aux négociations sur Alternext, sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L.225-177 du Code de commerce et sera fixé par le conseil d’administration au jour où les options seront consenties, conformément aux dispositions prévues par les articles L.225-177 et L.225-179 du Code de commerce, étant précisé que :
s’agissant d’options de souscription d’actions nouvelles, le prix ne pourra être inférieur à 95 % de la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour où l’option est consentie ;
s’agissant d’options d’achat d’actions existantes, le prix ne pourra être inférieur à 95 % de la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour où l’option est consentie, ni au cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au jour où l’option est consentie au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce ;

prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription ;

fixe à trente-huit (38) mois la durée de la présente autorisation à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au 28 juin 2019,

décide que chaque option devra être exercée au plus tard dans un délai de 7 ans à compter de la date de son octroi ;

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation à l’effet notamment :

de déterminer si les options consenties dans le cadre de la présente autorisation seront des options de souscription ou d’achat d’actions ;

d’arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux conformément aux termes de la présente autorisation ;

de fixer dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions des options ; et

de fixer les modalités et conditions des options, et notamment arrêter, dans les conditions et limites légales :

les conditions applicables à l’exercice des options par leurs bénéficiaires (notamment de présence et, le cas échéant, de performance) ;

la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’administration pourra anticiper les dates ou les périodes d’exercice des options, ou modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions ordinaires obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ;

les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions ordinaires résultant de l’exercice des options sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois (3) ans à compter de la levée de l’option ;

le cas échéant, de limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions ordinaires obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ordinaires ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

le cas échéant, de procéder, afin de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre et du prix des actions ordinaires auquel l’exercice des options donne droit en fonction des éventuelles opérations effectuées sur le capital de la Société, et ;

d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions ordinaires nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription.

L’assemblée générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément aux dispositions de l’article L.225-184 du Code de commerce.

décide que la présente autorisation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-deuxième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions à émettre ou existantes (les « AGA 2016 ») en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce,

autorise le conseil d’administration en application des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions et selon les modalités qu’il déterminera dans la présente résolution, à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société (ci-après les « AGA 2016 ») ;

décide que les bénéficiaires des AGA 2016 seront (i) les membres du personnel salarié ou certaines catégories d’entre eux de la Société et des sociétés qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-197-2 I (1e) du Code de commerce (ii) ainsi que les mandataires sociaux de la Société visés à l’article L.225-197-1 II du Code de commerce, dont il appartiendra au conseil d’administration de déterminer l’identité, en fonction des critères et conditions d’attribution qu’il aura défini, étant précisé (i) qu’aucune action ne pourra être attribuée aux salariés et mandataires sociaux détenant chacun plus de 10 % du capital social de la Société et (ii) qu’une attribution gratuite ne pourra avoir pour effet de conférer à un quelconque salarié ou mandataire social plus de 10% du capital social de la Société ;

fixe à trente-huit (38) mois la durée de la présente autorisation à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au 28 juin 2019,

décide que le nombre total d’actions ordinaires susceptibles d’être attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 400 000 actions gratuites, de valeur nominale de 0,10 €, étant précisé que :

que l’usage de la présente délégation ne pourra conduire à ce que l’ensemble des actions résultant de l’exercice de BSPCE, BSA, options de souscription ou d’achat d’actions et actions gratuites détenues par les salariés, dirigeants, mandataires sociaux et consultants de la Société représentent plus de 15% du capital social sur une base totalement diluée, étant précisé que ce pourcentage est et sera calculé en prenant en compte le capital existant à la date de ce jour, augmenté des actions à émettre :

(i) sur exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital en cours de validité à ce jour,
(ii) dans le cadre de l’usage de la présente délégation,
(iii) dans le cadre de l’usage des délégations octroyées par les résolutions 13 à 19,
(iv) dans le cadre de l’usage des délégations octroyées par les résolutions 20, 21 et 23,

et que ce plafond (i) ne s’imputera pas sur le montant du plafond global prévu à la 18ème résolution de la présente assemblée générale ou toute autre autorisation fixée ultérieurement et (ii) sera commun aux bons de souscription d’actions ordinaires, options de souscription ou d’achat d’actions et bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise, objet des 20ème, 21ème et 23ème résolutions ci-après, compte non tenu du montant nominal des actions ou des actions à émettre en vue de préserver les droits des titulaires ;

Le conseil d’administration aura le pouvoir d’ajuster le nombre d’actions attribuées gratuitement, dans la limite du plafond précité, en cas d’opérations sur le capital social de la Société qui pourraient être réalisées, et ce, de manière à préserver les droits des bénéficiaires. Les actions attribuées, en cas d’ajustement, seront réputées attribuées le même jour que les actions attribuées initialement.

Il est précisé que les actions gratuites attribuées à un bénéficiaire donné par le conseil d’administration qui ne donneraient pas lieu à une attribution définitive à l’issue de la Période d’Acquisition pourront faire l’objet d’une nouvelle attribution et ne seront plus alors prises en compte pour le calcul du plafond défini ci-dessus.

décide, en conséquence que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation sera de 40 000 € ;

décide que les actions gratuites attribuées pourront consister en actions existantes ou en actions nouvelles ;

décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le conseil d’administration, au terme d’une durée d’au moins un (1) an (la « Période d’Acquisition ») et que les bénéficiaires de ces actions devront, le cas échéant, les conserver pendant une durée fixée par le conseil d’administration (la « Période de Conservation ») qui, cumulée avec celle de la Période d’Acquisition, ne pourra être inférieure à deux (2) ans, étant précisé toutefois que le conseil d’administration pourra réduire ou supprimer la durée de la Période de Conservation s’il fixe une durée au moins égale à deux (2) ans pour la Période d’Acquisition,

décide, par dérogation à ce qui précède, que les actions seront définitivement attribuées avant le terme de la Période d’Acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du code de la sécurité sociale,

décide que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée par les héritiers d’un bénéficiaire décédé ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à leur classement dans les catégories précitées du code de la sécurité sociale,

décide que les durées de la Période d’Acquisition et de la Période de Conservation seront fixées par le conseil d’administration dans les limites susvisées,

prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-197-1 du code de commerce, lorsque l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires,

prend acte que la présente décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la Période d’Acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au conseil d’administration,

décide que les dispositions qui précédent deviendront sans objet dans l’hypothèse où le législateur déciderait de leur suppression ;

délègue conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce et aux fins d’émettre des actions gratuites à émettre, sa compétence au Conseil d’administration, et pour une durée identique à celle de la présente autorisation, à l’effet d’augmenter corrélativement à due concurrence, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, le capital social par prélèvement sur les réserves disponibles de la Société, bénéfices ou primes d’émission, à l’expiration de la Période d’Acquisition de ces actions gratuites rendant leur attribution définitive ;

délègue au conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :

fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions ;

déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux,

fixer les conditions et les critères d’attribution des actions gratuites et notamment déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes, étant précisé que le conseil d’administration pourra reporter son choix jusqu’à la veille de la fin de la Période d’Acquisition ;

constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,

assujettir le cas échéant, l’acquisition définitive de tout ou partie des actions à l’atteinte d’une ou de plusieurs conditions de performance qu’il déterminera ;

procéder le cas échéant, pendant la Période d’Acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires selon les modalités qu’il fixera librement ;

le cas échéant, décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital corrélative(s) à l’émission des éventuelles actions nouvelles attribuées gratuitement,

constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement attribuées gratuitement aux personnes désignées par le conseil d’administration, modifier les statuts en conséquence, prélever les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attaché et, en général, faire le nécessaire,

procéder aux acquisitions d’actions le cas échéant nécessaires à la remise des éventuelles actions existantes attribuées gratuitement,

prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires,

et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément aux dispositions de l’article L.225-197-4 du Code de commerce.

décide que la présente autorisation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission de bons de souscription de parts des créateurs d’entreprise (les « BSPCE 2016 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et conformément aux articles 163 bis G du Code Général des Impôts et L.225-138, L.225-129-2, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce,

constatant que les conditions prévues par l’article 163 bis G du Code Général des Impôts sont remplies par la Société à ce jour,

délègue au conseil d’administration sa compétence, à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, d’un nombre maximum de 400 000 bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (ci-après les « BSPCE 2016»), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires auxdits BSPCE 2016, chaque BSPCE 2016 donnant droit à la souscription d’une action ordinaire nouvelle d’une valeur nominale de 0,10 € de la Société,

décide, en conséquence que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation sera de 40 000 euros, auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en vue de préserver les droits des titulaires des BSPCE 2016, dans le cadre où cette réservation s’imposerait, étant précisé :

que l’usage de la présente délégation ne pourra conduire à ce que l’ensemble des actions résultant de l’exercice de BSPCE, BSA, options de souscription ou d’achat d’actions et actions gratuites détenues par les salariés, dirigeants, mandataires sociaux et consultants de la Société représentent plus de 15% du capital social sur une base totalement diluée, étant précisé que ce pourcentage est et sera calculé en prenant en compte le capital existant à la date de ce jour, augmenté des actions à émettre :

(i) sur exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital en cours de validité à ce jour,
(ii) dans le cadre de l’usage de la présente délégation,
(iii) dans le cadre de l’usage des délégations octroyées par les résolutions 13 à 19,
(iv) dans le cadre de l’usage des délégations octroyées par les résolutions 20 à 22,

et que ce plafond (i) ne s’imputera pas sur le montant du plafond global prévu à la 18ème résolution de la présente assemblée générale ou toute autre autorisation fixée ultérieurement et (ii) sera commun aux bons de souscription d’actions ordinaires, options de souscription ou d’achat d’actions et attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, objet des 20ème à 23ème résolutions ci-avant, compte non tenu du montant nominal des actions ou des actions à émettre en vue de préserver les droits des titulaires ;

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSPCE 2016 et de réserver la souscription desdits BSPCE 2016 au profit des dirigeants soumis au régime fiscal des salariés et salariés de la Société (les « Bénéficiaires »),

précise qu’en application des dispositions des articles L.228-91 et L.225-132 du Code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BSPCE 2016 renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSPCE 2016 donnent droit,

décide que la présente délégation de compétence est conférée au conseil d’administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au 28 octobre 2017, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le conseil d’administration n’en a pas fait usage ; en tout état de cause, la présente délégation prendra fin à la date à laquelle la Société ne remplirait plus les conditions de l’article 163 bis G du Code Général des Impôts pour attribuer des BSPCE,

décide que cette délégation pourra être utilisée à tout moment pendant cette durée, y compris, dans les limites permises par la règlementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société ;

décide que :

les BSPCE 2016 seront incessibles conformément à l’article 163 bis G du Code Général des Impôts. Ils seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte ;

les BSPCE 2016 devront être exercés dans les 7 ans de leur émission et les BSPCE 2016 qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période seront caducs de plein droit ;

les BSPCE 2016 seront émis gracieusement ;

chaque BSPCE 2016 permettra la souscription, aux conditions de l’article 163 bis G du Code Général des Impôts, d’une action ordinaire de la Société d’une valeur nominale de 0,10 €, à un prix par action fixé par le conseil d’administration au moment où il attribuera lesdits bons, étant précisé que ce prix sera au moins égal :

(i) en cas de réalisation d’une ou de plusieurs augmentations de capital dans les six mois précédant la mise en œuvre de la présente délégation par le conseil d’administration, au prix de souscription de l’action ordinaire retenu lors de la plus récente desdites augmentations de capital appréciée à la date d’attribution de chaque BSPCE 2016, sous réserve que les actions ordinaires à émettre lors de l’exercice des BSPCE 2016 confèrent des droits équivalents à celles émises dans le cadre de l’augmentation de capital ,

(ii) pour toute attribution qui interviendrait hors l’hypothèse visée au (i) ci-dessus, à la moyenne des cours pondérée par les volumes des cours des 20 dernières séances de bourse précédant la date d’attribution dudit BSPCE 2016 par le conseil d’administration (diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 20%) aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur un marché ou une bourse de valeurs,

les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ;

décide qu’au cas où, tant que les BSPCE 2016 n’auront pas été entièrement exercés, la Société procéderait à l’une des opérations mentionnées ci-après :

émission de titres comportant un droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ;
distribution de réserves en espèces ou en titres de portefeuille ;

les droits des titulaires des BSPCE 2016 seraient réservés dans les conditions prévues à l’article L.228-98 du Code de commerce ;

autorise la Société à modifier son objet, amortir son capital, modifier la répartition des bénéfices ou de distribuer des réserves conformément aux dispositions de l’article L.228-98 du Code de commerce,

rappelle qu’en application de l’article L.228-98 du Code de commerce :

en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSPCE 2016 quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSPCE 2016 seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSPCE 2016 ;

en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSPCE 2016 donnent droit restera inchangé, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ;

décide en outre que :

en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSPCE 2016 donnent droit sera réduit à due concurrence ;

en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BSPCE 2016, s’ils exercent leurs BSPCE 2016, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions,

autorise la Société à imposer aux titulaires des BSPCE 2016 le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L.208-102 du Code de commerce.

décide de donner tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation, et à l’effet de :

arrêter la liste des bénéficiaires parmi les personnes remplissant les caractéristiques précisées ci-dessus et fixer le nombre de BSPCE 2016 attribués à chacun d’eux ;

émettre et attribuer les BSPCE 2016 et arrêter les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSPCE 2016, notamment le calendrier d’exercice et les cas d’accélération des conditions d’exercice conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ;

fixer le prix de l’action ordinaire qui pourra être souscrite en exercice d’un BSPCE 2016 dans les conditions susvisées ;

déterminer les dates et les modalités de l’émission des actions ordinaires qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires ;

recueillir la souscription auxdits BSPCE 2016 et constater la réalisation de l’émission définitive des BSPCE 2016 dans les conditions sus énoncées et de leur attribution ;

de constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSPCE 2016, de procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

de prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSPCE 2016 en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

d’une manière générale, de prendre toute mesure et d’effectuer toute formalité utile à la présente émission.

Les modalités définitives de l’opération feront l’objet d’un rapport complémentaire, conformément aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente assemblée. Le Commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion.

décide que la présente autorisation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-quatrième résolution(Modification d’une condition d’exercice de certains bons de souscription d’actions (BSA) existants et de certains bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (BSPCE) existants, sous condition d’autorisation par l’assemblée de la masse des titulaires desdits bons : suppression de la caducité de ces BSA et BSPCE en cas d’admission des titres de la société sur un marché réglementé)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du Commissaires aux comptes ;

et sous réserve de l’autorisation par les assemblées générales des masses des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital concernées de modifier une condition d’exercice desdites valeurs mobilières donnant accès au capital ;

décide de modifier une des conditions d’exercice des BSPCE 2011, BSPCE Nouveau-Manager, BSPCE 2013, BSPCE 2014-2, certains BSPCE 2014-3 et BSA 2014 en cours de validité ainsi qu’il suit : suppression, avec effet immédiat, du paragraphe suivant des conditions d’exercice : « Dans l’hypothèse où les titres émis par la société seraient admis aux négociations sur un marché réglementé, français ou étranger, les [BSPCE 2011, BSPCE Nouveau-Manager, BSPCE 2013, BSPCE 2014-2, BSPCE 2014-3 et BSA 2014] non exercés seraient caducs et annulés de plein droit et sans formalité. »

Vingt-cinquième résolution(Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d’administration à l’effet de décider, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, une augmentation du capital social dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés de la Société adhérents à un plan d’épargne entreprise à instituer par la Société)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes,

conformément, notamment, d’une part aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du code du travail,

délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du code du travail,

décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne devra pas excéder 20 000 €, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions, étant précisé que ce plafond est fixé de manière indépendante et ne s’imputera pas sur le plafond fixé à la 18ème résolution,

fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la date de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution,

décide que le prix d’émission des actions sera déterminé par le conseil d’administration dans les conditions prévues aux articles L.3332-19 à L.3332-23 du Code du travail,

décide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre,

décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment :

de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables,

d’arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et, notamment, de fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, de consentir des délais pour la libération des actions,

de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de procéder à la modification corrélative des statuts, d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.