PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux arrêtés à la date du 31 décembre 2015 tels qu’ils ont été présentés, faisant apparaître un bénéfice de 9 074 475 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale Ordinaire approuve notamment la prise en charge, au cours de l’exercice écoulé, d’une somme de 113 311 euros au titre des dépenses non déductibles fiscalement (article 39-4 du Code général des impôts), représentant un impôt sur les sociétés de 37 766 euros.

DEUXIEME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve ensuite les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2015 tels qu’ils ont été présentés, faisant apparaître un bénéfice de 10 338 Keuros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

TROISIÈME RÉSOLUTION (Quitus de gestion aux Administrateurs)

L’Assemblée Générale Ordinaire, en conséquence des résolutions précédentes, donne aux membres du Conseil d’Administration quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2015.

QUATRIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat)

L’Assemblée Générale Ordinaire, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2015, soit la somme de 9 074 475 euros, de la façon suivante :

à titre de dividendes, la somme de 6 713 356 euros, soit un dividende de 1,30 euros par action ;
au poste « Autres réserves » le solde, soit la somme de 2 361 119 euros.

L’Assemblée Générale Ordinaire décide que la mise en paiement du dividende interviendra au plus tard le 31 mai 2016.

L’Assemblée Générale Ordinaire prend acte que, conformément aux dispositions des articles 243 bis et 158 du Code général des impôts, l’intégralité du montant distribué aux associés personnes physiques domiciliées en France par les sociétés passibles de l’impôt sur les sociétés est éligible, pour le calcul de l’impôt sur le revenu, à l’abattement égal à 40% du montant du dividende perçu.

Par ailleurs et conformément aux dispositions de l’article 117 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale Ordinaire prend acte que les dividendes distribués aux associés personnes physiques domiciliées en France font l’objet d’un prélèvement à la source obligatoire et non libératoire au taux de 21 %, sauf demande d’exonération de l’associé conforme aux dispositions de l’article 242 quater du Code général des impôts et formulée auprès de la société avant le 30 novembre de l’année précédant celle du paiement si le critère relatif au montant du revenu fiscal de référence de son foyer fiscal est satisfait.

En outre et conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale Ordinaire prend acte des distributions de dividendes au titre des trois précédents exercices :

Exercice social clos le
Montant total des dividendes
distribués en euros
Montant du dividende
par action en euros
Montant des revenus distribués éligibles et non éligibles à l’abattement
31/12/2014
3 666 525
0,71
Eligibles en totalité pour les personnes physiques
31/12/2013
1 445 953,60
0,28
Eligibles en totalité pour les personnes physiques
31/12/2012
1 549 236
0,30
Eligibles en totalité pour les personnes physiques

CINQUIÈME RÉSOLUTION (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code du commerce)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte qu’aucune convention visée à cet article n’a été conclue au cours de l’exercice et approuve en tant que de besoin les conventions conclues au cours des exercices antérieurs et qui se sont poursuivies au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

SIXIÈME RÉSOLUTION (Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 du Code de commerce, à acquérir des actions de la société dans la limite de 10 % du capital social, aux fins de favoriser la liquidité des titres de la société et de proposer aux salariés adhérents du plan d’épargne entreprise d’acquérir les actions rachetées dans les conditions prévues par les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, ou plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur au jour de l’acquisition et mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers.

L’Assemblée Générale Ordinaire décide à cet effet que :

le prix unitaire net d’achat maximum des actions ne pourra excéder, hors frais, quarante-cinq (45) euros ;

- le nombre d’actions acquises par la société pour satisfaire à l’objectif de liquidité ne pourra excéder 10 % du capital social à tout moment, soit à titre indicatif à ce jour, 516 412 actions et ne devra pas conduire la société à détenir plus de 10 % de son capital social, étant précisé que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité correspondent au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;

le montant maximum destiné à la réalisation de ce programme s’élève à 23 238 540 euros.

Les rachats d’actions pourront s’effectuer, à tout moment, en une ou plusieurs fois, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date du rachat, par tous moyens notamment par voie d’achat de bloc de titres, par l’exercice de tout instrument financier, produit dérivé.

L’Assemblée Générale Ordinaire fixe à 18 mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation.

En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, l’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment de :

conclure un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI avec un prestataire de services d’investissement,
passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment en vue de la tenue des registres d’achat et de vente d’actions,
déterminer le prix de vente des actions auto-détenues en cas de cession de ces dernières au profit de salariés adhérents du plan d’épargne entreprise, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 alinéa 5 du Code commerce,
céder toute action auto-détenue au profit des salariés de la société adhérents au plan d’épargne entreprise,
effectuer toute déclaration auprès de l’Autorité des marchés financiers,
exécuter toute formalité ou déclaration, et de manière générale, faire ce qui sera nécessaire en vue de la parfaite exécution de cette opération.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-211 du Code de commerce, le Conseil d’Administration rendra compte, chaque année, à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des rachats d’actions effectués.

SEPTIÈME RÉSOLUTION (Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise dans le cadre des dispositions de l’article L.225-138-1 du Code de commerce)

L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaire aux comptes, en application des dispositions de l’article L.225-138-1 du Code de commerce, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :

délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider, s’il le juge opportun, en une ou plusieurs fois et dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une augmentation de capital en numéraire dans la limite de 1,5 % du capital social actuel de la Société, à libérer en numéraire, dans un délai de 18 mois à compter de la présente assemblée ;
décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera déterminé dans les conditions définies à l’article L.3332-20 du Code du travail ;
délègue au Conseil d’Administration le soin d’arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions à émettre au profit de chacun d’eux ;
donne, en tant que de besoin, tous pouvoirs au Conseil d’Administration en vue de fixer toutes les modalités d’émission des actions nouvelles, constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seraient effectivement souscrites, procéder à la modification corrélative des statuts et aux formalités consécutives, et plus généralement en vue de faire le nécessaire.

HUITIÈME RÉSOLUTION (Suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise)

L’Assemblée Générale Extraordinaire, à la suite de la résolution précédente, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder, dans un délai de 18 mois compte tenu de la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à la réalisation matérielle de l’augmentation de capital, recueillir les souscriptions et les versements, constater les libérations d’actions par compensation et prendre toutes mesures pour la réalisation définitive de cette augmentation de capital.

NEUVIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités)

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue de l’accomplissement de toutes formalités.