Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015, approuve les comptes sociaux de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2015, tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d’administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Ces comptes font apparaître un bénéfice de l’exercice égal à 279 221 081,91 euros.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration, approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39-4 dudit code qui s’élève à 1 342 823,88 euros, ainsi que l’impôt correspondant qui s’élève à 510 273,07 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015, tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d’administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Ces comptes font apparaître un bénéfice de l’exercice égal à 267,7 millions d’euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice, fixation du dividende). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que :

— la réserve légale atteint le dixième du capital social au 31 décembre 2015 ;

— les actions composant le capital social sont toutes intégralement libérées ;

— le résultat de l’exercice social clos le 31 décembre 2015 fait apparaître un bénéfice de 279 221 081,91 euros ;

— le compte « Report à nouveau » est égal à 296 277 595,27 euros ;

et connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration, décide, en conséquence et sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter le bénéfice distribuable, soit la somme de 575 498 677,18 euros, ainsi qu’il suit :

A titre de dividende, un montant de 0,51 euro par action, soit, sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2015, 442 000 000 actions :

225 420 000,00 €

Affectation au compte « Report à nouveau » du solde du bénéfice distribuable :

350 078 677,18 €

Conformément à l’article 158-3 2° du Code général des impôts, les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France bénéficient d’un abattement de 40 % sur le montant du dividende qui leur est distribué. Un prélèvement à la source au taux de 21 % du montant brut du dividende (augmenté des prélèvements sociaux au taux de 15,5 %) sera toutefois effectué par Bureau Veritas. Le prélèvement à la source d’un montant de 21 % est un acompte d’impôt sur le revenu et sera donc imputable sur l’impôt sur le revenu dû en 2017 par le bénéficiaire calculé sur les revenus perçus en 2016.

L’Assemblée générale décide que le dividende sera mis en paiement le 23 mai 2016.

L’Assemblée générale décide que le dividende qui ne pourrait pas être versé aux actions de Bureau Veritas auto-détenues sera affecté au compte « Report à nouveau ». Plus généralement, l’Assemblée générale décide qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende, le montant global dudit dividende sera ajusté en conséquence et le montant affecté au compte « Report à nouveau » sera déterminé sur la base du dividende effectivement mis en paiement.

L’Assemblée générale constate que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

Exercice

Montant total distribué

Nombre d’actions concernées

Dividende par action (4)

2012

200 442 396,12 euros

438 125 456 (1)

0,46 euro (1)

2013

209 513 296,80 euros

436 486 035 (2)

0,48 euro (2)

2014

209 809 271,04 euros

437 102 648 (3)

0,48 euro (3)

(1) Le dividende par action a été mis en paiement au cours de l’année 2013.

(2) Le dividende par action a été mis en paiement au cours de l’année 2014.

(3) Le dividende par action a été mis en paiement au cours de l’année 2015.

(4) Il est précisé, en application de l’article 243 bis du Code général des impôts, que ce dividende a ouvert droit à l’abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.

Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport qui ne comporte aucune convention nouvelle intervenue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015 entrant dans le champ d’application de l’article L.225-38 précité.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Pierre Hessler en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat de Monsieur Pierre Hessler en qualité d’administrateur expire à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Hessler pour une durée de trois années, soit, en principe, jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Sixième résolution (Nomination de Madame Siân Herbert-Jones en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que le mandat de Monsieur Philippe Louis-Dreyfus en qualité d’administrateur expire à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de nommer Madame Siân Herbert-Jones, née le 13 septembre 1960, à Nairobi au Kenya, de nationalité britannique, demeurant 11, rue de Saint-Sénoch, 75017 Paris, en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de quatre années, soit, en principe, jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Septième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Didier Michaud-Daniel, Directeur Général). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de l’AFEP-MEDEF révisé en novembre 2015, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Didier Michaud-Daniel tels que présentés dans le Document de référence 2015 (Section 3.3 « Rémunération des dirigeants ») et dans le rapport du Conseil d’administration et rappelés dans l’exposé des motifs du projet de texte des résolutions inclus dans la brochure de convocation.

Huitième résolution (Renouvellement du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir constaté que le mandat du Cabinet PricewaterhouseCoopers Audit, Commissaire aux comptes titulaire, expire à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes titulaire du Cabinet PricewaterhouseCoopers Audit pour une durée de six exercices, soit en principe jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Neuvième résolution (Nomination du cabinet Ernst & Young Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire en remplacement du cabinet BM&A). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir constaté que le mandat du cabinet BM&A, Commissaire aux comptes titulaire, expire à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de nommer en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, le cabinet Ernst & Young Audit, ayant son siège social situé 1-2, Place des Saisons, Paris la Défense 1, Courbevoie (92400), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 344 366 315 pour une durée de six exercices, soit en principe jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Dixième résolution (Nomination de Monsieur Jean-Christophe Georghiou en qualité de Commissaire aux comptes suppléant en remplacement de Monsieur Yves Nicolas). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir constaté que le mandat de Monsieur Yves Nicolas, Commissaire aux comptes suppléant, expire à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de nommer en qualité de Commissaire aux comptes suppléant du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit, Monsieur Jean-Christophe Georghiou, né le 4 mai 1965 à Grenoble, de nationalité française, domicilié 63, rue de Villiers– 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex pour une durée de six exercices, soit en principe jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Onzième résolution (Nomination du cabinet Auditex en qualité de Commissaire aux comptes suppléant en remplacement de Monsieur Jean-Louis Brun d’Arre). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir constaté que le mandat de Monsieur Jean-Louis Brun d’Arre expire à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de nommer en qualité de Commissaire aux comptes suppléant du cabinet Ernst & Young Audit, le cabinet Auditex, ayant son siège social situé 1-2, Place des Saisons, Paris la Défense 1, Courbevoie (92400), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 377 652 938 pour une durée de six exercices, soit en principe jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Douzième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet d’acheter des actions propres ordinaires de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, de l’article L.451-3 du Code monétaire et financier, des articles 241-1 à 241-5 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») et du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 :

1. décide d’autoriser le Conseil d’administration à procéder ou faire procéder à l’achat par la Société d’un nombre maximal de ses actions propres ordinaires représentant jusqu’à 10 % du nombre d’actions composant (à quelque moment que ce soit) le capital social de la Société, étant précisé que :

ii. lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du capital prévu ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation, dans les conditions prévues ci-après.

2. décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables :

— en vue d’assurer la liquidité et d’animer les actions ordinaires par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ou toute autre disposition applicable ; et/ou

— en vue de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, toute attribution ou cession d’actions dans le cadre de tout plan d’épargne entreprise ou groupe conformément aux dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et toute attribution d’actions dans le cadre de la participation aux résultats de l’entreprise et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions légales et réglementaires applicables ; et/ou

— en vue de la remise d’actions à titre de paiement, de livraison ou d’échange, notamment à l’occasion d’émission ou de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ; et/ou

— en vue de procéder à des opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, étant précisé que dans une telle hypothèse, les actions acquises à cette fin ne pourront représenter plus de 5 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société (à quelque moment que ce soit), ce pourcentage s’appliquant, le cas échéant, à un capital ajusté pour prendre en compte des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale ; et/ou

— en vue de l’annulation de tout ou partie des actions ordinaires ainsi acquises ; et/ou

— en vue de tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou par la réglementation en vigueur ; dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par le biais d’un communiqué ou de tout autre moyen prévu par la réglementation en vigueur ;

et, à ces fins, en vue de conserver les actions rachetées, les céder ou les transférer par tous moyens dans le respect de la réglementation en vigueur, et notamment sur tout marché ou de gré à gré, y compris par voie de négociations de blocs, de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés, de bons d’achat d’options ou plus généralement de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou dans le cadre d’offres publiques, aux époques que le Conseil d’administration appréciera dans le respect des conditions réglementaires applicables ;

3. décide que dans le cadre de ce programme d’achat d’actions, le prix unitaire maximum d’achat est fixé à 40 euros (hors frais d’acquisition) ;

4. décide, conformément aux dispositions de l’article R.225-151 du Code de commerce, que le montant maximum des fonds affectés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions sera de 1 768 000 000 d’euros (hors frais d’acquisition). Ce montant correspond à un nombre maximum de 44 200 000 actions acquises sur la base du prix unitaire maximum d’achat susvisé de 40 euros (hors frais d’acquisition) et du nombre d’actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2015 ; étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites et/ou division ou regroupement des actions, le nombre maximum d’actions acquises et le prix unitaire maximum d’achat susvisés seront ajustés en conséquence.

5. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans la mesure permise par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment, pour l’accomplissement de ce programme d’achat d’actions, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous autres organismes, établir tous documents, notamment d’information, procéder à l’affectation et, le cas échéant, à la réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différents objectifs poursuivis, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

6. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

7. En cas d’utilisation(s) de la présente autorisation par le Conseil d’administration, ce dernier devra en rendre compte chaque année à l’Assemblée générale conformément aux dispositions de l’article L.225-211 du Code de commerce.

8. La présente autorisation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de 18 mois à compter de ce jour conformément à l’article L.225-209, alinéa 1 du Code de commerce.

La présente autorisation prive d’effet et remplace, pour sa fraction inutilisée, celle consentie par l’Assemblée générale ordinaire du 20 mai 2015 aux termes de sa sixième résolution.

Treizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise, (i) des actions ordinaires de la Société et/ou (ii) des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital social de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant notamment conformément aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, L.225-138-1, L.225-129-6 et L.228-92 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des membres du personnel salarié et/ou dirigeants mandataires sociaux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital social de la Société ;

2. décide que le prix d’émission sera déterminé conformément aux règles définies à l’article L.3332-19 du Code du travail et ne pourra être (i) ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration (ou de son délégué) fixant la date d’ouverture des souscriptions, (ii) ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à 10 ans ;

3. autorise expressément le Conseil d’administration à réduire ou supprimer la décote le cas échéant consentie, s’il le juge opportun, notamment pour tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d’épargne bénéficiaires de l’augmentation de capital ;

4. décide en application de l’article L.3332-21 du Code du travail que le Conseil d’administration pourra également décider l’attribution, à titre gratuit, d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, existantes ou nouvelles, le cas échéant, au titre de l’abondement et/ou, le cas échéant, de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix d’émission, n’ait pas pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L.3332-11 et L.3332-19 du Code du travail ;

5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou autres valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise ;

6. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pourraient donner droit ;

7. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 1 % du capital social de la Société (apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration décidant l’augmentation de capital), cette limite étant majorée du nombre d’actions nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits de porteurs de valeurs mobilières ou de porteurs d’autres titres donnant droit à des actions de la Société ;

8. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans la mesure permise par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente délégation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en bourse des actions créées partout où il avisera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seraient effectivement souscrites, accomplir directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

9. décide que conformément aux dispositions légales applicables, les opérations envisagées au sein de la présente délégation pourront également prendre la forme de cession d’actions aux adhérents à un plan d’épargne entreprise.

10. décide que toute émission de titres en vertu de la présente résolution sera soumise aux limitations adoptées par l’Assemblée générale extraordinaire du 20 mai 2015 aux termes de sa seizième résolution.

11. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente délégation de compétence à tout moment (y compris à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société jusqu’à la fin de la période d’offre).

12. La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à compter de ce jour conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce.

13. La présente délégation prive d’effet et remplace celle consentie par l’Assemblée générale extraordinaire du 20 mai 2015 aux termes de sa neuvième résolution.

Quatorzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription d’actions ou d’achat d’actions au profit de membres du personnel salarié et/ou de dirigeants mandataires sociaux du Groupe). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’administration à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de filiales françaises et étrangères qui sont liées à la Société et qui répondent aux conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société ou des options donnant droit à l’achat d’actions existantes de la Société acquises préalablement par la Société ;

2. décide que le nombre total des options ainsi consenties ne pourra donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 1,5 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date d’attribution des options par le Conseil d’administration), étant précisé que (i) le nombre total d’actions ainsi défini ne tient pas compte des ajustements qui pourraient être opérés en application des dispositions du Code de commerce en cas d’opération sur le capital de la Société et (ii) ce plafond de 1,5 % constitue un plafond global et commun à la présente résolution et à la 15ème résolution, les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution s’imputant sur ce plafond global ;

3. fixe à une durée maximale de dix ans, à compter de leur attribution par le Conseil d’administration, le délai pendant lequel les options pourront être exercées et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer une durée inférieure ;

4. prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires d’option de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’option de souscription ;

5. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans la mesure permise par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, pour :

ii. fixer, le cas échéant, des conditions de performance et autres conditions venant conditionner le droit d’exercer les options ;

iii. déterminer le prix de souscription ou d’achat des actions, lequel ne pourra pas être inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où l’option sera consentie ni, en ce qui concerne les options d’achat, au cours moyen d’achat des actions auto-détenues par la Société ;

Il ne pourra être modifié sauf si la Société venait à réaliser l’une des opérations sur titres prévues par les dispositions de l’article L.225-181 alinéa 2 du Code de commerce. Dans ce dernier cas, le Conseil d’administration procèderait, dans les conditions réglementaires, à un ajustement du nombre et du prix des actions comprises dans les options consenties, pour tenir compte de l’incidence de l’opération ; il pourrait par ailleurs, en pareil cas, s’il le jugeait nécessaire, suspendre temporairement le droit de lever les options pendant la durée de ladite opération ;

iv. constater les augmentations de capital résultant des levées d’option et modifier les statuts en conséquence ;

6. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation à tout moment (y compris à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société jusqu’à la fin de la période d’offre).

7. La présente autorisation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à compter de ce jour.

8. La présente autorisation prive d’effet et remplace, pour sa fraction inutilisée, celle consentie par l’Assemblée générale extraordinaire du 20 mai 2015 aux termes de sa quatorzième résolution.

Quinzième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires, existantes ou nouvelles, de la Société au profit de membres du personnel salarié et/ou de dirigeants mandataires sociaux du Groupe). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou nouvelles au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de filiales qui sont liées à la Société et qui répondent aux conditions visées à l’article L.225-197-2 II du Code de commerce dans les conditions définies ci-après ;

2. décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les conditions d’attribution et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions et disposera notamment de la faculté d’assujettir l’acquisition des actions à certains critères de performance individuelle ou collective et autres conditions ;

3. décide que le nombre total d’actions existantes ou nouvelles ainsi attribuées ne pourra pas représenter plus de 1 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date d’attribution des actions par le Conseil d’administration), étant précisé que (i) le nombre total d’actions ainsi défini ne tient pas compte des ajustements qui pourraient être opérés en application de dispositions légales, réglementaires ou contractuelles en cas d’opération sur le capital de la Société, et (ii) le montant maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation, ainsi qu’en vertu de la 14ème résolution est soumis à un plafond commun et global de 1,5 % du capital social, les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution s’imputant sur ce plafond global ;

4. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration dans les conditions légales ou réglementaires applicables à la date d’attribution, soit au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de trois ans, les bénéficiaires n’étant astreints à aucune période de conservation, étant entendu que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale (ou cas équivalent à l’étranger) lesdites actions devenant alors immédiatement cessibles ;

S’agissant des actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux de la Société, le Conseil d’administration devra, soit décider que les actions attribuées gratuitement ne pourront pas être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité d’actions attribuées gratuitement qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

5. autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, aux éventuels ajustements susceptibles d’être opérés pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits de porteurs de valeurs mobilières ou de porteurs d’autres titres donnant droit à des actions de la Société. Les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;

6. autorise le Conseil d’administration en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, à imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, à constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, à accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ;

7. constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ;

8. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans la mesure permise par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les conditions fixées par la loi, et à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des attributions, prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

9. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation à tout moment (y compris à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société jusqu’à la fin de la période d’offre).

10. La présente autorisation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à compter de ce jour.

11. La présente autorisation prive d’effet et remplace, pour sa fraction inutilisée, celle consentie par l’Assemblée générale extraordinaire du 20 mai 2015 aux termes de sa quinzième résolution.

Seizième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.