Première résolution . – L’assemblée générale, connaissance prise des rapports du directoire, du conseil de surveillance, de la présidente du conseil de surveillance établi en application de l’article L.225-68 du Code de commerce et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 mars 2008 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’assemblée générale, statuant en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code qui s’élèvent à 44.284 euros ainsi que la charge théorique d’impôt sur les sociétés correspondante de 14.760 €.

Elle donne quitus entier et sans réserve aux membres du directoire pour l’accomplissement de leur mandat au cours de l’exercice écoulé.

Deuxième résolution . – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice, qui s’élève à 977.352,20 € de la manière suivante :

— au compte « Réserve légale » la somme de
370,00 €

La réserve légale passera ainsi de 95.914,34 € à 96.284,34 € et sera dotée à hauteur de 10% du capital social


— la somme de
534.912,40 €

à titre de dividendes, soit un dividende de 0,10 euro par action, étant précisé que les actions autodétenues par la Société ne donnant pas droit à dividendes, les sommes correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions seraient affectées au compte « report à nouveau »


— Le solde, soit
442.069,80 €

au poste « Autres réserves » qui passera ainsi de 1.744.205,20 € à 2.186.275 €



____________

TOTAL
977.352,20 €

La mise en paiement des dividendes aura lieu dans les délais légaux.

Sur le plan fiscal, ce dividende ouvrira droit, au profit des actionnaires personnes physiques n’ayant pas opté pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 18 % hors prélèvements sociaux, à l’abattement de 40 % calculé sur la totalité de son montant.

Conformément à la loi, l’assemblée générale rappelle que les dividendes distribués, par action, au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

en euros
Montant éligible à la réfaction visée à l’article 158 3 2° du Code général des impôts en euros
Montant non éligible à la réfaction visée à l’article 158 3 2° du Code général des impôts en euros

Exercice clos le 31 mars 2007
Néant
Néant
Néant

Exercice clos le 31 mars 2006
Néant
Néant
Néant

Exercice clos le 31 mars 2005
0,08
0,08
0

Troisième résolution. – L’assemblée générale, connaissance prise des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2008 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Quatrième résolution. – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport.

Cinquième résolution . – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire et du descriptif du programme de rachat d’actions donne, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée, l’autorisation au directoire d’opérer sur les actions de la société, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi.

L’achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, à tout moment, y compris en période d’offre publique, et par tous moyens, en particulier par intervention sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs, à l’exception de l’utilisation de produits dérivés. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.

La société pourra :

- acquérir ses propres actions jusqu’à concurrence de 10 % des actions composant le capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision et sous déduction des actions auto-détenues, à un prix par action au plus égal à 9 euros. Toutefois, le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5% du capital social ;

- vendre, céder ou transférer par tous moyens, tout ou partie des actions ainsi acquises ;

- ou encore annuler lesdites actions par voie de réduction du capital social, sous réserve de l’adoption de la sixième résolution et ce, dans la limite de 10% du capital de la société par périodes de 24 mois.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Les acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue de, par ordre de priorité décroissant :

- animer le titre de la société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI du 14 mars 2005, approuvée par l’Autorité des Marchés Financiers le 22 mars 2005 conclu avec un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante ;

- consentir des options d’achat d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la société, ou leur proposer d’acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants et R.3332-4 du Code du travail ou attribuer gratuitement aux salariés et/ou mandataires sociaux de la société et des sociétés visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce des actions de la société ou attribuer des actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion ;

- annuler tout ou partie des actions acquises, par voie de réduction de capital, sous réserve de l’adoption de la sixième résolution ;

- conserver les actions acquises en vue de leur remise ultérieure en paiement ou en échange, dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, conformément à la réglementation applicable.

Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme est fixé à 2.500.000 €.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire le nécessaire.

La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 septembre 2007 sous la neuvième résolution.

Sixième résolution . – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée :

- à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, les actions acquises par la société dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce et du programme de rachat d’actions visé sous la cinquième résolution, dans la limite de 10% du capital, tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, par périodes de vingt-quatre mois et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles,

- à modifier, en conséquence, les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires.

La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 septembre 2007 sous la dixième résolution.

Septième résolution . -– L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.