Première résolution (Comptes annuels 2015) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015, approuve lesdits comptes annuels tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Comptes consolidés 2015) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015, approuve lesdits comptes consolidés tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Conventions réglementées) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport ainsi que les opérations qui s’y trouvent visées.

Quatrième résolution (Affectation du résultat – Fixation du dividende) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, décide d’affecter la perte de l’exercice écoulé, soit – 331.515.590,34 EUR, au report à nouveau, dont le montant passe ainsi de 825.409.780,31 EUR à 493 894 189,97 EUR.

L’Assemblée Générale, agissant en qualité d’Assemblée Générale Ordinaire, prend acte de ce que les dividendes par action mis en paiement au titre de l’année écoulée et des trois exercices précédents sont, ou ont été, les suivants :


2012
2013
2014
2015
nombre d’actions rémunérées
dividende
26 543 218
1,30 EUR
26 543 218
0 EUR
26 543 218
0 EUR
26 543 218
0 EUR

Cinquième résolution (Engagements de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, approuve ce rapport ainsi que toutes les dispositions qui s’y trouvent visées, relatives à l’indemnité de fin de mandat de Président-Directeur général susceptible d’être due à Monsieur Patrick Buffet.

Sixième résolution (Ratification de la cooptation d’un administrateur) —L’Assemblée Générale ratifie la cooptation en qualité d’Administrateur de Mme. Catherine RONGE, intervenue lors du Conseil d’Administration du 17 février 2016, en remplacement de Monsieur Thierry LE HENAFF, démissionnaire à effet du 17 février 2016, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016.

Septième résolution (Nomination d’un administrateur) — L’Assemblée Générale nomme en qualité d’Administrateur Mme Miriam MAES, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019.

Huitième résolution (Nomination d’un administrateur) — L’Assemblée Générale nomme en qualité d’Administrateur M. Ferdinand POAOUTETA, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019.

Neuvième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Patrick Buffet, Président-Directeur Général, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015) — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code Afep-Medef de juin 2013 tel que révisé en novembre 2015, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31/12/2015 à Monsieur Patrick Buffet, Président-Directeur Général, tels que présentés dans le document de référence 2015, Partie 4 « Gouvernement d’entreprise », paragraphe « rémunération des mandataires sociaux », pages 106 à 108.

Dixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Georges Duval, Directeur Général délégué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015) —L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code Afep-Medef de juin 2013 tel que révisé en novembre 2015, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31/12/2015 à Monsieur Georges Duval, Directeur Général délégué, tels que présentés dans le document de référence 2015, Partie 4 « Gouvernement d’entreprise », paragraphe « rémunération des mandataires sociaux », pages 109 à 111.

Onzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Bertrand Madelin, Directeur Général délégué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015) —L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code Afep-Medef de juin 2013 tel que révisé en novembre 2015, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31/12/2015 à Monsieur Bertrand Madelin, Directeur Général délégué, tels que présentés dans le document de référence 2015, Partie 4 « Gouvernement d’entreprise », paragraphe « rémunération des mandataires sociaux », pages 112 à 114.

Douzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Philippe Vecten, Directeur Général délégué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015) —L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code Afep-Medef de juin 2013 tel que révisé en novembre 2015, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31/12/2015 à Monsieur Philippe Vecten, Directeur Général délégué, tels que présentés dans le document de référence 2015, Partie 4 « Gouvernement d’entreprise », paragraphe « rémunération des mandataires sociaux », pages 115 à 117.

Treizième résolution(Autorisation d’opérer sur les titres de la Société) —L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du descriptif de programme de rachat de titres de la Société, faisant usage de la faculté prévue par l’article L. 225-209 du Code de Commerce, autorise le Conseil d’administration à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social, en vue :

- de l’animation du cours par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF,

- de leur conservation ou de leur remise (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe,

- de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange ou de toute autre manière,

- de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce,

- de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce,

- de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail,

- de leur annulation, en conformité avec la 34ème résolution de l’Assemblée Générale du 29 mai 2015 autorisant pour une durée de 26 mois la réduction du capital de la Société.

Les achats, cessions, transferts ou échanges de ces actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris, le cas échéant, via des instruments dérivés, et la part maximale pouvant être acquise ou transférée sous forme de bloc de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.

Ils pourront être effectués également en période d’offre publique si l’offre d’achat visant les titres de la Société est réglée intégralement en numéraire.

Le paiement pourra être effectué de toutes manières.

Le prix maximum d’achat ne pourra excéder 300 EUR par action.

Cette autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2016.

Sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2015, l’investissement théorique maximal s’élèverait, en retenant un cours de 300 EUR par action, à 796.296.300 EUR.

En vue d’assurer l’exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, qui pourra les déléguer, à l’effet de:

- passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres des achats et ventes d’actions,
- effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers,
- affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales ou règlementaires applicables,
- remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Quatorzième résolution (Attribution gratuite d’actions) —L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés et des dirigeants mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce.

L’Assemblée Générale décide que le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder 550.000 actions.

Conformément à la réglementation, ce plafond ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre ou à attribuer pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital.

Les attributions effectuées en vertu de la présente autorisation pourront bénéficier, dans les conditions prévues par la loi, aux dirigeants mandataires sociaux éligible de la Société, sous réserve que l’attribution définitive des actions soit conditionnée à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance déterminée(s) par le Conseil d’Administration lors de la décision d’attribution et que leur nombre ne représente pas plus d’un tiers du plafond indiqué ci-dessus.

L’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée minimale est fixée à deux ans.

En outre, les bénéficiaires ne pourront pas céder les actions qui leur ont été attribuées au titre de la présente autorisation pendant une durée minimale de deux ans à compter de l’attribution définitive des actions.

Toutefois, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées, de sorte que lesdites actions seront librement cessibles dès leur attribution définitive.

Par exception à ce qui précède, l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition susvisées en cas d’invalidité de leur bénéficiaire correspondant au classement de la deuxième ou troisième catégorie prévues aux articles L. 341-1 et suivants du Code de la Sécurité Sociale et lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la Sécurité Sociale.

Les actions gratuites attribuées consisteront en des actions existantes.

La décision d’attribution gratuite des actions incombant au Conseil d’administration, ce dernier déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions, fixera les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions.

Le Conseil d’administration pourra faire usage de cette autorisation, en une ou plusieurs fois, pendant une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée.

Quinzième résolution (Modification de l’article 17 des statuts – Conventions réglementées) —L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de Commerce telles que modifiées par l’ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014 modifiant les modalités d’autorisation préalable des conventions réglementées par le Conseil d’Administration d’une société anonyme et de l’article L. 225-39 du Code de Commerce telles que modifiées par la loi n° 2011-525 du 17 mai 2011 modifiant les modalités de communication des conventions courantes conclues à des conditions normales, décide de modifier l’article 17 des statuts relatif aux conventions réglementées pour adopter le texte suivant.


Version actuelle
Nouvelle version
Article 17 : conventions entre la société et l’un de ses administrateurs, actionnaire, directeur général ou directeur général délégué

Toute convention intervenant dans les conditions définies par les articles L 225-38 ou L 225-39 du Code de Commerce sont soumises aux procédures de communication, d’autorisation et/ou d’approbation prévues par la loi.

Le Président du Conseil d’Administration donne avis aux Commissaires aux Comptes des conventions autorisées. Les Commissaires aux Comptes présentent, sur ces conventions, un rapport spécial à l’Assemblée Générale, qui statue sur ce rapport.

Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales sont communiquées par la personne intéressée au Président du Conseil d’Administration qui en communique la liste et l’objet aux Commissaires aux comptes et aux membres du Conseil d’Administration.
Article 17 : conventions réglementées


Toute convention intervenant dans les conditions définies par l’article L 225-38 du Code de Commerce est soumise aux procédures prévues par la loi et les règlements.

Le Président du Conseil d’Administration donne avis aux Commissaires aux Comptes des conventions autorisées. Les Commissaires aux Comptes présentent, sur ces conventions, un rapport spécial à l’Assemblée Générale, qui statue sur ce rapport.

Seizième résolution (Modification de l’article 20.4 des statuts – Règles communes aux Assemblées Générales d’actionnaires) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des dispositions de l’article R. 225-77 du Code de Commerce telles que modifiées par le décret n° 2011-1473 du 9 novembre 2011 modifiant les modalités de vote préalable à l’assemblée générale et de l’article R. 225-85 du Code de Commerce telles que modifiées par le décret n° 2014-1466 du 8 décembre 2014 modifiant la date et les modalités d’établissement de la liste des personnes habilitées à participer aux assemblées d’actionnaires des sociétés commerciales, décide de modifier l’article 20.4 des statuts relatif aux assemblées générales d’actionnaires pour adopter le texte suivant.


Version actuelle
Nouvelle version
4. L’Assemblée Générale se compose de tous les Actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions. Un actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale dans les conditions légales et réglementaires.

Le droit de participer aux Assemblées est subordonné à l’inscription de l’Actionnaire sur le registre des actions, cinq jours au moins avant la date de la réunion de l’Assemblée.

Les propriétaires d’actions doivent, pour avoir le droit d’assister à l’Assemblée, satisfaire aux formalités prescrites par la réglementation en vigueur.

Chaque Actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire devant parvenir à la Société trois jours avant la date de la réunion de l’Assemblée.

Si le Conseil d’Administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée, la participation à l’Assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication et télétransmission, y compris internet, est autorisée suivant les modalités fixées par la réglementation en vigueur. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires.

Tout actionnaire pourra également, si le Conseil d’Administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée, transmettre un vote par correspondance ou une procuration par tous moyens de télétransmission, y compris internet, dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation.

En cas d’utilisation d’un formulaire électronique, la signature de l’actionnaire pourra prendre la forme soit d’une signature sécurisée soit d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec l’acte auquel elle s’attache, pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires.

La procuration ou le vote ainsi exprimés avant l’assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de cession de titres intervenant avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure.

4. L’Assemblée Générale se compose de tous les Actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions. Un actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale dans les conditions légales et réglementaires.





Les propriétaires d’actions doivent, pour avoir le droit d’assister à l’Assemblée, satisfaire aux formalités prescrites par la réglementation en vigueur.

Chaque Actionnaire peut voter à distance au moyen d’un formulaire dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur.

Si le Conseil d’Administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée, la participation à l’Assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication et télétransmission, y compris internet, est autorisée suivant les modalités fixées par la réglementation en vigueur. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires.

Tout actionnaire pourra également, si le Conseil d’Administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée, transmettre un vote par correspondance ou une procuration par tous moyens de télétransmission, y compris internet, dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation.

En cas d’utilisation d’un formulaire électronique, la signature de l’actionnaire pourra résulter d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec l’acte auquel elle s’attache, pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires.


La procuration ou le vote ainsi exprimés avant l’assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de transfert de propriété intervenant avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, dans les conditions légales, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure.

Le reste de l’article 20 des statuts est inchangé.

Dix-septième résolution (Pouvoirs) —L’Assemblée Générale Mixte, à caractère ordinaire et extraordinaire, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires.