PREMIÈRE RÉSOLUTION(Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2015) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après présentation du rapport de gestion du Conseil d’administration et connaissance prise du rapport sur les comptes annuels des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015, tels qu’ils lui ont été présentés et qui se soldent par un bénéfice net de 606 294 330,68 € ainsi que les opérations traduites dans les comptes et résumées dans ces rapports.

DEUXIÈME RÉSOLUTION(Affectation du résultat) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuvant la proposition du Conseil d’administration, décide d’imputer le bénéfice net de l’exercice 2015, soit 606 294 330,68 €, en Report à Nouveau, lequel, après affectation, aura un solde positif de 606 294 330,68 €.

Conformément aux dispositions de l’article 243bis du Code Général des Impôts, il est rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des 3 exercices précédents.

TROISIÈME RÉSOLUTION(Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2015) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après présentation du rapport de gestion du Conseil d’administration et connaissance prise de celui des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015, tels qu’ils lui ont été présentés et qui se soldent par une perte nette consolidée de 1 446,2 millions de dollars US, ainsi que les opérations traduites dans les comptes et résumées dans ces rapports.

QUATRIÈME RÉSOLUTION(Renouvellement d’un mandat d’Administrateur) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle, pour une durée de 4 exercices, le mandat d’administrateur de Monsieur Didier HOUSSIN, lequel arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée.

Le mandat de Monsieur Didier HOUSSIN prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Préalablement à son renouvellement, Monsieur Didier HOUSSIN a fait savoir qu’il en acceptait le principe et qu’aucune interdiction ou incompatibilité ne s’opposait à celui-ci.

CINQUIÈME RÉSOLUTION(Nomination d’un nouvel Administrateur) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer en qualité d’administrateur, pour une durée de 4 exercices :

BPIfrance Participations, société anonyme immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil sous le numéro 509 584 074, ayant son siège social au 27-31 avenue du Général Leclerc, 94710 Maisons-Alfort Cedex.

Cette nomination prendra effet à l’issue de la présente assemblée.

Le mandat de BPIfrance Participations prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Le représentant légal de BPIfrance Participations, préalablement à cette nomination, a fait savoir qu’il acceptait le principe de cette désignation et qu’aucune interdiction ou incompatibilité ne s’opposait à celle-ci.

SIXIÈME RÉSOLUTION(Détermination des jetons de présence) —L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe à 680 000 € la somme globale attribuée à titre de jetons de présence aux administrateurs de la Société pour l’exercice 2016.

SEPTIÈME RÉSOLUTION(Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat d’actions de la Société) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement européen n°2273/2003, avec faculté de subdélégation, à acquérir, céder, transférer des actions de la Société dans les conditions figurant ci-après.

Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, sauf en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur. Le prix maximum d’achat par action est fixé à 40 € (hors frais d’acquisition), sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et/ou sur le montant nominal des actions.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement du nominal, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après opération.

Le nombre maximum d’actions susceptibles d’être achetées ou détenues par la Société ne pourra excéder à tout moment la limite de 10 % de son capital au moment desdits rachats. A titre indicatif, la Société détenait, au 31 mars 2016, 800 000 des 708 260 768 actions composant son capital social. Dans ces conditions, le nombre maximal d’actions que la Société serait susceptible d’acquérir serait de 70 026 076 actions, ce qui correspond à un investissement maximal, au titre de ce programme, de 2 801 043 040 €. Par exception à ce qui précède, conformément aux dispositions de l’article L.225-209, alinéa 6, du Code de Commerce, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital.

Les objectifs de ce programme de rachat d’actions sont les suivants :

assurer l’animation du marché des actions au travers d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers,
livrer des actions dans le cadre de valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société,
remettre, immédiatement ou à terme, des actions à titre d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe dans la limite de 5% du capital social,
attribuer des actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, notamment, au titre d’options d’achat,
attribuer gratuitement des actions à des salariés ou mandataires sociaux, notamment, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce,
annuler des actions par voie de réduction du capital, sous réserve d’une décision ou d’une autorisation de l’assemblée générale extraordinaire.

En fonction des objectifs, les actions acquises pourront être soit conservées, soit annulées, soit cédées ou transférées. Les acquisitions, cessions ou transferts d’actions pourront avoir lieu en une ou plusieurs fois, par tous moyens, y compris le cas échéant de gré à gré ou sur le marché, par offre d’achat ou d’échange, d’offre de vente, sous forme de blocs de titres et par l’utilisation de mécanismes optionnels ou d’instruments dérivés, et à tout moment sauf en période d’offre publique.

La part maximale de capital acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour procéder aux ajustements des prix unitaires et du nombre maximum d’actions à acquérir en fonction de la variation du nombre d’actions ou de leur valeur.


Cette autorisation, qui prive d’effet toute autorisation antérieure relative à l’achat d’actions de la Société, annule et remplace l’autorisation conférée au Conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 29 mai 2015 en sa 13ème résolution, est donnée jusqu’à décision contraire des actionnaires et au maximum pour une durée de 18 mois à compter de ce jour.

HUITIÈME RÉSOLUTION(Conventions et engagements relatifs à la rémunération des mandataires sociaux visés à l’article L.225-38 du Code de Commerce) —L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L.225-38 du Code de Commerce, prend acte des termes de ce rapport et déclare approuver les conventions et engagements relatifs à la rémunération des mandataires sociaux visés dans ce rapport.

NEUVIÈME RÉSOLUTION (Autres conventions et engagements visés à l’article L.225-38 du Code de commerce) —L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L.225-38 du Code de Commerce, prend acte des termes de ce rapport et déclare approuver les autres conventions et engagements visés dans ce rapport.

DIXIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la convention réglementée visée à l’article L. 225-42-1 du Code de Commerce entre la Société et Mme Sophie ZURQUIYAH ) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce, approuve, conformément aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de Commerce, la convention réglementée entre la Société et Madame Sophie ZURQUIYAH, Directeur Général Délégué de la Société, telle que visée dans ledit rapport et afférente à l’indemnité spéciale de rupture à verser en cas de départ du Groupe de Madame Sophie ZURQUIYAH, intervenant dans le cadre d’un départ contraint et lié à un changement de contrôle ou de stratégie.

Le montant de cette indemnité est fixé à la différence entre :

1.un montant brut égal à 200% de la dernière rémunération annuelle de référence de Madame Sophie ZURQUIYAH (correspondant au montant total des rémunérations fixes brutes versées par la Société et/ou les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de Commerce, à Madame Sophie ZURQUIYAH au cours des 12 mois précédant la date de fin de son préavis, auquel s’ajoute la moyenne annuelle de la rémunération variable versée par la Société et/ou les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de Commerce, à Madame Sophie ZURQUIYAH au titre des exercices échus au cours de la période de 36 mois précédant la date de fin de son préavis), et

2.toutes les sommes auxquelles Madame Sophie ZURQUIYAH pourrait prétendre du fait de son départ du Groupe, y compris l’indemnité susceptible d’être versée par ailleurs au titre de son engagement de non-concurrence.

Le montant total de l’indemnité spéciale de rupture est donc plafonné à 200% de la rémunération annuelle de référence.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de Commerce, le versement de l’indemnité spéciale de rupture est soumis à la réalisation de conditions de performance suivantes appréciée au regard des performances de la Société :

La moyenne, du ratio entre le cours de l’ADS CGG et celui de l’indice PHLX Oil Service SectorSM (OSXSM), au cours des 60 jours de bourse précédant la date de départ de Madame Sophie ZURQUIYAH doit être au moins égal aux 2/3 de la moyenne du même ratio évaluée sur la même période de 60 jours de bourse 4 ans avant la date de départ;
La moyenne, du ratio entre le cours de l’action CGG et celui de l’indice SBF 120, au cours des 60 jours de bourse précédant la date de départ de Madame Sophie ZURQUIYAH doit être au moins égal aux 2/3 de la moyenne du même ratio ratio évaluée sur la même période de 60 jours de bourse 4 ans avant la date de départ ;
La moyenne des taux de marge d’EBITDAS au cours des 4 années précédant la date de départ de Madame Sophie ZURQUIYAH doit être supérieure à 25%.

Le paiement de l’intégralité du montant de l’indemnité est subordonné à la réalisation de 2 conditions sur 3. Dans l’hypothèse où une seule condition serait remplie, Madame Sophie ZURQUIYAH n’aurait alors droit qu’à 50% de ce montant.

ONZIÈME RÉSOLUTION (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à Monsieur Remi Dorval, Président du Conseil d’administration) — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée à Monsieur Remi DORVAL, Président du Conseil d’administration, au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2015, tels que présentés dans le Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions.

DOUZIEME RÉSOLUTION (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à Monsieur Jean-Georges MALCOR, Directeur Général) — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée à Monsieur Jean-Georges MALCOR, Directeur Général, au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2015, tels que présentés dans le Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions.

TREIZIEME RÉSOLUTION (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à Messieurs Stéphane-Paul FRYDMAN et Pascal ROUILLER, et Madame Sophie ZURQUIYAH, Directeurs Généraux Délégués) — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée à Messieurs Stéphane-Paul FRYDMAN et Pascal ROUILLER, et à Madame Sophie ZURQUIYAH, Directeurs Généraux Délégués, au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2015, tels que présentés dans le Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions.

QUATORZIEME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre au public) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et en application notamment des dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.225-148, L.228-91 et L.228-92 du Code de Commerce, délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, afin de décider et de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à une augmentation de capital par l’émission de valeurs mobilières dans le cadre d’une offre au public et décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces valeurs mobilières.

Ces valeurs mobilières pourront être émises sous la forme de valeurs mobilières permettant, immédiatement ou à terme, à l’initiative de la Société et/ou du porteur, par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon, ou par tout autre moyen, l’attribution, à tout moment ou à date fixe, de titres qui seront émis en représentation d’une quotité du capital de la Société par voie d’offre au public (c’est à dire de toute offre incluant une offre au public). Ces valeurs mobilières pourront consister en des obligations ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires, et la souscription de ces valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créances. Les valeurs mobilières ainsi émises pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés à durée déterminée ou non, et être émises en euros, en devises étrangères ou en autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.

Ces titres pourront notamment être émis à l’effet de rémunérer, en tout ou partie, des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société dans les conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce et dans la limite du plafond prévu dans la présente résolution.

L’Assemblée générale décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder (i) vingt-huit (28) millions d’euros (soit au jour de la présente assemblée, 10 % du capital social), en cas de non adoption de la 18ème résolution relative à la réduction de capital non motivée par des pertes par la présente Assemblée générale ou (ii) un million huit cent mille (1 800 000) euros (ce qui correspondra également à 10% du capital social après le regroupement d’actions et la réduction de capital) en cas d’adoption de la 18ème résolution par la présente Assemblée générale et sans réserve de leur réalisation effective, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives, réglementaires ou, le cas échéant, contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société. Il est précisé que le montant nominal maximum des titres de créance qui pourront être émis au titre de cette résolution ne pourra excéder trois cent soixante (360) millions d’euros ou une contre-valeur équivalente en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs devises étrangères à la date d’émission.

L’Assemblée générale décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque titre de capital émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission déterminé conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité pour souscrire les valeurs mobilières, dont il fixera les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables.

Le cas échéant, l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera de plein droit au profit des souscripteurs de ces valeurs mobilières renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des titres représentatifs d’une quote-part du capital auxquels donneront droit, immédiatement ou à terme, lesdites valeurs mobilières.

L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

décider l’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital à créer ; et
arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation des émissions en question.

Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

La présente délégation prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure relative à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société par voie d’offre au public.
La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale.

QUINZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription à réaliser exclusivement par voie de placement privé) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, en application des dispositions du code de commerce et notamment en ses articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-92 du code de commerce et de l’article L.411-2.-II du code monétaire et financier, délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, afin de décider et de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à une augmentation de capital par l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital réalisée exclusivement par une offre visée à l’article L.411-2.-II du code monétaire et financier, et décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces valeurs mobilières.

Ces valeurs mobilières pourront être émises sous la forme de valeurs mobilières permettant, immédiatement ou à terme, à l’initiative de la Société et/ou du porteur, par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon, ou par tout autre moyen, l’attribution, à tout moment ou à date fixe, de titres qui seront émis en représentation d’une quotité du capital de la Société. Ces valeurs mobilières pourront consister en des obligations ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires, et la souscription de ces valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créances. Les valeurs mobilières ainsi émises pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés à durée déterminée ou non, et être émises en euros, en devises étrangères ou en autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.

L’Assemblée générale décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder (i) vingt-huit (28) millions d’euros (soit au jour de la présente assemblée, 10 % du capital social), ce montant s’imputant sur le plafond global fixé pour les augmentations de capital dans la 14ème résolution, en cas de non adoption de la 18ème résolution relative à la Réduction de capital non motivée par des pertes par la présente Assemblée générale ou (ii) un million huit cent mille (1 800 000) euros (ce qui correspondra également à 10 % du capital social après le regroupement d’actions et la réduction de capital), ce montant s’imputant sur le plafond global fixé pour les augmentations de capital dans la 14ème résolution, en cas d’adoption de la 18ème résolution par la présente Assemblée générale et sans réserve de leur réalisation effective, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives, réglementaires ou, le cas échéant, contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société. Il est précisé que le montant nominal maximum des titres de créance qui pourront être émis au titre de cette résolution ne pourra excéder trois cent soixante (360) millions d’euros ou une contre-valeur équivalente en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs devises étrangères à la date d’émission, ce montant s’imputant sur le plafond global relatif aux titres de créance fixé dans la 14ème résolution.

L’Assemblée générale décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque titre de capital émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission déterminé conformément aux dispositions de l’article L.225-136 alinéa 1er et article R. 225-119 du code de commerce.

Le cas échéant, l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera de plein droit au profit des souscripteurs de ces valeurs mobilières renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des titres représentatifs d’une quote-part du capital auxquels donneront droit, immédiatement ou à terme, lesdites valeurs mobilières.

L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

décider l’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital à créer ; et
arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation des émissions en question.

Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

La présente délégation prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure relative à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société par voie exclusive de placement privé.
La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale.

SEIZIEME RÉSOLUTION (Délégation au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital au bénéfice des adhérents d’un Plan d’Epargne Entreprise) —L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du Travail et des articles L.225-129-2 et suivants, L.225-138-1 et L.228-91 du Code de Commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois, sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, le capital social à concurrence d’un montant nominal maximum de deux millions cinq cent mille (2 500 000) euros, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives, réglementaires ou, le cas échéant, contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières et des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société, ce montant s’imputant sur le plafond global prévu à la 14ème résolution de la présente assemblée générale des actionnaires, par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents à un Plan d’Epargne Entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères du Groupe qui remplissent en outre les conditions fixées par le Conseil d’administration, conformément à la loi ;

2. Décide que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ;

3. Décide que le prix d’émission des actions nouvelles et des autres titres donnant accès au capital de la Société sera déterminé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions légales ou réglementaires, étant entendu que la décote fixée, en application des articles L.3332-18 à L.3332-24 précités, par rapport à une moyenne des cours cotés de l’action CGG sur le marché réglementé Euronext Paris lors de vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration, ou de son délégataire, fixant la date d’ouverture des souscriptions, ne pourra excéder 20 %. L’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte des dispositions comptables internationales ou, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence de certains bénéficiaires ;

4. Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtés par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ;

5. Décide de supprimer au profit des adhérents à un Plan d’Epargne Entreprise le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission fait l’objet de la présente délégation ;

6. Décide, en cas d’augmentation de capital par apport en numéraire réalisée en vertu de la délégation donnée au Conseil d’administration par la présente assemblée générale dans sa 14ème résolution, que le Conseil d’administration sera tenu de se prononcer sur l’opportunité de réaliser une augmentation de capital effectuée dans les conditions visées à l’article L.3332-18 du Code du Travail, réservée aux salariés visés au point 1 dans la limite du montant nominal maximum de deux millions cinq cent mille (2 500 000) euros visé ci-dessus, ce montant s’imputant sur le plafond global prévu à la 14ème résolution de la présente assemblée générale.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour consentir des délais pour la libération des actions et le cas échéant des autres titres donnant accès au capital de la Société, fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres titres donnant accès au capital de la Société, demander l’admission en bourse des titres créés partout où il avisera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social, en particulier modifier en conséquence les statuts, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

La présente autorisation, qui prive d’effet toute délégation antérieure relative à l’augmentation de capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au bénéfice des adhérents d’un Plan d’Epargne d’Entreprise, annule et remplace l’autorisation conférée au Conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 29 mai 2015 en sa 26ème résolution. Elle est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

DIX SEPTIEME RÉSOLUTION (Regroupement des actions de la Société par attribution de 1 action ordinaire nouvelle de 12,80 euros de nominal contre 32 actions ordinaires de 0,40 euro de nominal détenues – Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, après avoir rappelé que le capital social de la Société s’élève, à la date du 31 mars 2016, à 283 304 307 euros, divisé en 708 260 768 actions d’une valeur nominale de 0,40 euro chacune :

— décide de procéder au regroupement des actions composant le capital de la Société de telle sorte que 32 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,40 euro chacune seront échangées contre 1 action nouvelle de 12,80 euros de valeur nominale ;

— donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, notamment à l’effet de :

fixer la date de début des opérations de regroupement ;
suspendre, le cas échéant, pour une durée n’excédant pas trois mois, l’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital et des options de souscription d’actions pour faciliter les opérations de regroupement ;
procéder, en conséquence du regroupement d’actions, à tous ajustements des droits des bénéficiaires d’options de souscription d’actions, d’actions gratuites et valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et règlementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ;
constater la réalisation du regroupement et procéder en conséquence à la modification de la rédaction de l’article 6 des statuts de la Société comme suit :

Nouvelle rédaction

« Le capital social est fixé à 283 304 307 euros, divisé en 22 133 149 actions de 12,80 euros chacune. »;

publier tous avis et procéder à toutes formalités prévues par la loi ; et
plus généralement, pour faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de la réalisation du regroupement d’actions dans les conditions prévues par la présente résolution et conformément à la règlementation applicable.

Les actions nouvelles bénéficieront immédiatement du droit de vote double, sous réserve d’être maintenues au nominatif, si à la date du regroupement des actions anciennes dont elles sont issues, chacune de ces actions anciennes bénéficiaient du droit de vote double.

En cas de regroupement d’actions anciennes qui étaient inscrites au nominatif depuis des dates différentes, le délai retenu pour l’appréciation du droit de vote double des actions nouvelles sera réputé débuter à la date la plus récente de mise au nominatif des actions anciennes. Par conséquent, l’acquisition d’un droit formant rompu a pour effet de faire perdre le droit de vote double qui était éventuellement attaché à l’ancien titre ou son ancienneté, au regard du délai prévu pour bénéficier de ce droit.

Prend acte que les actionnaires devront procéder aux achats ou aux cessions d’actions nécessaires pour réaliser le regroupement dans un délai de trente (30) jours à compter du début de l’opération de regroupement.

La présente délégation est valable pour une durée de douze (12) mois à compter de la présente Assemblée générale.

DIX-HUITIEME RÉSOLUTION (Réduction du capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions et affectation du montant de la réduction au compte « prime d’émission » sous condition suspensive de l’adoption de la 17ème résolution relative au regroupement des actions de la Société) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-204 et suivants du code de commerce sous condition suspensive de l’adoption de la 17ème résolution relative au regroupement d’actions, décide de réduire le capital social de 265 597 788 euros pour le ramener de 283 304 307 euros à 17 706 519 euros par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action après réalisation du regroupement de 12,80 euros à 0,80 euro.

La somme de 265 597 788 euros, correspondant au montant de la réduction de capital, sera affectée au compte « prime d’émission ».

Conformément aux articles L.225-205 et R.225-152 du code de commerce, la réduction de capital pourra être réalisée (i) à l’expiration d’un délai de 20 jours suivant le dépôt au greffe du Tribunal de Commerce de Paris (ci-après, le « Tribunal ») de cette résolution, qui courra à compter de la réalisation effective du regroupement d’actions prévu par la 17ème résolution, si aucun créancier n’a fait opposition, ou (ii) après que le Tribunal ait statué en première instance sur des oppositions éventuelles et jugé que ces oppositions n’étaient pas fondées et les ait rejetées, ou (iii) après exécution de la décision du Tribunal, si de telles oppositions ont été formées, ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances.

En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée générale :

— décide, sous réserve de la réalisation définitive de la réduction de capital, de modifier l’article 6 des statuts de la Société comme suit :

Nouvelle rédaction :

« Le capital social est fixé à 17 706 519 euros, divisé en 22 133 149 actions de 0,80 euro chacune. » ;

— prend acte que la réduction de capital faisant l’objet de la présente résolution ne donnera pas lieu à ajustement des droits des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attributions gratuites d’actions, ni des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

— délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de constater le caractère définitif de la réduction de capital et le nouveau montant du capital social et de la valeur nominale des actions en résultant, d’accomplir tous actes, formalités, déclarations et plus généralement, faire directement ou par mandataire, tout ce qui sera utile ou nécessaire à la mise en œuvre de la présente décision.

DIX-NEUVIEME RÉSOLUTION (Autorisation et délégation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions achetées dans le cadre de l’autorisation de rachat par la Société de ses propres actions) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce.

Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de 24 mois, est de 10 % des actions composant le capital de la Société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.

La présente autorisation, qui prive d’effet toute autorisation antérieure à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions achetées dans le cadre de l’autorisation de rachat par la Société de ses propres actions, annule et remplace l’autorisation conférée au Conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 29 mai 2015 en sa 31ème résolution. Elle est donnée pour une période de 18 mois à compter de ce jour.

VINGTIEME RÉSOLUTION (Pouvoirs) — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue de l’accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité partout où besoin sera.