Première résolution. -L’assemblée générale, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’assemblée générale, statuant en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code qui s’élèvent à 87 854 euros ainsi que la charge théorique d’impôt sur les sociétés correspondante de 32 506 euros.

Elle donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat au cours de l’exercice écoulé.

Deuxième résolution. – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de distribuer, à titre de dividendes, l’intégralité du bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2015, soit la somme de 1 612 528,92 euros, augmenté d’une somme de 5 264 612,56 euros prélevée sur le compte « report à nouveau » créditeur, dont le montant se trouvera ainsi ramené de 10 887 778,15 euros à 5 623 165,59 euros.

Les dividendes s’élèveront ainsi à un montant global de 6 877 141,48 euros, soit 0,22 euro par action, mis en paiement à compter de l’assemblée générale et dans les délais légaux, étant précisé que pour les actions auto-détenues par la société celles-ci ne donnent pas droit à dividende et que dans le cas où, lors de la mise en paiement, la société détiendrait ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions sera affecté en compte « report à nouveau ».

Sur le plan fiscal, ce dividende ouvre droit, au profit des actionnaires personnes physiques résidents français, à l’abattement de 40% calculé sur la totalité de son montant.

Conformément à la loi, l’assemblée générale rappelle que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :


Dividendes
en euros mis en distribution
(hors actions auto détenues)
Montant distribué éligible à la réfaction visée à l’article 158 3 2° du Code général des impôts en euros
Montant distribué non éligible à la réfaction visée à l’article 158 3 2° du Code général des impôts en euros
Exercice clos le 31 décembre 2014
6 465 923,20
6 465 923,20
Néant
Exercice clos le 31 décembre 2013
4 406 445,89
4 406 445,89
Néant
Exercice clos le 31 décembre 2012
Néant
Néant
Néant

Troisième résolution – L’assemblée générale, prenant acte de l’adoption des résolutions qui précèdent, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré et entendu le rapport du conseil d’administration décide :

- d’offrir à chaque actionnaire, conformément aux dispositions de l’article L.232-18 du Code de commerce et de l’article 19 alinéa 5 des statuts, une option entre le paiement du dividende en numéraire et/ou en actions nouvelles de la société ;

- que l’option portera sur la totalité du dividende mis en distribution, suite à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015 adoptée sous la deuxième résolution, étant précisé que chaque actionnaire pourra, à son choix, soit exercer son option pour le paiement du dividende en actions ou pour le paiement du dividende en numéraire pour la totalité des droits à dividende lui revenant, soit exercer son option pour le paiement du dividende en actions pour la moitié des droits à dividende lui revenant, l’autre moitié étant payée en numéraire ;

- que les actions nouvelles seront émises à un prix qui sera au minimum égal à 90 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la présente décision diminuée du montant net du dividende, conformément aux dispositions de l’article L.232-19 alinéa 2 du Code de commerce ; ce prix d’émission étant arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur étant précisé que le prix d’émission ne pourra pas être inférieur à la valeur nominale ;

- si le montant du dividende ne correspond pas à un nombre entier d’actions, les actionnaires pourront obtenir le nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces ;

- que les actionnaires qui souhaitent opter pour le dividende en actions sur la totalité ou sur la moitié de leurs droits peuvent exercer leur option à compter de ce jour jusqu’au 26 juin 2016 inclus, par l’envoi à leur intermédiaire financier teneur de comptes ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la société, à la société, de bulletin de souscription mis à la disposition des actionnaires au siège social. Au-delà de cette date ou à défaut d’exercice de l’option, le dividende sera payé uniquement en numéraire ;

- que les actions émises en paiement seront entièrement assimilées aux actions existantes, jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et de l’assemblée générale à compter de leur émission.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :

- arrêter le prix des actions émises dans les conditions fixées par la présente assemblée,
- Effectuer toutes formalités et déclarations utiles, notamment, à l’émission et à la cotation des actions émises en vertu de la présente décision,
- Et généralement faire tout ce qui sera utile ou nécessaire afin de permettre la distribution du dividende en actions.

Conformément aux dispositions de l’article L.232-20 du Code de commerce, lors de sa première réunion suivant l’expiration du délai fixé par la présente assemblée générale pour exercer l’option pour le paiement des dividendes en actions nouvelles, le conseil d’administration constatera le nombre d’actions émises et apportera les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre d’actions qui le représentent. Le Président pourra, sur délégation du conseil d’administration, procéder à ces opérations dans le mois qui suit l’expiration du délai fixé par l’assemblée générale pour opter pour le paiement des dividendes en actions.

Quatrième résolution. —L’assemblée générale, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Cinquième résolution. —L’assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, et L.225-40-1 du Code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Sixième résolution. —L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration donne, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée, l’autorisation au conseil d’administration d’opérer sur les actions de la société, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi.

L’achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, à tout moment, y compris en période d’offre publique, et par tous moyens, en particulier par intervention sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs, à l’exception de l’utilisation de produits dérivés. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.

La société pourra :

- acquérir ses propres actions jusqu’à concurrence de 10 % des actions composant le capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision et sous déduction des actions auto-détenues, à un prix par action au plus égal à 20 euros. Toutefois, lorsque les actions seront rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions à prendre en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Par ailleurs, le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5 % du capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision ;

- vendre, céder ou transférer par tous moyens, tout ou partie des actions ainsi acquises ;

ou encore annuler lesdites actions par voie de réduction du capital social, sous réserve de l’adoption de la treizième résolution et ce, dans la limite de

10 % du capital de la société par périodes de 24 mois.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Les acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue de :

- l’animation du cours dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la nouvelle charte de déontologie de l’AMAFI du 8 mars 2011 et conclu avec un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante ;

- la conservation des titres acquis et leur remise ultérieure en paiement ou à l’échange dans le cadre d’opérations financières ou de croissance externe, conformément à la réglementation applicable ;

- l’annulation des titres acquis, sous réserve de l’adoption, par l’assemblée générale extraordinaire, de la résolution autorisant le conseil d’administration à réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;

- la couverture de plans d’options d’achat d’actions réservés aux salariés ou autres allocations d’actions dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants et R.3332-4 du Code du travail ou allocation à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la société ou des sociétés visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce des actions de la société ou allocation d’actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion.

Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme est fixé à 62 519 468 euros.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire le nécessaire.

La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 mai 2015 sous la sixième résolution.

Septième résolution. —L’assemblée générale, constatant que le mandat de membre du conseil d’administration de Monsieur Alexandre Saubot vient à expiration ce jour, décide de renouveler ledit mandat pour une nouvelle période de six années prenant fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2021.

Huitième résolution. —L’assemblée générale, constatant que le mandat de membre du conseil d’administration de Madame Elisa Savary vient à expiration ce jour, décide de renouveler ledit mandat pour une nouvelle période de six années prenant fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 mars 2021.

Neuvième résolution. —L’assemblée générale, constatant que le mandat de membre du conseil d’administration de Monsieur Hadrien Saubot vient à expiration ce jour, décide de renouveler ledit mandat pour une nouvelle période de six années prenant fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2021.

Dixième résolution. — L’assemblée générale, constatant que le mandat de membre du conseil d’administration de Monsieur Michel Bouton vient à expiration ce jour, décide de renouveler ledit mandat pour une nouvelle période de six années prenant fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2021.

Onzième résolution. —L’assemblée générale, constatant que le mandat de membre du conseil d’administration de Monsieur José Monfront vient à expiration ce jour, décide de renouveler ledit mandat pour une nouvelle période de six années prenant fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2021.

Douzième résolution. —L’assemblée générale constate que les mandats du cabinet Pricewaterhousecoopers Audit représenté par Madame Natacha Pelisson, co-commissaire aux comptes titulaire et de Monsieur Mr Yves Nicolas, co-commissaire aux comptes suppléant, arrivent à expiration à l’issue de la présente assemblée.

L’assemblée générale décide, en conséquence, de renouveler le mandat du cabinet Pricewaterhousecoopers Audit en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire représenté par Madame Natacha Pelisson, l’obligation de rotation des associés chargés de la mission de certification des comptes étant respectée, Madame Natacha Pelisson n’étant associée signataire que depuis deux exercices, et de nommer Monsieur Jean-Christophe Georghiou, domicilié 63, rue de Villiers – 92208 Neuilly sur Seine Cedex en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant, en remplacement de Monsieur Monsieur Yves Nicolas, pour une période de six exercices devant prendre fin à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2021.

Treizième résolution. —L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, approuve la proposition du conseil de fixer à 80 ans la limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Directeur général.

En conséquence, l’assemblée générale décide de modifier l’article 15 des statuts de la façon suivante :

« Article 15 – Direction générale

[…]

Nomination – révocation :

[…]

Pour l’exercice de ses fonctions, le directeur général doit être âgé de moins de quatre-vingt (80) ans. Lorsqu’en cours de fonctions cette limite d’âge aura été atteinte, le directeur général sera réputé démissionnaire d’office et il sera procédé à la désignation d’un nouveau directeur général. »

Le reste de l’article demeure sans changement.

Quatorzième résolution. —L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée :

- à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, les actions acquises par la société dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce et du programme de rachat d’actions visé sous la cinquième résolution, dans la limite de 10% du capital, tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, par périodes de vingt-quatre mois et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles,

- à modifier, en conséquence, les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires.

La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 mai 2015 sous la huitième résolution.

Quinzième résolution. – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, décide, en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.228-91 et L.228-92 et suivants du Code de commerce :

1. de déléguer au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider de procéder, dans un délai de vingt-six (26) mois à compter de ce jour, en une ou plusieurs fois, dans les proportions qu’il appréciera et à l’époque ou à des époques qu’il fixera, tant en France qu’à l’étranger, à une ou plusieurs augmentation(s) de capital en employant, dans la limite des plafonds globaux maximum déterminés ci-après, séparément ou cumulativement les procédés suivants :

1.1 Augmentation de capital par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, à l’exception d’actions de préférence ou de valeurs mobilières donnant droit immédiatement ou à terme à des actions de préférence ;

1.2 Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou tout autre élément susceptible d’être incorporé au capital au moyen de l’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou de la création d’actions nouvelles gratuites de même type que les actions existantes.

2. d’arrêter, comme suit, les limites des opérations ainsi autorisées :

2.1 le plafond nominal global de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) de résulter de l’émission des valeurs mobilières visées au 1.1) est fixé à un montant égal à 10 % du capital social actuel de la société, soit de 406 376,54 euros,

2.2 le plafond nominal global de l’augmentation de capital par incorporation visée au 1.2 est fixé à un montant égal à 10 % du capital social actuel de la société, soit de 406 376,54 euros et s’ajoute au plafond global fixé à l’alinéa précédent,

Etant précisé qu’à chaque montant nominal maximal visé ci-dessus, pourra s’ajouter le montant nominal maximal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux dispositions contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.

En outre, le montant nominal global des émissions de titres d’emprunt donnant accès au capital ne pourra excéder 406 376,54 euros.

3. que les valeurs mobilières pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission.

4. que les actionnaires pourront, dans les conditions prévues par la loi, exercer leur droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et en tout état de cause dans la limite de leur demande.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra, outre les autres facultés prévues par l’article L.225-134 du Code de commerce, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

5. que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

6. de conférer tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet :

- de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,

- d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre,

- de décider que les droits des actionnaires formant rompus en cas d’émission d’actions par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues sur le marché,

- de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis,

- le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse et la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires.

En outre, le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

En cas d’émission de titres d’emprunt donnant accès au capital, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable et avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et des conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et les autres modalités d’émission.

Seizième résolution. – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue sa compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de procéder, dans le délai de vingt-six mois visé à la résolution qui précède, par voie d’offre au public, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à une ou plusieurs augmentation(s) de capital par émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à une quotité du capital social, telles que prévues au 1.1 de la résolution précédente, y compris si ces valeurs mobilières sont émises en application de l’article L.228-93 du Code de commerce.

2. fixe à :

1 – un montant égal à 10 % du capital social actuel de la société, soit de 406 376,54 euros le plafond nominal global de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) de résulter de l’émission de ces valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription des actionnaires,

Au montant nominal maximal, visé ci-dessus, pourra s’ajouter le montant nominal maximal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux dispositions contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.

2 – et à un montant égal à 10 % du capital social actuel de la société, soit de 406 376,54 euros le montant nominal global des émissions de titres d’emprunt donnant accès au capital,

le tout dans la limite de la fraction non utilisée des plafonds globaux fixés à la quinzième résolution.

3. décide :

- que les valeurs mobilières ci-dessus prévues pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission ;

- de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires, conformément aux articles L.225-135 5ème alinéa et R.225-131 du Code de commerce, pendant la durée et selon les modalités qu’il fixera, un délai de priorité d’une durée minimale de trois jours de bourse pour souscrire, en proportion de leur part de capital, aux valeurs mobilières émises, sans que ceci puisse donner lieu à la création de droits cessibles ou négociables. Cette priorité de souscription pourra, si le conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible ;

- sous réserve de l’autorisation conférée sous la dix-neuvième résolution, que la somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions qui sera émise ou créée par souscription, conversion, échange, remboursement, exercice de bons ou autres, devra être au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, conformément à l’article R.225-119 du Code de commerce.

4. prend acte que la présente décision emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires.

5. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet :

- de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,

- d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre,

- de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis,

- le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse et la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires.

En outre, le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

En cas d’émission de titres d’emprunt donnant accès au capital, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable et avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et des conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société.

Dix-septième résolution. — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue sa compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de procéder, dans le délai de vingt-six mois visé à la quinzième résolution, par voie d’offre par placement privé au sens de l’article L.411.2 II du Code monétaire et financier, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à une ou plusieurs augmentation(s) de capital par émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à une quotité du capital social telles que prévues au 1.1 de la quinzième résolution y compris si ces valeurs mobilières sont émises en application de l’article L.228-93 du Code de commerce.

2) fixe à :

1 – à un montant égal à 10 % du capital social actuel de la société, soit de 406 376,54 euros, le plafond nominal global de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) de résulter de l’émission de ces valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription des actionnaires,

Au montant nominal maximal, visé ci-dessus, pourra s’ajouter le montant nominal maximal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux dispositions contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.

2 – et à un montant égal à 10 % du capital social actuel de la société, soit de 406 376,54 euros le montant nominal global des émissions de titres d’emprunt donnant accès au capital,

étant précisé qu’en application des dispositions de l’article L.225-136 3° du Code de commerce, le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 20 % du capital social au cours d’une même période annuelle. Cette limite sera appréciée au jour de la décision du Conseil d’administration d’augmenter le capital social.

le tout dans la limite de la fraction non utilisée des plafonds globaux fixés à la quinzième résolution.

3. décide :

- que les valeurs mobilières ci-dessus prévues pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission ;

- de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires, conformément aux articles L.225-135 5ème alinéa et R.225-131 du Code de commerce, pendant la durée et selon les modalités qu’il fixera, un délai de priorité d’une durée minimale de trois jours de bourse pour souscrire, en proportion de leur part de capital, aux valeurs mobilières émises, sans que ceci puisse donner lieu à la création de droits cessibles ou négociables. Cette priorité de souscription pourra, si le conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible ;

- sous réserve de l’autorisation conférée sous la dix-neuvième résolution, que la somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions qui sera émise ou créée par souscription, conversion, échange, remboursement, exercice de bons ou autres, devra être au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, conformément à l’article R.225-119 du Code de commerce.

4. prend acte que la présente décision emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires.

5. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet :

- de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,

- d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre,

- de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis,

- le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse et la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires.

En outre, le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

En cas d’émission de titres d’emprunt donnant accès au capital, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable et avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et des conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société.

Dix-huitième résolution. – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et sous réserve de l’adoption des quinzième, seizième et dix-septième résolutions, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, sur ses seules décisions et dans la limite du plafond global fixé sous la quinzième résolution, à augmenter, s’il constate des demandes excédentaires, le nombre de valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société par utilisation des délégations visées sous les quinzième, seizième et dix-septième résolutions :

- dans les 30 jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale,

- dans la limite de 15 % de l’émission initiale,

- au même prix que celui retenu pour l’émission initiale,

et ce, conformément aux dispositions de l’article R.225-118 du Code de commerce.

Dix-neuvième neuvième. — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce et sous réserve de l’adoption des seizième et dix-septième résolutions, autorise le conseil d’administration à fixer le prix d’émission des valeurs mobilières émises dans le cadre des délégations visées sous les seizième et dix-septième résolutions et dans la limite de 10% du capital par an apprécié au jour de la décision du conseil d’administration, tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, à un prix qui ne pourra être inférieur, au choix du conseil d’administration, selon les circonstances :

- au prix moyen pondéré par le volume de l’action des 20 séances de bourse précédent la fixation du prix d’émission, ou

- au prix moyen pondéré par le volume de l’action de la séance de bourse précédent la fixation du prix d’émission, ou

- dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5% et dans la limite de la valeur nominale.

Vingtième résolution. — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-147, L.225-148, L.225-129 à L.225-129-6 et L.228-92 du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de procéder, s’il le juge opportun, dans le délai de vingt-six mois à compter de ce jour et dans la limite de la fraction non utilisée des plafonds fixés au paragraphe 2 des seizième et dix-septième résolutions, à l’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à une quotité du capital social, destinée à :

1.1 – conformément aux dispositions de l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce et dans la limite de 10% du capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, rémunérer les apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables,

1.2 – conformément aux dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce, rémunérer les apports de titres réalisés, au profit de la société, dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger par la société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé tel que visé par ledit article,

2. prend acte que la présente décision emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires,

3 – décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre, s’il le juge opportun, la présente délégation de compétence et, notamment, en vue de :

- déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions, notamment la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, décider les conditions de leur rachat en bourse et la suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

- procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 27 mai 2014 sous la douzième résolution.

Vingt-et-unième. —L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce ainsi que des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail :

- délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, s’il le juge opportun, à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, dans un délai de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, et ce dans la limite d’un montant nominal maximal de 125 683,09 euros par émission de 966 793 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,13 euros,

- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de numéraire à émettre au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise à créer ou de tout fonds commun de placement d’entreprise à mettre en place dans ce cadre,

- décide que le prix de souscription des nouvelles actions ordinaires, qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera déterminé dans les conditions de l’article L.3332-19 du Code du travail,

- décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites.

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre, s’il le juge opportun, la présente délégation de compétence et, notamment, pour :

- arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

- arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires et, notamment, fixer le prix de souscription en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions ;

- constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

- accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ;

- apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ;

- et, généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social.

L’assemblée générale constate que la présente délégation de compétence a pour effet de satisfaire aux prescriptions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce tant au regard de l’obligation triennale de consultation que de l’obligation de consultation consécutive à une augmentation de capital.

Vingt-deuxième résolution. —L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.225-130, après la lecture du rapport du Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce,

Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, durant une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution gratuite d’actions nouvelles, d’élévation de la valeur nominale des actions existantes, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance,

Décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement ou à terme, ne pourra être supérieur à 6 022 312,25 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions, étant précisé que ce plafond est fixé de façon autonome et distincte du plafond visé à la quatorzième résolution.

Décide que cette délégation pourra être utilisée à tout moment pendant cette durée, y compris dans les limites de la réglementation applicable en période d’offre publique sur les titres de la Société.

Décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

Vingt-troisième résolution. —L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.