Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2015).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes ainsi que des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux de l’exercice 2015, faisant apparaître une perte de 154 751 729,96 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale prend acte du rapport de la Présidente du Conseil de surveillance sur la composition, les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de surveillance et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société et du rapport des Commissaires aux comptes sur ce rapport.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2015).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes ainsi que des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés de l’exercice 2015, faisant apparaître un bénéfice de 911 millions d’euros et un bénéfice net part du Groupe de 901 millions d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2015 et fixation du dividende).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Directoire,

1) d’affecter la perte de l’exercice 2015 de 154 751 729,96 euros au report à nouveau créditeur antérieur de 903 110 842,61 euros qui est ainsi porté à 748 359 112,65 euros.

2) de distribuer aux actions un montant de 356 065 184 euros (1,60 euro x 222 540 740 actions, incluant les actions propres, arrêtées au 31 décembre 2015) prélevé sur le report à nouveau. Ce dernier passe ainsi de 748 359 112,65 euros à 392 293 928,65 euros.

Le dividende total net est de 1,60 euro par action de 0,40 euro de nominal. Il sera mis en paiement le 4 juillet 2016 et est éligible à l’abattement de 40 %, mentionné à l’article 158-3 2° du Code général des impôts, pour les actionnaires qui peuvent en bénéficier.

L’Assemblée Générale décide que le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues à la date de la mise en paiement sera affecté au compte « Report à nouveau ».

Elle reconnaît que le rapport du Directoire a fait état des dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices, à savoir :

— 2012 : 0,90 euro* par action de 0,40 euro de nominal ;

— 2013 : 1,10 euro* par action de 0,40 euro de nominal ;

— 2014 : 1,20 euro* par action de 0,40 euro de nominal.

• Montants éligibles à l’abattement de 40 % pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158 3-2° du Code général des impôts.

Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, décide conformément aux articles L.232-18 et suivants du Code de commerce et à l’article 29 des statuts de la Société, d’accorder à chaque actionnaire, sur la totalité du dividende mis en distribution et afférent aux titres dont il est propriétaire, la possibilité de percevoir ce dividende, à son choix, soit en numéraire, soit en actions nouvelles.

Les actions nouvelles seront entièrement assimilées aux actions anciennes. Toutefois, leur date de jouissance est fixée au 1er janvier 2016.

Le prix d’émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement du dividende sera égal à 95 % de la moyenne des cours de clôture de l’action Publicis Groupe SA sur le marché réglementé Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la présente Assemblée, diminué du montant net du dividende faisant l’objet de la troisième résolution et arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur.

Chaque actionnaire pourra opter pour l’un ou l’autre mode de paiement du dividende, mais cette option s’appliquera au montant total du dividende pour lequel l’option lui est offerte. L’option pour le paiement du dividende en actions devra être exercée du 3 juin au 24 juin 2016 inclus, par demande auprès des intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende. A l’expiration de ce délai, le dividende sera payé uniquement en numéraire.

Si le montant des dividendes pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra recevoir le nombre entier d’actions immédiatement supérieur en versant, à la date où il exerce son option, la différence en numéraire, ou recevoir le nombre entier d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèce versée par la Société.

Pour les actionnaires qui opteront pour un versement en numéraire, les sommes leur revenant seront mises en paiement le 4 juillet 2016. La livraison des actions nouvelles pour les actionnaires qui auront opté pour le paiement du dividende en actions interviendra le jour de la mise en paiement du dividende en numéraire, soit le 4 juillet 2016.

La présente Assemblée donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à l’application et à l’exécution de la présente résolution et notamment, de fixer le prix d’émission des actions émises dans les conditions prévues précédemment, de constater le nombre des actions émises et l’augmentation de capital qui en résultera, de modifier en conséquence les statuts de la Société, de prendre toutes dispositions pour assurer la bonne fin de l’opération et, plus généralement, de faire tout ce qui serait utile et nécessaire.

Cinquième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport qui ne comporte aucune convention nouvelle entrant dans le champ d’application de l’article L.225-86 précité non déjà soumise au vote de l’Assemblée générale et intervenue au cours de l’exercice 2015.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Marie-Josée Kravis).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de surveillance, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Marie-Josée Kravis pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Sophie Dulac).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de surveillance, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Sophie Dulac pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Véronique Morali).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de surveillance, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Véronique Morali pour une durée de trois ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018, sous réserve de l’approbation de la vingt-neuvième résolution ci-après visant à permettre le renouvellement échelonné des mandats des membres du Conseil de surveillance ou, à défaut de l’adoption de ladite vingt-neuvième résolution, pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Marie-Claude Mayer).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de surveillance, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Marie-Claude Mayer pour une durée de trois ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018, sous réserve de l’approbation de la vingt-neuvième résolution ci-après visant à permettre le renouvellement échelonné des mandats des membres du Conseil de surveillance ou, à défaut de l’adoption de ladite vingt-neuvième résolution, pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Michel Cicurel).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de surveillance, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Michel Cicurel pour une durée de deux ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017, sous réserve de l’approbation de la vingt-neuvième résolution ci-après visant à permettre le renouvellement échelonné des mandats des membres du Conseil de surveillance ou, à défaut de l’adoption de ladite vingt-neuvième résolution, pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019.

Onzième résolution (Nomination de Monsieur André Kudelski en qualité de membre du Conseil de surveillance).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de surveillance, décide de nommer Monsieur André Kudelski en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019.

Douzième résolution (Nomination de Monsieur Thomas H. Glocer en qualité de membre du Conseil de surveillance).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de surveillance, décide de nommer Monsieur Thomas H. Glocer en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019.

Treizième résolution (renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Gilles Rainaut).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Gilles Rainaut pour une durée de six exercices qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021.

Quatorzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Maurice Lévy, Président du Directoire).

L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de novembre 2015, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Maurice Lévy, Président du Directoire tels que présentés dans le Document de référence 2015 section 2.2.3 paragraphe 2 « Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 aux mandataires sociaux de la Société soumis à l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires pour avis », page 77.

Quinzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Jean-Michel Etienne, membre du Directoire).

L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de novembre 2015, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Jean-Michel Etienne, membre du Directoire, tels que présentés dans le Document de référence 2015 section 2.2.3 paragraphe 2 « Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 aux mandataires sociaux de la Société soumis à l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires pour avis », page 78.

Seizième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Kevin Roberts, membre du Directoire).

L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de novembre 2015, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Kevin Roberts, membre du Directoire, tels que présentés dans le Document de référence 2015 section 2.2.3 paragraphe 2 « Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 aux mandataires sociaux de la Société soumis à l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires pour avis », page 78.

Dix-septième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Madame Anne-Gabrielle Heilbronner, membre du Directoire).

L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de novembre 2015, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Madame Anne-Gabrielle Heilbronner, membre du Directoire, tels que présentés dans le Document de référence 2015 section 2.2.3 paragraphe 2 « Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 aux mandataires sociaux de la Société soumis à l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires pour avis », page 79.

Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au Directoire pour permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue de :

— L’attribution ou la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, par voie d’attribution gratuite d’actions ou octroi d’options d’achat d’actions ou par le biais de plans d’épargne d’entreprise ou de plans d’épargne interentreprises ou de tout autre dispositif de rémunération en actions ;

— La remise d’actions pour honorer des obligations liées à des titres ou des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autre manière à l’attribution d’actions ordinaires de la Société ;

— La conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange dans le cadre d’opérations de fusion, de scission ou d’apport, de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe en tant que pratique admise par l’Autorité des Marchés Financiers, ou autre) dans la limite de 5 % du capital ;

— L’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Publicis Groupe SA par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et sans être influencé par la Société, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ou toute autre disposition applicable ;

— L’annulation éventuelle des actions acquises, dans les conditions prévues par la loi, en vertu d’une autorisation donnée par l’Assemblée générale statuant dans sa forme extraordinaire ; ou

— La mise en œuvre de toute opération admise ou qui viendrait à être admise par la réglementation en vigueur, notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers.

Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

La Société pourra acquérir ses actions, les céder ou les transférer, en une ou plusieurs fois, à tout moment et par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur ou qui viendraient à l’être, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré, et notamment par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat qui pourrait être réalisée par ce moyen), de ventes à réméré, par offre publique d’achat ou d’échange, par utilisation de mécanismes optionnels ou par utilisation de tout instrument financier dérivé, ou par recours à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société. La Société pourra également conserver les actions achetées et/ou les annuler sous réserve d’une autorisation donnée par l’Assemblée générale statuant dans sa forme extraordinaire, dans le respect de la réglementation applicable.

Toutefois, le Directoire ne pourra pas, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

Le nombre maximal d’actions pouvant être achetées ne pourra pas, à quelque moment que ce soit, excéder 10 % des actions composant le capital social, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée, et l’enveloppe globale maximale de cette autorisation est fixée à deux milliards deux millions huit cent soixante-six mille six cent soixante euros (2 002 866 660 €). Conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

Le prix unitaire maximum d’achat est fixé à quatre-vingt-dix euros (90 €), hors frais, étant précisé que ce prix ne sera pas applicable au rachat d’actions utilisées pour satisfaire l’attribution gratuite d’actions aux salariés ou des levées d’options.

L’Assemblée Générale délègue au Directoire, en cas de modification du nominal des actions, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour arrêter les modalités et conditions de cette mise en œuvre, passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée. Elle met fin à compter de ce jour, pour la part non utilisée et la période non écoulée, et remplace celle précédemment accordée par la seizième résolution de l’Assemblée générale mixte du 27 mai 2015.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1er et L.228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-129-2, et des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1) Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, sa compétence pour décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euro, en monnaie étrangère ou en toute autre unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou d’une filiale suivant le cas, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, sans préjudice de la compétence exclusive attribuée par l’article L.228-92 du Code de commerce au Directoire pour émettre des valeurs mobilières composées de titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit en partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes.

Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues.

2) Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées :

— Le montant nominal maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à trente millions (30 000 000) d’euros ou sa contre-valeur en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des vingtième à vingt-quatrième et des vingt-septième et vingt-huitième résolutions de la présente Assemblée, ainsi que des dix-huitième et dix-neuvième résolutions adoptées par l’Assemblée générale mixte du 27 mai 2015, est fixé à trente millions (30 000 000) d’euros ;

— A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement.

3) Décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives des titres de créance sur la Société pouvant être émises immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution est fixé à un milliard deux cents millions (1 200 000 000) d’euros ou sa contre-valeur en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de la présente délégation et de celles conférées en vertu des vingtième à vingt-deuxième et de la vingt-quatrième résolutions soumises à la présente Assemblée. Ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément aux articles L.228-36 A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3 et L.228-93 alinéa 6 du Code de commerce.

4) En cas d’usage par le Directoire de la présente délégation :

— Décide que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;

— Prend acte du fait que le Directoire pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ;

— Décide que, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible, et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, dont notamment offrir au public sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international, tout ou partie des actions et/ou des valeurs mobilières non souscrites.

5) Prend acte que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès ou susceptibles de donner accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit.

6) Décide que le Directoire ne pourra pas, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

7) Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet de procéder aux émissions, en fixer les conditions et modalités et notamment :

— Décider le montant à émettre, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant être demandée à l’émission ;

— Déterminer la nature, la forme, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance régis par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non, leur taux d’intérêt, leur durée et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables ;

— Déterminer le mode de libération des actions et valeurs mobilières à émettre immédiatement ou à terme ;

— Fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;

— Déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’option ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite des actions ;

— Constater la réalisation de chaque augmentation de capital réalisée par l’usage de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts ;

— D’une manière générale, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires aux émissions visées ci-dessus, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

Cette délégation met fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 28 mai 2014 par le vote de sa treizième résolution.

Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1er et L.228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce, par offre au public).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code :

1) Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, sa compétence pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, pour décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère ou toute autre unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission par offre au public d’actions ordinaires de la Société et/ou valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou d’une filiale suivant le cas, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, sans préjudice de la compétence exclusive attribuée par l’article L.228-92 du Code de commerce au Directoire pour émettre des valeurs mobilières composées de titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit en partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes.

Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues.

2) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution. Le Directoire pourra toutefois, pour tout ou partie des émissions effectuées et conformément aux dispositions de l’article L.225-135, 5ème alinéa du Code de commerce, instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et/ou réductible, pour souscrire les actions ou valeurs mobilières, dont il fixera les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables, étant précisé que les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger.

3) Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées :

— Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à neuf millions (9 000 000) d’euros ou sa contre-valeur en toute autre monnaie autorisée ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2) de la dix-neuvième résolution soumise à la présente Assemblée (30 000 000 €) ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

— A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement.

4) Décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives des titres de créance sur la Société pouvant être émises, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution est fixé à un milliard deux cents millions (1 200 000 000) d’euros, ou sa contre-valeur en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global des titres de créance prévu au paragraphe 3) de la dix-neuvième résolution soumise à la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global de titres de créance éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation.

5) Décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce, notamment limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée.

6) Prend acte que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès ou susceptibles de donner accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit.

7) Décide que conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce :

— le prix d’émission des actions de la Société sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance,

— le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini ci-dessus après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

8) Décide que la ou les émission(s) autorisée(s) par la présente résolution pourra(ont) être décidée(s) concomitamment à une ou des émission(s) décidée(s) en vertu de la vingt-et-unième résolution.

9) Décide que le Directoire ne pourra pas, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

10) Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet de procéder aux émissions, fixer les conditions et modalités, et notamment :

— Décider le montant à émettre, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

— Déterminer la nature, la forme, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance régis par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non, leur taux d’intérêt, leur durée et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables ;

— Déterminer le mode de libération des actions et valeurs mobilières à émettre immédiatement ou à terme ;

— Fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;

— Déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’option ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite des actions ;

— Constater la réalisation de chaque augmentation de capital réalisée par l’usage de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts ;

— D’une manière générale, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires aux émissions visées ci-dessus, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

Cette délégation met fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 28 mai 2014 par le vote de sa quatorzième résolution.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1er et L.228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce, par placement privé).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code :

1) Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, sa compétence pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, à l’effet de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère ou toute autre unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier d’actions ordinaires de la Société et/ou valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1er et L.228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou d’une filiale suivant le cas, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, sans préjudice de la compétence exclusive attribuée par l’article L.228-92 du Code de commerce au Directoire pour émettre des valeurs mobilières composées de titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants, étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit en partie par incorporation de réserves de bénéfices ou de primes.

Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues.

2) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution.

3) Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées :

— Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à neuf millions (9 000 000) d’euros ou sa contre-valeur en toute autre monnaie autorisée ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription autorisées par la présente Assemblée au paragraphe 3) de la vingtième résolution (9 000 000 €) et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2) de la dix-neuvième résolution soumise à la présente Assemblée (30 000 000 €) ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ;

— A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;

— Les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour 20 % du capital par an) ;

— A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement.

4) Décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives des titres de créance sur la Société pouvant être émises, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution est fixé à un milliard deux cents millions (1 200 000 000) d’euros, ou sa contre-valeur toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global des titres de créance prévu au paragraphe 3) de la dix-neuvième résolution soumise à la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global de titres de créance éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation.

5) Décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce, notamment limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée.

6) Prend acte que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès ou susceptibles de donner accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit.

7) Décide que conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce :

— Le prix d’émission des actions de la Société sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission, après correction, s’il y a lieu de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance,

— Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

8) Décide que la ou les émission(s) autorisée(s) par la présente résolution pourra(ont) être décidée(s) concomitamment à une ou des émission(s) décidée(s) en vertu de la vingtième résolution.

9) Décide que le Directoire ne pourra pas, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

10) Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet de procéder aux émissions, fixer leurs conditions et modalités, et notamment :

— Décider le montant à émettre, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant être demandée à l’émission ;

— Déterminer la nature, la forme, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance régis par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non, leur taux d’intérêt, leur durée et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables ;

— Déterminer le mode de libération des actions et valeurs mobilières à émettre immédiatement ou à terme ;

— Fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;

— Déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’option ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite des actions ;

— Constater la réalisation de chaque augmentation de capital réalisée par l’usage de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts ;

— D’une manière générale, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires aux émissions visées ci-dessus, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

Cette délégation met fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 28 mai 2014 par le vote de sa quinzième résolution.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale réalisée en application des 19ème à 21ème résolutions soumises à la présente Assemblée).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce :

1) Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, sa compétence pour augmenter, sur ses seules décisions, le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital de la Société, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, décidée en application des dix-neuvième à vingt-et-unième résolutions soumises à la présente Assemblée, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (actuellement dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale).

2) Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est réalisée l’émission initiale et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2) de la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée (30 000 000 €), et dans l’hypothèse d’une augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription, sur le montant prévu au paragraphe 3) de la vingtième résolution (9 000 000 €) ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation.

3) Décide que le Directoire ne pourra pas, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

Cette délégation met fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 28 mai 2014 par le vote de sa dix-huitième résolution.

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes, ou autres).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, statuant dans le cadre des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

1) Délègue au Directoire sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, à l’effet de décider d’augmenter le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions ou de l’élévation du nominal des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.

2) Décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation.

3) Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à trente millions (30 000 000) d’euros ou sa contre-valeur en toute autre monnaie autorisée ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2) de la dix-neuvième résolution soumise à la présente Assemblée (30 000 000 €) ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement.

Confère au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et d’en assurer la bonne fin et d’une manière générale, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires aux émissions visées ci-dessus, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

4) Décide que le Directoire ne pourra pas, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

Cette délégation met fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 28 mai 2014 par le vote de sa seizième résolution.

Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1er et L.228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en cas d’offre publique initiée par la Société).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-148 et L.228-92, du Code du commerce :

1) Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, sa compétence à l’effet de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euro, en monnaie étrangère ou en toute autre unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1er et L.228-93 alinéas 1 et 3 du Code de donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou d’une filiale suivant le cas, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, sans préjudice de la compétence exclusive attribuée par l’article L.228-92 du Code de commerce au Directoire pour émettre des valeurs mobilières composées de titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants, en rémunération des titres apportés à toute offre publique comportant une composante d’échange, initiée par la Société sur les titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés par l’article L.225-148 du Code de commerce ou à toute autre opération ayant le même effet qu’une offre publique d’échange initiée par la Société sur les titres d’une société dont les titres sont admis aux négociations sur un autre marché réglementé relevant d’un droit étranger (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » de type anglo-saxon), et décide de supprimer, au profit des porteurs de ces titres le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et/ou valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation.

2) Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières pourront donner droit.

3) Décide que :

— Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à neuf millions (9 000 000) d’euros ou sa contre-valeur en toute autre monnaie autorisée ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription autorisées par la présente Assemblée au paragraphe 3) de la vingtième résolution (9 000 000 €) et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2) de la dix-neuvième résolution soumise à la présente Assemblée (30 000 000 €) ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ;

— A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement.

4) Décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives des titres de créance sur la Société pouvant être émises, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution est fixé à un milliard deux cents millions (1 200 000 000) d’euros, ou sa contre-valeur toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global des titres de créance prévu au paragraphe 3) de la dix-neuvième résolution soumise à la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global de titres de créance éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation.

5) Décide que le Directoire ne pourra pas, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

6) Confère au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la Société, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment :

— Fixer les parités d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et à constater le nombre de titres apportés à l’échange ;

— Déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance éventuellement rétroactive, des actions ordinaires nouvelles et/ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société ;

— Déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’option ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite des actions ;

— et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts.

Cette délégation met fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 28 mai 2014 par le vote de sa dix-septième résolution.

Vingt-cinquième résolution (Autorisation à donner au Directoire, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre en faveur des salariés et/ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés du Groupe emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions à émettre).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1) Autorise le Directoire à procéder à l’attribution gratuite d’actions ordinaires, existantes ou à émettre, de la Société, en une ou plusieurs fois, au profit de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié ou à certains d’entre eux, ou à certaines catégories du personnel, et/ou parmi les dirigeants mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L.225-197-1 II alinéa 1 du Code de commerce), ou à certains d’entre eux, de la Société ou des sociétés françaises ou étrangères ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce ;

2) Décide que le nombre total des actions de la Société pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourra représenter plus de 3% du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Directoire ; étant précisé (i) que le Directoire aura le pouvoir de modifier le nombre d’actions attribuées, dans la limite du plafond de 3 % précité, en application d’opérations sur le capital de la Société intervenant durant la période d’acquisition visée en 7) ci-dessous de manière à préserver les droits des bénéficiaires et (ii) que sur ce plafond s’imputera, le cas échéant, pendant la validité de la présente autorisation, le plafond de 3% mentionné à la vingt-sixième résolution (options de souscription et/ou d’achat d’actions) soumise à la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente autorisation ;

3) Conditionne expressément l’acquisition définitive des actions attribuées en vertu de la présente autorisation, à au moins deux conditions de performance déterminées par le Directoire lors de la décision d’attribution. Il est précisé que le Directoire pourra, le cas échéant, procéder à une attribution d’actions à l’ensemble des salariés, étant entendu que l’acquisition définitive de ces actions sera soumise à au moins deux conditions de performance ;

4) Décide que les attributions d’actions effectuées en vertu de la présente autorisation pourront bénéficier, dans les conditions prévues par la loi, aux dirigeants mandataires sociaux éligibles de la Société, sous réserve (i) que l’acquisition définitive des actions attribuées soit conditionnée à au moins deux conditions de performance déterminées par le Directoire lors de la décision d’attribution et mesurées sur une période d’au moins trois ans, et (ii) que les actions attribuées à ces dirigeants ne représenteront pas un pourcentage supérieur à 0,3% du capital social de la Société, tel que constaté à la date de la décision de l’attribution des actions par le Directoire (sous réserve des éventuels ajustements mentionnés ci-dessus), qui s’imputera sur le plafond de 3 % du capital social susmentionné et sur le plafond de 3 % mentionné à la vingt-sixième résolution (options de souscription et/ou d’achat d’actions) soumise à la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente autorisation ;

5) Les attributions gratuites d’actions consenties aux membres du Directoire seront décidées préalablement par le Conseil de surveillance. Ce dernier fixera l’obligation de conservation des titres des dirigeants conformément à l’article L.225-197-1, II al 4 du Code de commerce ;

6) Décide que le Directoire pourra, notamment par dérogation à ce qui précède, adapter les conditions de performance à la nouvelle configuration du groupe dans les cas exceptionnels ou le périmètre du groupe serait affecté de manière significative, modifiant la structure du Groupe, à la suite d’une fusion, d’un changement de contrôle, d’une acquisition ou d’une cession ;

7) Décide que l’attribution des actions de la Société à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de trois ans sans période de conservation obligatoire, sauf en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, auquel cas l’attribution définitive des actions intervient immédiatement. Le Directoire aura la faculté de modifier la durée de la période d’acquisition et de fixer, le cas échéant, une période de conservation, lors de chaque décision d’attribution ;

8) Décide que le Directoire pourra procéder, si l’attribution porte sur des actions à émettre, aux augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes d’émission de la Société, pourra fixer les dates de jouissance des actions nouvelles et pourra prélever sur les réserves disponibles ou primes d’émission de la Société, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale à un dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;

9) Donne tous pouvoirs, dans les limites fixées ci-dessus, au Directoire avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation ;

10) Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, et à tout droit aux actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation ;

11) Fixe à trente-huit (38) mois, à compter du jour de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation.

Le Directoire informera chaque année l’Assemblée Générale ordinaire des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.

Vingt-sixième résolution (Autorisation à donner au Directoire, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de consentir des options de souscription, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du Groupe).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce :

1) Autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la Société, pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée générale, à consentir, en une ou plusieurs fois, aux membres qu’il aura désigné du personnel salarié ou à certains d’entre eux, ou à certaines catégories du personnel ainsi qu’aux dirigeants mandataires sociaux éligibles, ou à certains d’entre eux, de la Société ou des sociétés françaises ou étrangères ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, et dans la limite des textes en vigueur :

— des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre par voie d’augmentation de capital et/ou,

— des options donnant droit à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués par celle-ci.

2) Décide que les options de souscription et les options d’achat pouvant être consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront pas donner droit à souscrire ou acquérir un nombre total d’actions représentant plus de 3 % du capital social constaté à la date de leur attribution par le Directoire, ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés pour préserver les droits des bénéficiaires si la Société réalise une des opérations visées par l’article L.225-181 du Code de commerce. Ce plafond s’imputera sur le plafond de 3 % mentionné à la vingt-cinquième résolution (attribution d’actions gratuites aux salariés ou mandataires sociaux) soumise à la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente autorisation.

3) Conditionne expressément l’exercice des options attribuées en vertu de la présente autorisation, à au moins deux conditions de performance déterminées par le Directoire lors de la décision d’attribution et mesurées sur trois années.

4) Décide que les attributions d’options effectuées en vertu de la présente autorisation pourront bénéficier, dans les conditions prévues par la loi, aux dirigeants mandataires sociaux éligibles de la Société, sous réserve que l’exercice des options soit conditionné à l’atteinte d’au moins deux conditions de performance déterminées par le Directoire lors de la décision d’attribution et mesurées sur trois années. Décide que le nombre d’options pouvant être consenties aux dirigeants mandataires sociaux éligibles de la Société ne pourra pas donner droit à souscrire ou acquérir un nombre total d’actions représentant, à la date d’attribution et compte tenu des options déjà attribuées en vertu de la présente autorisation, à plus de 0,3 % du capital social de la Société tel que constaté à la date de leur attribution par le Directoire (sous réserve des éventuels ajustements mentionnés ci-dessus), qui s’imputera sur le plafond de 3 % du capital social susmentionné. Ce plafond de 0,3 % est par ailleurs commun et global avec le plafond applicable aux dirigeants mentionné à la vingt-cinquième résolution (attribution d’actions gratuites aux salariés ou mandataires sociaux) soumise à la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente autorisation.

5) Prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription ou d’achat et que l’augmentation de capital résultant des levées d’options de souscription ou d’achat d’actions sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option, accompagnée du bulletin de souscription et du paiement en numéraire ou par compensation avec des créances de la somme correspondante.

6) Décide que le prix de souscription ou d’achat des actions sera fixé par le Directoire à la date à laquelle les options seront consenties, sans possibilité de décote, dans les limites et selon les modalités prévues par la loi. Ce prix ne sera pas inférieur à la moyenne des premiers cours côtés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris aux vingt séances de Bourse précédant le jour où les options sont consenties, arrondi à l’euro inférieur, ni, en ce qui concerne les options d’achat, au cours moyen d’achat des actions auto-détenues par la Société, arrondi à l’euro inférieur.

7) Le prix et/ou le nombre des actions à souscrire et/ou à acheter pourront être ajustés pour préserver les droits des bénéficiaires si la Société réalise une des opérations visées à l’article L.225-181 du Code de commerce.

8) Décide que les options pourront être exercées par les bénéficiaires dans un délai maximum de dix ans à compter de la date d’attribution des options par le Directoire.

9) Décide de conférer au Directoire, dans les conditions déterminées ci-dessus et dans les limites légales ou réglementaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, les pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment pour :

— Déterminer les dates de chaque attribution, fixer les conditions dans lesquelles seront consenties et levées les options, arrêter la liste des bénéficiaires des options, le nombre d’options offertes à chacun d’eux et la ou les conditions de performance à laquelle ou auxquelles l’exercice des options sera soumis ;

— Décider l’interdiction éventuelle de revente immédiate des actions qui seront achetées et/ou souscrites, étant précisé que s’agissant des options attribuées aux mandataires sociaux éligibles de la Société, le Directoire doit, soit décider que les options ne pourront pas être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité d’actions résultant des levées d’options qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

— Arrêter la date de jouissance même rétroactive des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription d’actions de la Société à émettre ;

— Fixer la ou les périodes d’exercice des options, étant précisé que le Directoire pourra prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options dans les conditions légales et réglementaires ;

— Décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions à souscrire ou à acheter seront ajustés notamment dans les cas prévus par la loi ;

— Limiter, restreindre ou interdire l’exercice des options pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options et concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

— Déterminer, sans qu’il puisse excéder dix ans, à compter de la date d’attribution des options, le délai pendant lequel les bénéficiaires pourront exercer leurs options ainsi que les périodes d’exercice des options ;

— Imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente autorisation ;

— Modifier les statuts en conséquence, passer toute convention, prendre toutes mesures, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités et généralement faire tout ce qui sera nécessaire à la mise en œuvre de la présente autorisation.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation prive d’effet, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, à compter de la présente Assemblée, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 29 mai 2013 aux termes de sa quinzième résolution.

Vingt-septième résolution (Délégation de compétence à consentir au Directoire, pour une durée de vingt-six mois, pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1er et L.228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux des dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, des articles L.225-129, L.225-129-2 à L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1, L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1) Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, sa compétence pour décider de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1er et L.228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce, donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou d’une filiale suivant le cas, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, sans préjudice de la compétence exclusive attribuée par l’article L.228-92 du Code de commerce au Directoire pour émettre des valeurs mobilières composées de titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants, réservées aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 et suivants du Code du travail.

2) Décide que le montant nominal maximal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder deux millions huit cent mille (2 800 000) euros ou sa contre-valeur en toute autre monnaie autorisée ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies (apprécié au jour de la décision du Directoire décidant l’augmentation de capital), étant précisé que ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la vingt-huitième résolution ci-après.

Il est précisé que :

— A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;

— Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2) de la dix-neuvième résolution soumise à la présente Assemblée (30 000 000 €), le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation.

3) Décide que le prix d’émission des actions émises ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera déterminé dans les conditions fixées à l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail, par application d’une décote maximum de 20 % sur la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du Directoire, ou de son délégataire, fixant la date d’ouverture de la période de souscription. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise le Directoire, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote afin de tenir compte, notamment des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement.

4) Décide que, en application de l’article L.3332-21 du Code du travail, le Directoire pourra également décider l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, le cas échéant, au titre de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L.3332-19 et L.3332-11, L.3332-12 et L.3332-13 du Code du travail et que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Directoire dans les conditions fixées par la règlementation applicable.

5) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation.

6) Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation et déterminer toutes les conditions et modalités des opérations, ou surseoir à la réalisation de l’augmentation de capital, et notamment :

— décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placement collectif de valeurs mobilières (OPCVM) ;

— fixer le périmètre des sociétés concernées par l’offre ;

— fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription d’actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales ;

— arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;

— fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs actions ordinaires ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;

— constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits et procéder à la modification corrélative des statuts ;

— imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

— faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;

— procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, à compter de la présente Assemblée, la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte le 27 mai 2015 dans sa vingtième résolution.

Vingt-huitième résolution (Délégation de compétence à consentir au Directoire, pour une durée de dix-huit mois, pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1er et L.228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit de certaines catégories de bénéficiaires).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et notamment des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1) Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il fixera, par émission d’actions et/ou mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1er et L.228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce, donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou d’une filiale suivant le cas, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, sans préjudice de la compétence exclusive attribuée par l’article L.228-92 du Code de commerce au Directoire pour émettre des valeurs mobilières composées de titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants, réservées aux personnes répondant aux caractéristiques des catégories (ou de l’une des catégories) définies ci-dessous.

2) Décide que le montant nominal maximal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée en vertu de la présente résolution ne pourra excéder deux millions huit cent mille (2 800 000) euros ou sa contre-valeur en toute autre monnaie autorisée ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies (apprécié au jour de la décision du Directoire décidant l’augmentation de capital), étant précisé que ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la vingt-septième résolution ci-avant.

Il est précisé que :

— A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;

— Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2) de la dix-neuvième résolution soumise à la présente Assemblée (30 000 000 €) qui s’en trouve modifiée en conséquence ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation.

3) Décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessous le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution laquelle emporte également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes :

a) des salariés et mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, des sociétés du Groupe Publicis liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France ;

b) ou/et des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués des personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe ;

c) ou/et tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit des personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution permettrait aux salariés de filiales localisées à l’étranger de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariés équivalentes en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du Groupe Publicis.

4) Décide que le prix d’émission de chaque action de la Société sera fixé par le Directoire par application d’une décote maximum de 20 % sur la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant le prix de souscription de l’augmentation de capital ou, en cas d’augmentation de capital concomitante à une augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne, le prix de souscription de cette augmentation de capital (vingt-septième résolution ci-dessus). Toutefois, l’Assemblée Générale autorise le Directoire, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote afin de tenir compte, notamment des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement.

5) Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, y compris celui d’y surseoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment aux fins de :

— fixer la date et le prix d’émission des actions nouvelles à émettre ainsi que les autres modalités de l’émission, y compris la date de jouissance, même rétroactive et le mode de libération desdites actions ;

— arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux ;

— imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

— prendre toutes mesures pour la réalisation des émissions ;

— constater la réalisation des augmentations de capital social résultant de la présente résolution et procéder à l’émission des actions et à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

6) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation.

La délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, à compter de la présente Assemblée, la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte le 27 mai 2015 dans sa vingt-et-unième résolution.

Vingt-neuvième résolution (Modification de l’article 13 II des statuts de la Société relatif à la durée du mandat des membres du Conseil de surveillance afin de permettre le renouvellement échelonné des mandats).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de compléter l’article 13 II des statuts comme suit :

« En outre, afin de permettre exclusivement la mise en place et le maintien d’un échelonnement des mandats des membres du Conseil de surveillance, l’Assemblée générale ordinaire pourra nommer ou renouveler un ou plusieurs membres du Conseil de surveillance pour une durée de un, deux ou trois ans. »

Le reste de l’article est inchangé.

Trentième résolution (Pouvoirs).

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour procéder à tous dépôts et formalités de publicité légale et autres qu’il appartiendra.