PREMIÈRE RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale, ayant pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes et le bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2015 tels qu’ils lui sont présentés.

Conformément à l’article 223 quarter du C.G.I., l’Assemblée générale prend acte de ce que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ne font apparaître aucune somme au titre des dépenses non déductibles fiscalement.

DEUXIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale, ayant pris connaissance du rapport de gestion du groupe établi par le Conseil d’administration, et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2015, tels qu’ils lui sont présentés.

TROISIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve la conclusion de la convention de garantie pour sûreté du paiement, par P.F.I., du montant de ses créances qu’elle cède dans le cadre d’une opération d’affacturage à la société de financement Ifitalia, à hauteur d’une somme totale de 5 000 000 € garantie par notre société à hauteur de 50 % soit la somme de 2 500 000 € ; cette convention a été préalablement autorisée par notre conseil d’administration dans sa séance du 1er avril 2016.

QUATRIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve la conclusion de la convention d’animation stratégique valant avenant au contrat de prestations de services avec la SOCIETE HOLDING DE CONTROLE ET DE PARTICIPATIONS – S.H.C.P. ; cette convention a été préalablement approuvée par notre conseil d’administration dans sa séance du 1er avril 2016.

CINQUIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve la conclusion de la convention de caution en faveur de notre filiale italienne P.F.I. en garantie d’un emprunt réalisé par cette dernière, à concurrence de la moitié de son montant, soit la somme de 998 842,53 €, et, pour l’autre moitié du montant de l’emprunt, à titre de contre-garantie de la garantie accordée par la société Beretta, à hauteur de 998 842,53 €, ledit emprunt étant destiné à financer un investissement ; cette convention a été préalablement autorisée par notre conseil d’administration dans sa séance du 17 décembre 2015.

SIXIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve la poursuite de l’engagement de caution en garantie d’un emprunt souscrit par P.F.I. (Piatti Freschi Italia) pour un montant maximum de 800 000 €.

SEPTIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve la poursuite de l’engagement de contre-garantie pour sûreté d’un emprunt à souscrit par P.F.I. (Piatti Freschi Italia) pour un engagement d’un montant maximum de 800 000 €.

HUITIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve la poursuite de l’engagement de caution de 30 millions d’euros autorisé préalablement par le Conseil de Surveillance et consenti par notre société au profit de Platos Tradicionales pour sûreté du remboursement des prêts consentis à cette dernière, étant précisé qu’à ce jour le montant résiduel de la quote-part de l’engagement de caution incombant à notre société correspondant au reliquat du prêt à rembourser est de 5 042 000 euros.

NEUVIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve la poursuite de l’engagement de caution consenti pour un montant maximum de 35 000 000 $ Canadiens au profit de notre filiale DELTA DAILY FOOD Inc. (Canada) en garantie d’un prêt contracté par cette dernière, étant précisé qu’à ce jour le montant résiduel de l’engagement de caution correspondant au reliquat du prêt à rembourser est de 612 904 $ Canadiens (405 467 euros).

DIXIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve la poursuite d’une convention de compte courant d’actionnaire avec la société par actions simplifiée Très Bien Merci pour un montant de 450 000 €.

ONZIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale donne quitus de leur gestion aux membres du Conseil d’administration pour l’exercice clos le 31 décembre 2015.

DOUZIÈME RÉSOLUTION. —L’Assemblée Générale décide, conformément aux propositions du Conseil d’administration, la répartition suivante des résultats :

– le bénéfice de l’exercice 2015

26 817 385 €

augmenté du report à nouveau des exercices antérieurs

porte le bénéfice distribuable à

47 853 163 €

qui sera réparti de la façon suivante :

– versement d’un dividende de 1, 20 € par action, x 4 387 757 actions, soit

5 265 308 €

– affectation au compte « Réserves facultatives »

– affectation au compte Report à nouveau

20 587 855 €

TOTAL :

47 853 163 €

Chaque action recevra un dividende de 1, 20 €. Ce dividende sera versé au plus tard le 2 juin 2016, soit dans un délai de cinq jours de bourse.

Depuis le 1er janvier 2013, les revenus distribués au titre des dividendes aux personnes physiques ayant leur domicile fiscal en France sont obligatoirement imposés selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu. Ils sont éligibles à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3.2° du Code Général des Impôts.

Les sommes dues au titre de la CSG (8, 2 %), de la CRDS (0, 5 %), du prélèvement social de 4, 5 % et de sa contribution additionnelle (0, 3 %), outre la contribution au titre du RSA (2 %), soit au total 15, 5 % du montant brut des dividendes, seront directement prélevées par l’établissement payeur sur le dividende versé aux actionnaires personnes physiques, conformément aux dispositions de la loi n° 2007-1822 du 24 décembre 2007, de sorte que le dividende versé aux actionnaires sera net de prélèvements sociaux.

Par ailleurs, depuis le 1er janvier 2013, l’établissement payeur versant des dividendes aux personnes physiques ayant leur domicile fiscal en France est tenu de pratiquer un prélèvement à la source non libératoire de 21 %. Ce prélèvement est un acompte d’impôt sur le revenu, imputable sur l’impôt dû au titre de l’année au cours de laquelle il a été opéré. Si l’impôt finalement dû est inférieur au prélèvement de 21 % réalisé, la différence sera restituée.

En conséquence, l’établissement payeur prélèvera donc sur le dividende une somme totale égale à 21 % de son montant, outre les prélèvements sociaux visés ci-avant (15, 5 %), soit au total 36, 5 % du montant du dividende avant son versement à l’actionnaire, de sorte que le montant net du dividende distribué à l’actionnaire sera de 0, 762 €.

Par exception, les personnes appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière année est inférieur au seuil de 50 000 € pour les personnes célibataires, divorcées ou veuves, et de 75 000 € pour les couples, peuvent demander à être dispensées du prélèvement de 21 %. La demande de dispense doit être présentée à la société ou à l’établissement payeur par le contribuable avant le 30 novembre de l’année précédant celle du paiement.

En application de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que les dividendes mis en distribution pour les trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice

Nombre d’actions existantes

Dividende brut par action

2012

4 387 757

1, 20 €

2013

4 387 757

1, 20 €

2014

4 387 757

1, 20 €

Il est également rappelé, en application des dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, que le dividende de 1, 20 € par action mis en distribution par l’assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire du 28 mai 2015, soit la somme totale de 5 265 308 €, a été éligible en totalité à l’abattement de 40 % pour les personnes physiques susceptibles d’en bénéficier.

TREIZIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale, conformément à l’article 225-45 du Code de commerce, décide d’attribuer aux membres du Conseil d’administration, à titre de jetons de présence pour l’exercice 2016, une somme globale de 193 000 €, ladite somme entrant dans les limites autorisées par la loi.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du descriptif du programme de rachat d’actions, autorise le Conseil d’administration, pendant une nouvelle période de 18 mois, avec faculté de subdélégation au Directeur général, à procéder, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, aux dispositions du règlement 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive « abus de marché » n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, et aux articles 241-1 à 241-7 du règlement général de l’A.M.F., à des rachats des actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social, en vue :

– soit d’animer le cours par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’A.M.F. ;

– soit de les conserver en vue de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

– soit de couvrir l’exercice d’options de conversion, d’échange ou de tout autre mécanisme de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions ;

– soit de les attribuer aux salariés ou aux dirigeants du Groupe FLEURY MICHON, soit dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions, soit plus généralement dans le cadre de toute cession et/ou attribution d’actions aux salariés dans le cadre des dispositions légales ;

– soit de les annuler, dans le cadre d’une réduction de capital et dans la limite de 10 % du capital, en vue d’optimiser le résultat par action, conformément à l’autorisation sollicitée auprès de votre assemblée dans la vingt-deuxième résolution ci-après pour une durée de 24 mois,

étant précisé que le nombre d’actions rachetées par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital.

Le prix unitaire net d’achat maximum des actions, hors frais, est égal à 85 €.

Le prix unitaire net de revente minimum des actions, hors frais, est égal à 25 €.

Le montant maximum destiné à la réalisation de ce programme est de 15 000 000 €.

Les rachats d’actions pourront s’opérer par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique, et notamment par voie d’achat de blocs de titres ou par applications hors marché.

Cette autorisation remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire annuelle et Extraordinaire dans sa séance du 28 mai 2015.

Il est précisé que si les titres acquis dans le cadre du présent programme de rachat d’actions devaient être annulés, cette réduction de capital aurait pour conséquence d’accroître le pourcentage de participation détenu par le concert Gonnord-Chartier qui détient 58, 14 % des actions et 66, 27 % des droits de vote.

En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général, à l’effet de :

– passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment en vue de la tenue des registres d’achats et vente d’actions ;

– remplir toutes autres formalités, et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire en vue de la parfaite exécution de cette opération.

QUINZIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Nicolas LE CHATELIER, demeurant 2, avenue Napoléon 60000 COMPIEGNE, pour une durée de trois ans qui prendra fin à la date de l’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et tenue en 2019.

SEIZIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale Ordinaire constate que Monsieur Yves GONNORD n’a pas sollicité le renouvellement de son mandat d’administrateur et donc que le mandat de Monsieur Yves GONNORD prend fin ce jour.

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale Ordinaire constate que Monsieur Philippe THARAUD n’a pas sollicité le renouvellement de son mandat d’administrateur et donc que le mandat de Monsieur Philippe THARAUD prend fin ce jour.

DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale Ordinaire décide de nommer, en qualité de nouvel administrateur, Madame Claire GONNORD, demeurant 18, rue de la Capitale 13007 Marseille, pour une durée trois ans qui prendra fin à la date de l’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et tenue en 2019.

DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions d’actions gratuites au profit des bénéficiaires appartenant aux catégories qu’il déterminera parmi les membres du personnel de la société ou de certaines des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce ;

2. décide que le conseil d’administration déterminera le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chaque bénéficiaire ;

3. décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra excéder 4 % du capital de la société à ce jour, sous réserve d’éventuels ajustements aux fins de maintenir les droits des attributaires, mais sans pouvoir dépasser la limite globale de 10 % du capital de la société à ce jour ;

4. décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition d’au moins deux (2) années, le Conseil d’administration étant libre de fixer ou de ne pas fixer, au terme de ce délai, une obligation de conservation des actions par les bénéficiaires ;

5. décide que l’attribution gratuite d’actions en application de la présente décision sera réalisée, à l’issue de la période d’acquisition, par attribution aux salariés d’actions existantes auto-détenues par la société et affectées ou susceptibles d’être affectées à cet usage ;

VINGTIÈME RÉSOLUTION. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre l’autorisation accordée dans le cadre de la première résolution ci-avant, et :

– déterminer l’identité des salariés bénéficiaires ;

– déterminer la durée exacte de la période d’acquisition, décider s’il y a lieu de fixer une période de conservation, et dans l’affirmative en déterminer la durée ;

– déterminer le nombre d’actions attribuées à chaque bénéficiaire ;

– déterminer le nombre maximum global d’actions gratuites attribuées aux salariés pouvant en bénéficier ;

– arrêter la date de l’attribution des actions gratuites ;

– et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire, et prendre toutes décisions permettant la mise en œuvre de cette opération, notamment en ce qui concerne la mise en place de mesures destinées à préserver les droits des bénéficiaires en procédant à l’ajustement du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la période d’acquisition ;

2. fixe à dix-huit mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation.

VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale Extraordinaire autorise le Conseil d’administration, dans les conditions prévues à l’article L.225-209 alinéa 2 du Code de commerce, et pour une durée de vingt-quatre mois, à réduire le capital social par annulation des actions qui auraient pu être acquises en application de la neuvième résolution ci-avant.

En conséquence, l’Assemblée Générale Extraordinaire confère au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mener à bonne fin toutes les opérations concourant à cette réduction de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire, avec faculté de subdélégation au profit du Directeur général.

VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale décide de conférer tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités légales.