Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2015, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 34 312 722,50 euros.

L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 78 449 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, ainsi que l’impôt correspondant.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2015, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 106,3 millions d’euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015 suivante :

Origine :

Bénéfice net de l’exercice :

34 312 722,50 €

Report à nouveau :

132 992 723,47 €

Résultat à affecter :

167 305 445, 97 €

Affectation :

Réserve légale (afin qu’elle atteigne le dixième du capital) :

6 048,14 €

Dividende : 33 678 875 actions à 1 €

33 678 875,00 €

Autres réserves :

12 000 000,00 €

Report à nouveau :

121 620 522,83 €

L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à un euro, l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

Le détachement du coupon interviendra le 27 mai 2016.

Le paiement des dividendes sera effectué le 31 mai 2016.

En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 33 678 875 actions composant le capital social au 11 avril 2016, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Au titre de l’Exercice

Revenus éligibles à la réfaction

Revenus non éligibles à la réfaction

Dividendes

Autres revenus distribués

2012

32 734 984 €* soit 1 € par action

2013

33 183 293 €* soit 1 € par action

2014

33 619 560 €* soit 1 € par action

• Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau

Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés – Constat de l’absence de convention nouvelle). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

Cinquième résolution (Nomination de Madame Evelyne Feldman, en adjonction aux membres en fonction, en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de nommer Madame Evelyne Feldman (ayant élu domicile au 40, avenue André Morizet 92100 Boulogne Billancourt) en adjonction aux membres actuellement en fonction, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Sixième résolution (Nomination de Monsieur Philippe Tribaudeau, en adjonction aux membres en fonction, en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Philippe Tribaudeau (ayant élu domicile au 40, avenue André Morizet 92100 Boulogne Billancourt) en adjonction aux membres actuellement en fonction, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution (Montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil). — L’Assemblée Générale décide de porter le montant global annuel des jetons de présence à allouer au Conseil d’Administration de 50 000 euros à 75 000 euros.

Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision.

Huitième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Simon Azoulay, Président-Directeur général). — Sur décision du conseil d’administration de recueillir son vote consultatif, l’Assemblée Générale émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Simon Azoulay tels que présentés au chapitre 15 du document de référence 2015.

Neuvième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Gérald Attia, Bruno Benoliel et Pierre Marcel, Directeurs généraux délégués). — Sur décision du conseil d’administration de recueillir son vote consultatif, l’Assemblée Générale émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Gérald Attia, Bruno Benoliel et Pierre Marcel, Directeurs généraux délégués tels que présentés au chapitre 15 du document de référence 2015.

Dixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 18 juin 2015 dans sa 11ème résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ALTEN par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par la réglementation, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale des actionnaires en date du 18 juin 2015 dans sa 12ème résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera.

Le Conseil ne pourra sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.

Le prix maximum d’achat est fixé à 65 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est fixé à 109 456 295 euros.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (par la société ou une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription et délai de priorité obligatoire par offre au public). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.225-136, L.225-148 et L.228-92 :

1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :

Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L.225-148 du Code de commerce.

Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 3 423 118 euros.

A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Ce montant s’impute sur le plafond global du montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises, prévu par la 14ème résolution.

Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 240 000 000 euros.

Ce plafond est indépendant de l’ensemble des autres plafonds.

4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution et de prévoir au bénéfice des actionnaires un délai de priorité obligatoire d’une durée minimale de cinq jours de bourse sur la totalité de l’émission par offre au public qui sera mis en œuvre par le Conseil d’Administration conformément à la loi.

5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %.

6) Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission.

7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :

- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,

- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

8) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

9) Décide que le Conseil ne pourra sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

10) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Douzième résolution (Détermination des modalités de fixation du prix de souscription en cas de suppression du droit préférentiel de souscription dans la limite annuelle de 10 % du capital). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-136-1°, alinéa 2, du Code de commerce :

1) Autorise le Conseil d’Administration, qui décide une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application de la 11ème résolution à déroger, dans la limite de 10 % du capital social par an, aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre selon les modalités suivantes :

• Le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre de manière immédiate ou différée ne pourra être inférieur à la moyenne de 5 cours consécutifs côtés de l’action choisis parmi les trente dernières séances de bourse précédents la fixation du prix d’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 % ;

2) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

Treizième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration :

1) Décide que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des 11ème et 12ème résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce et dans la limite de 10 % de l’émission initiale et des plafonds fixés par l’Assemblée, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire.

2) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

Quatorzième résolution (Limitation globale des plafonds en matière d’augmentation de capital prévus à la 11ème résolution de la présente assemblée et aux 15ème, 16ème et 19ème résolutions de l’Assemblée Générale mixte du 18 juin 2015). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de fixer à 10 % du capital social au jour de la présent Assemblée, le montant nominal global maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la 11ème résolution de la présente assemblée et des 15ème, 16ème et 19èmerésolutions de l’Assemblée Générale mixte du 18 juin 2015, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société

Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-92 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1) Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail.

2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.

3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation.

4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 2 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ;

5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1) de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.

6) Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ;

7) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Seizième résolution (Annulation, sous réserve de l’adoption des 17ème, 19ème et 21ème résolutions de la présente Assemblée Générale, des autorisations d’attribuer gratuitement des actions consenties au Conseil d’Administration au titre de la 16ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 18 juin 2014 et de la 24ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 18 juin 2015). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide, sous réserve de l’adoption des 17ème, 19ème et 21ème résolutions de la présente Assemblée Générale, l’annulation des autorisations conférées au Conseil d’Administration pour attribuer, dans le cadre des articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, des actions ordinaires de la Société au titre de la 16ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 18 juin 2014 et de la 24ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 18 juin 2015.

Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil en vue d’attribuer gratuitement un maximum de 250 000 actions ordinaires représentant 0,74 % du capital social aux membres du personnel salarié). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce,

Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 250 000 actions représentant 0,74 % du capital social au jour de la présente Assemblée.

L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an.

Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Conseil d’administration, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans.

Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration à l’effet de :

fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution et conditions de performance des actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; le cas échéant : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation le cas échéant exigée des bénéficiaires ; et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.

Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Dix-huitième résolution (Création d’une nouvelle catégorie d’actions constituée d’actions de préférence dite « Actions de Préférence A » et modification corrélative des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Commissaire aux avantages particuliers :

1) décide, en application des articles L.228-11 et suivants du Code de commerce, et sous réserve de la mise en œuvre par le Conseil d’Administration de l’autorisation prévue à la 19ème résolution de la présente assemblée, de créer une nouvelle catégorie d’actions de préférence dite « Actions de Préférence A » ;

L’émission d’Actions de Préférence A ne pourra être décidée que dans le cadre d’une attribution gratuite aux membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées et/ou certains mandataires sociaux conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et à l’autorisation prévue à la 19ème résolution de la présente assemblée.

2) Fixe les caractéristiques des Actions de Préférence A comme suit ;

a) elles ne disposent pas du droit de vote dans les assemblées générales des porteurs d’actions ordinaires ;

b) elles bénéficient à compter de leur attribution définitive au sens de l’article L.225-197-1 du Code de commerce, au droit au dividende à hauteur de la moitié du dividende à laquelle chaque action ordinaire donne droit, sans possibilité d’option pour le paiement du dividende en actions prévu par l’article 28 des statuts ;

c) en cas de liquidation de la Société, elles bénéficient du même droit au boni de liquidation que les actions ordinaires, à savoir un droit proportionnel à la quote-part que leur montant nominal représente dans le capital social ;

d) elles sont privées de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital en numéraire et opération avec droit préférentiel de souscription ;

e) la valeur nominale des Actions de Préférence A est égale à la valeur nominale (pair) des actions ordinaires ;

f) les Actions de Préférence A seront converties en actions ordinaires de la Société, selon les modalités fixées par le Conseil d’administration qui devront respecter les conditions suivantes :

les Actions de Préférence A ne sont convertibles en actions ordinaires qu’à l’issue d’une période de trois ans à compter de leur émission par le Conseil d’Administration. les Actions de Préférence A seront converties en actions ordinaires selon une parité maximum de 100 actions ordinaires nouvelles ou existantes pour 1 Action de Préférence A (la « Parité de Conversion ») ; Chaque action de Préférence A est convertible sur la base de l’atteinte de critères de performance calculés par comparaison entre l’exercice social clos le 31 décembre 2015 (année de référence) et l’exercice social clos le 31 décembre 2018 (année cible). Le nombre d’actions ordinaires résultant de la conversion de chaque Action de Préférence A sera égal à la somme : d’un nombre d’actions calculé sur la base d’une performance fondée sur la croissance de Chiffre d’Affaires entre 2015 et 2018 affectée d’un coefficient de 20 % et d’un coefficient multiplicateur lié à la présence ; d’un nombre d’actions calculé sur la base d’une performance fondée sur la croissance du Résultat Opérationnel d’Activité entre 2015 et 2018 affectée d’un coefficient de 80 % et d’un coefficient multiplicateur lié à la présence. Le calcul du nombre d’actions ordinaires résultant de la conversion est précisé à l’article « 6 – Capital social » des statuts modifiés ainsi qu’il suit. Dans les 30 jours de la certification par les Commissaires aux comptes des comptes de l’exercice social 2018, la société informera chaque titulaire d’Actions de Préférence A du nombre d’actions ordinaires auquel chaque Actions de Préférence A donne droit par conversion. Les titulaires d’Actions de Préférence A disposeront d’un délai de 18 mois à compter du troisième anniversaire de leur émission par le Conseil d’Administration pour demander la conversion. A défaut, au terme de ce délai de 18 mois, les Actions de Préférence A seront automatiquement converties en actions ordinaires. Lorsque le nombre total d’actions ordinaires devant être reçues par un titulaire en appliquant la Parité de Conversion au nombre d’Actions de Préférence A qu’il détient n’est pas un nombre entier, ledit titulaire recevra le nombre d’actions ordinaires immédiatement inférieur ; toutes les Actions de Préférence A ainsi converties seront définitivement assimilées aux actions ordinaires à leur date de conversion et porteront jouissance courante ; le nombre maximum d’actions ordinaires pouvant résulter de la conversion de l’ensemble des Actions de Préférence A est fixé à 275 000, représentant 0,82 % du capital social au jour de la présente Assemblée, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; si la conversion des Actions de Préférence A en actions ordinaires entraîne une augmentation de capital, celle-ci sera libérée par incorporation de réserves, bénéficies ou primes à due concurrence ;

3) décide que le Conseil d’Administration prendra acte du nombre d’Actions de Préférence A attribuées et, le cas échéant, du nombre d’actions ordinaires nouvelles émises à l’occasion de conversions d’Actions de Préférence A et apportera aux statuts les modifications nécessaires ;

4) décide, si les conditions de conversion ne sont pas réalisées, que les Actions de Préférence A non converties seront rachetées par la Société, à sa seule initiative, à leur valeur nominale. Les Actions de Préférence A ainsi rachetées seront annulées, le capital social corrélativement réduit et le Conseil d’Administration apportera aux statuts les modifications nécessaires et fera le nécessaire en pareille matière ;

5) décide que les porteurs des Actions de Préférence A sont rassemblés en assemblée spéciale et que le maintien des droits particuliers qui leur sont conférés est assuré conformément aux dispositions légales ;

6) décide d’adopter les modifications statutaires consécutives à la création des dites Actions de Préférence A, à compter de la date d’émission effective de ces dernières, comme suit :

« Article 6 : Capital social

Il est ajouté le texte suivant :

« Les Actions de Préférence A émises par la société ont les caractéristiques suivantes :

Droits attachés aux Actions de Préférence A :

Les Actions de Préférence A et les droits de leurs titulaires sont régis par les dispositions applicables du Code de commerce, notamment ses articles L.228-11 et suivants.

Les Actions de Préférence A sont soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales des titulaires d’Actions ordinaires.

L’Action de Préférence A donne droit, à compter de son attribution définitive au sens de l’article L.225-197-1 du Code de commerce, à distribution lors de toute distribution décidée au bénéfice de chaque Action ordinaire à hauteur de la moitié de la distribution revenant à chaque Action ordinaire sans possibilité d’option pour le paiement du dividende en actions prévus par l’article 28. Les Actions de Préférence A n’ont pas de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital ou opération avec droit sur les Actions ordinaires ; en revanche la parité de conversion sera ajustée de façon à préserver les droits des titulaires d’Actions de Préférence A, dans les conditions légales et réglementaires. S’agissant de la propriété de l’actif social, l’Action de Préférence A donne droit, dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.

Les Actions de Préférence A sont dépourvues du droit de vote lors des assemblées ordinaires et extraordinaires des titulaires d’Actions ordinaires, étant précisé qu’elles disposent du droit de vote en assemblée spéciale des titulaires d’Actions de Préférence A. Les titulaires d’Actions de Préférence A sont réunis en assemblée spéciale pour tout projet de modification des droits attachés aux Actions de Préférence A. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article L.228-17 du Code de commerce, sera soumis à l’approbation de toute assemblée spéciale concernée, tout projet de fusion ou scission de la Société dans le cadre duquel les Actions de Préférence A ne pourraient pas être échangées contre des actions comportant des droits particuliers équivalents.

Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des Actions de Préférence A ayant le droit de vote. En cas de modification ou d’amortissement du capital, les droits des titulaires d’Actions de Préférence A sont ajustés de manière à préserver leurs droits en application de l’article L.228-99 du Code de commerce.

Conversion des Actions de Préférence A en Actions ordinaires :

Les Actions de Préférence A ne sont convertibles en actions ordinaires qu’à l’issue d’une période de 3 ans à compter de leur émission par le Conseil d’Administration.

Chaque Action de Préférence A est convertible sur la base de l’atteinte de critères de performance calculés par comparaison entre l’exercice clos le 31 décembre 2015 et l’exercice à clore le 31 décembre 2018.

Pour l’application de cette règle de conversion, sont retenues les définitions suivantes :

« Chiffre d’Affaires » ou « CA » :

désigne le chiffre d’affaires consolidé d’ALTEN S.A, en normes IFRS et à changes constants, tel qu’il ressort des comptes audités de l’année considérée.

« Coefficient CA » ou « CoefCA »

désigne le coefficient basé sur la croissance du Chiffre d’Affaires entre 2015 et 2018.

« Coefficient Multiplicateur » ou « M »

désigne le coefficient multiplicateur lié à la présence du titulaire des Actions de Préférence A dans les effectifs du groupe ALTEN (qui s’entend comme n’étant pas en préavis) comme suit :

M = 0,01 est le coefficient qui s’applique par défaut ; M = 0,02 si le titulaire des Actions de Préférence A est dans les effectifs au deuxième anniversaire de l’emission de l’Action de Préférence A ; M = 1 : (i) si le titulaire des Actions de Préférence A est dans les effectifs au troisième anniversaire de l’emission de l’Action de Préférence A ou (ii) en cas (y) de décès ou (z) d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale

« Coefficient ROA » ou « CoefROA »

désigne le coefficient basé sur la croissance du Résultat Opérationnel d’Activité entre 2015 et 2018.

« ∆1 »

désigne la croissance, exprimée en pourcentage, du Chiffre d’Affaires entre 2015 (base 100) et 2018.

« ∆2 »

désigne la croissance, exprimée en pourcentage, du Résultat Opérationnel d’Activité entre 2015 (base 100) et 2018.

« Ratio de Conversation » ou « RC » :

désigne 100 Actions Ordinaires pour 1 Action de Préférence

« RC1 » :

désigne le nombre d’actions ordinaires résultant du Ratio de Conversion calculée sur la base de l’objectif de Chiffre d’Affaires ∆1.

« RC2 » :

désigne le nombre d’actions ordinaires résultant du Ratio de Conversion calculée sur la base de l’objectif de Résultat Opérationnel d’Activité ∆2.

« Résultat Opérationnel d’Activité » ou « ROA » :

désigne le résultat opérationnel d’activité consolidé d’ALTEN S.A, en normes IFRS et à changes constants, tel qu’il ressort des comptes audités de l’année considérée.

Le nombre d’Actions Ordinaires résultant de la conversion de chaque Action de Préférence sera égal à la somme de RC1 et RC2 (RC1 + RC2).

Critère de performance fondé sur la croissance de Chiffre d’Affaires entre 2015 et 2018 (poids 20 %)

RC1 sera calculé en multipliant le Ratio de Conversion par : (i) 20 %, (ii) le Coefficient Multiplicateur, puis (iii) le Coefficient CA.

RC1 est égal à : RC x 20 % x M x CoefCA.

Le Coefficient CA sera déterminé comme suit :

Si ∆1 est supérieur ou égal à 120 %, alors le Coefficient CA est égal à 100 % ; Si ∆1 est égal à 117,5 %, alors le Coefficient CA est égal à 80 % et est calculé linéairement si ∆1 est supérieur à 117,5 % ; Si ∆1 est égal à 115 %, alors le Coefficient CA est égal à 60 % et est calculé linéairement si ∆1 est supérieur à 115 % et inférieur à 117,5 % ; Si ∆1 est égal à 112,5 %, alors le Coefficient CA est égal à 40 % et est calculé linéairement si ∆1 est supérieur à 112,5 % et inférieur à 115 % ; Si ∆1 est égal à 110 %, alors le Coefficient CA est égal à 20 % et est calculé linéairement si ∆1 est supérieur à 110 % et inférieur à 112,5 % ; Si ∆1 est inférieur à 110 %, alors le Coefficient CA est égal à 0 %.

Critère de performance fondé sur la croissance du Résultat Opérationnel d’Activité entre 2015 et 2018 (poids 80 %)

RC2 sera calculé en multipliant le Ratio de Conversion par : (i) 80 %, (ii) le Coefficient Multiplicateur, puis (iii) le Coefficient ROA.

RC2 est égal à : RC x 80 % x M x CoefROA.

Le Coefficient ROA sera déterminé comme suit :

Si ∆2 est supérieur ou égal à 120 %, alors le Coefficient ROA est égal à 100 % ; Si ∆2 est égal à 117,4 %, alors le Coefficient ROA est égal à 80 % et est calculé linéairement si ∆2 est supérieur à 117,4 % ; Si ∆2 est égal à 115 %, alors le Coefficient ROA est égal à 60 % et est calculé linéairement si ∆2 est supérieur à 115 % et inférieur à 117,4 % ; Si ∆2 est égal à 112,1 %, alors le Coefficient ROA est égal à 40 % et est calculé linéairement si ∆2 est supérieur à 112,1 % et inférieur à 115 % ; Si ∆2 est égal à 110 %, alors le Coefficient ROA est égal à 20 % et est calculé linéairement si ∆2 est supérieur à 110 % et inférieur à 112,1 % ; Si ∆2 est inférieur à 110 %, alors le Coefficient ROA est égal à 0 %.

Dans les 30 jours de de la certification des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018, la société informera chaque titulaire d’Actions de Préférence A du nombre d’actions ordinaires auquel chaque Actions de Préférence A donne droit par conversion. Les titulaires d’Actions de Préférence A disposeront d’un délai de 18 mois à compter du troisième anniversaire de leur émission par le Conseil d’administration. A défaut, au terme de ce délai de 18 mois, les Actions de Préférence A seront automatiquement converties en actions ordinaires.

Lorsque le nombre total d’Actions ordinaires devant être reçues par un titulaire en appliquant la parité de Conversion au nombre d’Actions de Préférence A qu’il détient n’est pas un nombre entier, ledit titulaire recevra le nombre d’actions ordinaires immédiatement inférieur.

Le Conseil d’Administration constatera la conversion des Actions de Préférence A en Actions ordinaires pour lesquelles la conversion est conforme aux conditions prévues ci-dessus.

A une périodicité qu’il déterminera, le Conseil d’Administration prendra acte, s’il y a lieu, du nombre d’Actions ordinaires issues de la conversion d’Actions de Préférence A intervenue lors dudit exercice et apportera les modifications nécessaires aux statuts notamment en ce qui concerne la répartition des actions par catégorie. Cette faculté pourra être déléguée au Directeur Général.

Les Actions ordinaires issues de la conversion des Actions de Préférence A seront assimilées aux Actions ordinaire.

Rachat des Actions de Préférence A :

Si les conditions de conversion ne sont pas réalisées, les Actions de Préférence A non convertibles seront rachetées par la Société, à sa seule initiative, à leur valeur nominale. Les Actions de Préférence A ainsi rachetées seront annulées et le capital social corrélativement réduit.

La Société informera les titulaires d’Actions de Préférence A de la mise en œuvre du rachat par tous moyens avant la date effective du rachat.

Le Conseil d’administration constatera le nombre d’actions rachetées et annulées et procédera aux modifications statutaires. »

Pour tenir compte des droits attachés aux Actions de Préférence A et sauf si ces modifications sont déjà insérées au titre de la 20ème résolution, il est en outre décidé d’insérer au début du premier paragraphe de l’ « Article 14 droits et obligations attachés aux actions », au début du troisième paragraphe de l’ « Article 27 – Affectation et répartition des bénéfices », au début du troisième paragraphe de l’ « Article 28 – Paiement des dividendes acomptes » et au début du deuxième paragraphe de l’ « Article 29 – augmentation et réduction de capital social », la mention suivante :« Sous réserves des dispositions de l’article 6 propres aux Actions de préférence, ».

7) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, effectuer toutes formalités et procéder à tous dépôts en vue de la mise en œuvre de ces modifications statutaires.

Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil en vue d’attribuer gratuitement des Actions de Préférence A aux membres du personnel salarié de la société ou des sociétés liées et/ou certains mandataires sociaux). — Sous la condition suspensive de l’adoption de la 18ème résolution relative à la création d’Actions de Préférence A, l’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’Actions de Préférence A à émettre, au profit :

des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce.

Le nombre total d’Actions de Préférence A ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 2 750 et le nombre d’actions ordinaires issues de la conversion de ces Actions de Préférence A ne pourra dépasser 275 000, soit 0,82 % du capital au jour de la présente Assemblée, étant précisé que le nombre total d’actions ordinaires issues de la conversion pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires de la Société fait l’objet d’un plafond spécifique prévu à la 22ème résolution.

L’attribution des Actions de Préférence A aux bénéficiaires sera définitive, sous réserve de la présence du bénéficiaire dans les effectifs du groupe et/ou de l’atteinte de critères de performance individuelle fixés par le Conseil d’Administration, au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an.

Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale.

Le Conseil d’Administration fixera une période de conservation d’une durée telle que le cumul des périodes d’acquisition et de conservation sera d’au moins trois années.

Les Actions de Préférence A attribuées gratuitement seront converties en actions ordinaires, ou à défaut rachetées, conformément aux dispositions statutaires.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration à l’effet de :

fixer les conditions et, le cas échéant, les critères ; déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’Actions de Préférence A attribuées à chacun d’eux ; le cas échéant : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des Actions de Préférence A à attribuer, décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des Actions de Préférence A attribuées gratuitement, déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires ; et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux Actions de Préférence A émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.

Elle est valable jusqu’au 31 décembre 2016 inclus.

Vingtième résolution (Création d’une nouvelle catégorie d’actions constituée d’actions de préférence dite « Actions de Préférence B » et modification corrélative des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Commissaire aux avantages particuliers :

1) décide, en application des articles L.228-11 et suivants du Code de commerce, et sous réserve de la mise en œuvre par le Conseil d’Administration de l’autorisation prévue à la 21ème résolution de la présente assemblée, de créer une nouvelle catégorie d’actions de préférence dite « Actions de Préférence B » ;

L’émission d’Actions de Préférence B ne pourra être décidée que dans le cadre d’une attribution gratuite aux membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées et/ou certains mandataires sociaux conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et à l’autorisation prévue à la 21ème résolution de la présente assemblée.

2) Fixe les caractéristiques des Actions de Préférence B comme suit ;

a) elles ne disposent pas du droit de vote dans les assemblées générales des porteurs d’actions ordinaires ; b) elles bénéficient à compter de leur attribution définitive au sens de l’article L.225-197-1 du Code de commerce, au droit au dividende à hauteur de la moitié du dividende à laquelle chaque action ordinaire donne droit, sans possibilité d’option pour le paiement du dividende en actions prévu par l’article 28 des statuts ; c) en cas de liquidation de la Société, elles bénéficient du même droit au boni de liquidation que les actions ordinaires, à savoir un droit proportionnel à la quote-part que leur montant nominal représente dans le capital social ; d) elles sont privées de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital en numéraire et opération avec droit préférentiel de souscription ; e) la valeur nominale des Actions de Préférence B est égale à la valeur nominale (pair) des actions ordinaires ; f) les Actions de Préférence B seront converties en actions ordinaires de la Société, selon les modalités fixées par le Conseil d’administration qui devront respecter les conditions suivantes : les Actions de Préférence B ne sont convertibles en actions ordinaires qu’à l’issue d’une période de 4 ans à compter de leur émission par le Conseil d’Administration, les Actions de Préférence B seront converties en actions ordinaires selon une parité maximum de 100 actions ordinaires nouvelles ou existantes pour 1 Action de Préférence B (la « Parité de Conversion ») ; Chaque Action de Préférence B est convertible sur la base de l’atteinte de critères de performance calculés par comparaison entre l’exercice social précédent l’année d’attribution (année de référence) et le quatrième exercice social suivant (année cible). Le nombre d’actions ordinaires résultant de la conversion de chaque Action de Préférence B sera égal à la somme: d’un nombre d’actions calculé sur la base d’une performance fondée sur la croissance de Chiffre d’Affaires entre l’Année de Référence et l’Année Cible et affectée d’un coefficient de 20 % et d’un coefficient multiplicateur lié à la présence ; d’un nombre d’actions calculé sur la base d’une performance fondée sur la croissance du Résultat Opérationnel d’Activité entre l’Année de Référence et l’Année Cible et affectée d’un coefficient de 80 % et d’un coefficient multiplicateur lié à la présence. Le calcul du nombre d’actions ordinaires résultant de la conversion est précisé à l’article « 6 – Capital social » des statuts modifiés ainsi qu’il suit. Dans les 30 jours de la certification par les Commissaires aux comptes des comptes de l’Année Cible, la société informera chaque titulaire d’Actions de Préférence B du nombre d’actions ordinaires auquel chaque Actions de Préférence B donne droit par conversion. Les titulaires d’Actions de Préférence B disposeront d’un délai de 18 mois à compter du quatrième anniversaire de leur émission par le Conseil d’Administration pour demander la conversion. A défaut, au terme de ce délai de 18 mois, les Actions de Préférence B seront automatiquement converties en actions ordinaires. lorsque le nombre total d’actions ordinaires devant être reçues par un titulaire en appliquant la Parité de Conversion au nombre d’Actions de Préférence B qu’il détient n’est pas un nombre entier, ledit titulaire recevra le nombre d’actions ordinaires immédiatement inférieur ; toutes les Actions de Préférence B ainsi converties seront définitivement assimilées aux actions ordinaires à leur date de conversion et porteront jouissance courante ; le nombre maximum d’actions ordinaires pouvant résulter de la conversion de l’ensemble des Actions de Préférence B est fixé à 400 000, représentant 1,19 % du capital social au jour de la présente Assemblée, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; si la conversion des Actions de Préférence B en actions ordinaires entraîne une augmentation de capital, celle-ci sera libérée par incorporation de réserves, bénéficies ou primes à due concurrence ;

3) décide que le Conseil d’Administration prendra acte du nombre d’Actions de Préférence B attribuées et, le cas échéant, du nombre d’actions ordinaires nouvelles émises à l’occasion de conversions d’Actions de Préférence B et apportera aux statuts les modifications nécessaires ;

4) décide, si les conditions de conversion ne sont pas réalisées, que les Actions de Préférence B non converties seront rachetées par la Société, à sa seule initiative, à leur valeur nominale. Les Actions de Préférence B ainsi rachetées seront annulées, le capital social corrélativement réduit et le Conseil d’Administration apportera aux statuts les modifications nécessaires et fera le nécessaire en pareille matière ;

5) décide que les porteurs des Actions de Préférence B sont rassemblés en assemblée spéciale et que le maintien des droits particuliers qui leur sont conférés est assuré conformément aux dispositions légales ;

6) décide d’adopter les modifications statutaires consécutives à la création des dites Actions de Préférence B, à compter de la date d’émission effective de ces dernières, comme suit :

« Article 6 : Capital social

Il est ajouté le texte suivant :

« Les Actions de Préférence B émises par la société ont les caractéristiques suivantes :

Droits attachés aux Actions de Préférence B :

Les Actions de Préférence B et les droits de leurs titulaires sont régis par les dispositions applicables du Code de commerce, notamment ses articles L.228-11 et suivants.

Les Actions de Préférence B sont soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales des titulaires d’Actions ordinaires.

L’Action de Préférence B donne droit, à compter de son attribution définitive au sens de l’article L.225-197-1 du Code de commerce, à distribution lors de toute distribution décidée au bénéfice de chaque Action ordinaire à hauteur de la moitié de la distribution revenant à chaque Action ordinaire sans possibilité d’option pour le paiement du dividende en actions prévus par l’article 28. Les Actions de Préférence B n’ont pas de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital ou opération avec droit sur les Actions ordinaires ; en revanche la parité de conversion sera ajustée de façon à préserver les droits des titulaires d’Actions de Préférence B, dans les conditions légales et réglementaires. S’agissant de la propriété de l’actif social, l’Action de Préférence B donne droit, dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.

Les Actions de Préférence B sont dépourvues du droit de vote lors des assemblées ordinaires et extraordinaires des titulaires d’Actions ordinaires, étant précisé qu’elles disposent du droit de vote en assemblée spéciale des titulaires d’Actions de Préférence B. Les titulaires d’Actions de Préférence B sont réunis en assemblée spéciale pour tout projet de modification des droits attachés aux Actions de Préférence B. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article L.228-17 du Code de commerce, sera soumis à l’approbation de toute assemblée spéciale concernée, tout projet de fusion ou scission de la Société dans le cadre duquel les Actions de Préférence B ne pourraient pas être échangées contre des actions comportant des droits particuliers équivalents.

Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des Actions de Préférence B ayant le droit de vote. En cas de modification ou d’amortissement du capital, les droits des titulaires d’Actions de Préférence B sont ajustés de manière à préserver leurs droits en application de l’article L.228-99 du Code de commerce.

Conversion des Actions de Préférence B en Actions ordinaires :

Les Actions de Préférence B ne sont convertibles en actions ordinaires qu’à l’issue d’une période de 4 ans à compter de leur émission par le Conseil d’Administration,

Chaque Action de Préférence B est convertible sur la base de l’atteinte de critères de performance calculés sur quatre exercices comptables consécutifs par comparaison entre l’Année Cible et l’Année de Référence.

Pour l’application de cette règle de conversion, sont retenues les définitions suivantes :

« Année Cible » ou « N »:

désigne le dernier des quatre exercices comptables consécutifs d’ALTEN S.A clôturés à compter du premier jour de l’Année d’Attribution.

« Année d’Attribution » :

désigne l’exercice comptable d’ALTEN S.A au cours duquel l’Attribution intervient.

« Année de Référence » :

désigne l’exercice comptable d’ALTEN S.A précédant l’Année d’Attribution.

« Chiffre d’Affaires » ou « CA » :

désigne le chiffre d’affaires consolidé d’ALTEN S.A, en normes IFRS et à changes constants, tel qu’il ressort des comptes audités de l’année considérée.

« Coefficient CA » ou « CoefCA »

désigne le coefficient basé sur la croissance du Chiffre d’Affaires entre l’Année de Référence et l’Année Cible.

« Coefficient Multiplicateur » ou « M »

désigne le coefficient multiplicateur lié à la présence du titulaire des Actions de Préférence B dans les effectifs du groupe ALTEN (qui s’entend comme n’étant pas en préavis) comme suit :

M = 0,01 est le coefficient qui s’applique par défaut ; M = 0,1 si le titulaire des Actions de Préférence B est dans les effectifs au troisième anniversaire de l’émission de l’Action de Préférence B ; M = 1(i) si le titulaire des Actions de Préférence B est dans les effectifs au quatrième anniversaire de l’émission de l’Action de Préférence B ou (ii) en cas (y) de décès ou (z) d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale.

« Coefficient ROA » ou « CoefROA »

désigne le coefficient basé sur la croissance du Résultat Opérationnel d’Activité entre l’Année de Référence et l’Année Cible

« Attribution » :

désigne l’attribution par le Conseil d’Administration des Actions de Préférence conformément à l’autorisation de l’Assemblée Générale des actionnaires.

« ∆1 »

désigne la croissance, exprimée en pourcentage, du Chiffre d’affaires entre l’Année de Référence (base 100) et l’Année Cible.

« ∆2 »

désigne la croissance, exprimée en pourcentage, du Résultat Opérationnel d’Activité entre l’Année de Référence (base 100) et l’Année Cible.

« Ratio de Conversation » ou « RC » :

désigne 100 Actions Ordinaires pour 1 Action de Préférence B

« RC1 » :

désigne le nombre d’actions ordinaires résultant du Ratio de Conversion calculé sur la base de l’objectif de Chiffre d’Affaires ∆1.

« RC2 » :

désigne le nombre d’actions ordinaires résultant du Ratio de Conversion calculé sur la base de l’objectif de Résultat Opérationnel d’Activité ∆2.

« Résultat Opérationnel d’Activité » ou « ROA » :

désigne le résultat opérationnel d’activité consolidé d’ALTEN S.A, en normes IFRS et à changes constants, tel qu’il ressort des comptes audités de l’année considérée.

Le nombre d’Actions Ordinaires résultant de la conversion de chaque Action de Préférence B sera égal à la somme de RC1 et RC2 (RC1 + RC2).

Critère de performance fondé sur la croissance de Chiffre d’Affaires entre l’Année de Référence et l’Année Cible (poids 20 %)

RC1 sera calculé en multipliant le Ratio de Conversion par : (i) 20 %, (ii) le Coefficient Multiplicateur, puis (iii) le Coefficient CA.

RC1 est égal à : RC x 20 % x M x CoefCA.

Le Coefficient CA sera déterminé comme suit :

Si ∆1 est supérieur ou égal à 126 %, alors le Coefficient CA est égal à 100 % ; Si ∆1 est égal à 122 %, alors le Coefficient CA est égal à 80 % et est calculé linéairement si ∆1 est supérieur à 122 % ; Si ∆1 est égal à 118 %, alors le Coefficient CA est égal à 60 % et est calculé linéairement si ∆1 est supérieur à 118 % et inférieur à 122 % ; Si ∆1 est égal à 114 %, alors le Coefficient CA est égal à 40 % et est calculé linéairement si ∆1 est supérieur à 114 % et inférieur à 118 % ; Si ∆1 est égal à 110 %, alors le Coefficient CA est égal à 20 % et est calculé linéairement si ∆1 est supérieur à 110 % et inférieur à 114 % ; Si ∆1 est inférieur à 110 %, alors le Coefficient CA est égal à 0 %.

Critère de performance fondé sur la croissance du Résultat Opérationnel d’Activité entre l’Année de Référence et l’Année Cible (poids 80 %)

RC2 sera calculé en multipliant le Ratio de Conversion par (i) 80 %, (ii) le Coefficient Multiplicateur, puis (iii) le Coefficient ROA.

RC2 est égal à : RC x 80 % x M x CoefROA.

Le Coefficient ROA sera déterminé comme suit :

Si ∆2 est supérieur ou égal à 126 %, alors le Coefficient ROA est égal à 100 % ; Si ∆2 est égal à 122 %, alors le Coefficient ROA est égal à 80 % et est calculé linéairement si ∆2 est supérieur à 122 % ; Si ∆2 est égal à 118 %, alors le Coefficient ROA est égal à 60 % et est calculé linéairement si ∆2 est supérieur à 118 % et inférieur à 122 % ; Si ∆2 est égal à 114 %, alors le Coefficient ROA est égal à 40 % et est calculé linéairement si ∆2 est supérieur à 114 % et inférieur à 118 % ; Si ∆2 est égal à 110 %, alors le Coefficient ROA est égal à 20 % et est calculé linéairement si ∆2 est supérieur à 110 % et inférieur à 114 % ; Si ∆2 est inférieur à 110 %, alors le Coefficient ROA est égal à 0 %.

Dans les 30 jours de de la certification des comptes de l’Année Cible, la société informera chaque titulaire d’Actions de Préférence B du nombre d’actions ordinaires auquel chaque Actions de Préférence B donne droit par conversion. Les titulaires d’Actions de Préférence B disposeront d’un délai de 18 mois à compter du quatrième anniversaire de leur émission par le Conseil d’Administration pour demander leur conversion. A défaut, au terme de ce délai de 18 mois, les Actions de Préférence B seront automatiquement converties en actions ordinaires.

Lorsque le nombre total d’Actions ordinaires devant être reçues par un titulaire en appliquant le Ratio de Conversion au nombre d’Actions de Préférence B qu’il détient n’est pas un nombre entier, ledit titulaire recevra le nombre d’actions ordinaires immédiatement inférieur.

Le Conseil d’Administration constatera la conversion des Actions de Préférence B en Actions ordinaires pour lesquelles la conversion est conforme aux conditions prévues ci-dessus.

A une périodicité qu’il déterminera, le Conseil d’Administration prendra acte, s’il y a lieu, du nombre d’Actions ordinaires issues de la conversion d’Actions de Préférence B intervenue lors dudit exercice et apportera les modifications nécessaires aux statuts notamment en ce qui concerne la répartition des actions par catégorie. Cette faculté pourra être déléguée au Directeur Général.

Les Actions ordinaires issues de la conversion des Actions de Préférence B seront assimilées aux Actions ordinaire.

Rachat des Actions de Préférence B :

Si les conditions de conversion ne sont pas réalisées, les Actions de Préférence B non convertibles seront rachetées par la Société, à sa seule initiative, à leur valeur nominale. Les Actions de Préférence B ainsi rachetées seront annulées et le capital social corrélativement réduit.

La Société informera les titulaires d’Actions de Préférence B de la mise en œuvre du rachat par tous moyens avant la date effective du rachat.

Le Conseil d’administration constatera le nombre d’actions rachetées et annulées et procédera aux modifications statutaires. »

Pour tenir compte des droits attachés aux Actions de Préférence B et sauf si ces modifications sont déjà insérées au titre de la 18ème résolution, il est en outre décidé d’insérer au début du premier paragraphe de l’ « Article 14 droits et obligations attachés aux actions », au début du troisième paragraphe de l’ « Article 27 – Affectation et répartition des bénéfices », au début du troisième paragraphe de l’ « Article 28 – Paiement des dividendes acomptes » et au début du deuxième paragraphe de l’ « Article 29 – augmentation et réduction de capital social », la mention suivante :« Sous réserves des dispositions de l’article 6 propres aux Actions de préférence, ».

7) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, effectuer toutes formalités et procéder à tous dépôts en vue de la mise en œuvre de ces modifications statutaires.

Vingt-et-unième résolution (Autorisation à donner au Conseil en vue d’attribuer gratuitement des actions de préférence B à aux membres du personnel salarié de la société ou des sociétés liées et/ou certains mandataires sociaux). — Sous la condition suspensive de l’adoption de la 20ème résolution relative à la création d’Actions de Préférence B, l’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’Actions de Préférence B à émettre, au profit :

des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce.

Le nombre total d’Actions de Préférence B ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 4 000 et le nombre d’actions ordinaires issues de la conversion de ces Actions de Préférence B ne pourra dépasser 400 000, soit 1,19 % du capital au jour de la présente Assemblée, étant précisé que le nombre total d’actions ordinaires issues de la conversion pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires de la Société fait l’objet d’un plafond spécifique prévu à la 22ème résolution.

L’attribution des Actions de Préférence B aux bénéficiaires sera définitive, sous réserve de la présence du bénéficiaire dans les effectifs du groupe et/ou de l’atteinte de critères de performance individuelle fixés par le Conseil d’administration, au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à deux ans.

Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale.

Le Conseil d’Administration fixera une période de conservation d’une durée telle que le cumul des périodes d’acquisition et de conservation sera d’au moins quatre ans.

Les Actions de Préférence B attribuées gratuitement seront converties en actions ordinaires, ou à défaut rachetées, conformément aux dispositions statutaires.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration à l’effet de :

fixer les conditions et, le cas échéant, les critères ; déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’Actions de Préférence B attribuées à chacun d’eux ; le cas échéant : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des Actions de Préférence B à attribuer, décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des Actions de Préférence B attribuées gratuitement, déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires ; et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux Actions de Préférence B émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.

Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Vingt-deuxième résolution (Fixation d’un plafond spécifique aux dirigeants mandataires de la Société concernant les actions ordinaires susceptibles d’être attribuées en application des 19ème et 21ème résolutions). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide que sur les 675 000 actions ordinaires susceptibles d’être attribuées par voie de conversion d’Actions de Préférence A ou B et représentant 2,00 % du capital social, un maximum de 252 000 actions ordinaires représentant 0,75 % du capital social pourront être attribuées directement ou par voie de conversion d’Actions de Préférence A ou B aux dirigeants mandataires sociaux de la Société en application des 19ème et 21ème résolutions.

Vingt-troisième résolution(Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.