Première résolution (Approbation des comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2015, approbation des charges non déductibles et, quitus au directeur général et aux administrateurs de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport de gestion établi par le conseil d’administration et (ii) du rapport général du Commissaire aux comptes, approuve les comptes sociaux annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2015, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, l’assemblée générale constate qu’aucune dépense et charge visée à l’article 39-4 dudit Code n’a été engagée au cours de l’exercice écoulé.

En conséquence, elle donne, pour l’exercice clos le 31 décembre 2015, quitus de leur gestion au directeur général et aux administrateurs de la Société.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015). —L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion établi par le conseil d’administration, approuve la proposition du conseil d’administration et après avoir constaté que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 font apparaître une perte de 10 169 081 euros, décide d’affecter lesdites pertes de l’exercice en totalité au report à nouveau. Le compte « Report à Nouveau » passerait à ce titre de -18 265 297 euros à -28 434 378 euros.

L’assemblée générale, compte tenu de cette affectation, constate que les capitaux propres de la Société s’élèvent à 9 523 854 euros.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts (CGI), l’assemblée générale prend acte qu’aucune distribution de dividende n’a été effectuée au titre des trois derniers exercices.

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport de gestion du groupe établi par le conseil d’administration et (ii) du rapport du commissaire aux comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés le 31 décembre 2015 tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Quatrième résolution (Lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport de gestion établi par le conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce :

- approuve successivement, dans les conditions visées par l’article L.225-40 du Code de commerce, les conventions conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015 décrites dans le rapport spécial du Commissaire aux comptes ; et

- prend acte des conventions antérieurement autorisées et conclues décrites dans le rapport spécial du Commissaire aux comptes qui se sont poursuivies sans modification au cours de l’exercice écoulé.

Cinquième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société aux fins de permettre le rachat d’actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,

Conformément au Règlement européen 2273/2003 du 22 décembre 2003 et aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce,

1. Autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois ses propres actions, portant sur un nombre d’actions n’excédant pas 10 % du capital social de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement).

2. Décide que les actions de la Société, dans les limites ci-dessus fixées, pourront être rachetées en vue de les affecter à l’une des finalités suivantes :

- l’annulation en tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de la seizième résolution ci-après ; ou

- l’animation du marché ou la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou

- l’attribution ou la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, dans les conditions légales et réglementaires ou la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de tout plan d’actionnariat salarié dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment les articles L.3332–18 et suivants du Code du travail ; ou

- la remise d’actions à titre d’échange, de paiement ou autre, dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou

- la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ; ou

- la mise en œuvre de tout plan d’attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou

- la remise d’actions à l’occasion de l’exercice de tout droit attaché à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société.

Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat d’actions s’élève à 62 902 560 d’Euros, étant rappelé que le nombre d’actions que la Société peut acheter pendant la durée dudit programme ne peut excéder 10 % des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la date de la présente assemblée, soit à titre indicatif, au 14 mars 2016, 3 145 128 actions.

Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens et notamment sur le marché ou de gré à gré par bloc d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou optionnels. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, sous réserves des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Il est précisé (i) qu’un montant maximum de 5 % des actions composant le capital social de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, et (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation.

Le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder 200 Euros par action (hors frais d’acquisition). Il est précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération.

3. Délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, de division, de regroupement de titres et de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

4. Donne tout pouvoir au conseil d’administration, sous réserve du strict respect des textes légaux et réglementaires, avec faculté de subdélégation afin de :

- juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat ;

- déterminer les conditions et modalités du programme de rachat dont notamment le prix des actions achetées ;

- d’effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en bourse ;

- affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables ;

conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités ;

- établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat ;

- fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

- d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente décision.

5. Décide que l’autorisation est valable pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale et annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Le conseil d’administration donnera aux actionnaires réunis en assemblée générale annuelle, dans le rapport prévu à l’article L.225-100 du Code de commerce et conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par l’assemblée générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées.

Sixième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, et des articles L.228-91 à L.228-93 dudit Code de commerce, et après avoir constaté que le capital social de la Société est entièrement libéré,

Sous réserve de l’adoption de la septième résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires,

1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, à l’émission :

- sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies,

- d’actions nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’Administration jugera convenables.

Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

2. Décide que :

- pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-138-II et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours côtés de l’action de la Société des vingt dernières séances de bourse sur le marché Alternext d’Euronext à Paris précédant le Conseil d’Administration décidant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital, diminuée éventuellement d’une décote maximale de 20 % ;

- pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’Administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus, à savoir : la moyenne pondérée des cours côtés de l’action de la Société sur le marché Alternext d’Euronext à Paris des vingt dernières séances de bourse, précédant la réunion du Conseil d’Administration décidant l’émission des valeurs mobilières en cause, diminuée éventuellement d’une décote maximale de 20 % ;

- la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus.

3. Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation :

(i) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à cent mille (100 000) Euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère au jour de l’émission ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 1 de la seizième résolution de la présente assemblée générale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

(ii) le montant nominal des titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de cinquante millions (50 000 000) d’Euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère au jour de l’émission ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créance fixé au paragraphe 3 de la seizième résolution de la présente assemblée générale.

4. Constate que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital de la Société, ou à un titre de créance, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou titres de créances auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

5. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, dans les conditions et limites fixées par la loi et prévues ci-dessous, pour mettre en œuvre la présente délégation, pour procéder à l’émission d’actions nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, et fixer l’ensemble des conditions et modalités de leur émission et notamment :

- décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et de manière générale décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ;

- arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes précisée à la septième résolution et qui pourront souscrire aux titres émis et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, dans la limite de ce qui est prévu par la présente délégation ;

- décider le montant de l’émission ;

- fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution ;

- déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

- déterminer le mode de libération des actions, des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ;

- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;

- décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues ;

- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ;

- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

- fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

- recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

- d’une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire.

6. Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales ;

7. Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’Administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’Administration n’en a pas fait usage, et annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet ;

8. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où il viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, les modalités définitives de l’opération feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’Administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente assemblée générale. Le Commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion.

Septième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, au profit d’une catégorie de personnes composée de groupes de droit français ou étranger avec lesquels la Société entend conclure ou a conclu des partenariats ayant pour objet (i) l’industrialisation des procédés qu’elle développe ou (ii) la réalisation de travaux relatifs aux programmes de recherche et développement de la Société, en ce notamment compris les programmes Isobutène, Butadiène et Propylène). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport établi par le Conseil d’Administration, (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes visé à l’article L.225-135 du Code de commerce, et (iii) de l’adoption de la résolution précédente, décide :

- de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du code de commerce, au profit d’une catégorie de personnes composée de groupes de droit français ou étranger avec lesquels la Société entend conclure ou a conclu des partenariats ayant pour objet (i) l’industrialisation des procédés qu’elle développe ou (ii) la réalisation de travaux relatifs aux programmes de recherche et développement de la Société, en ce notamment compris les programmes Isobutène, Butadiène et Propylène ;

- de donner tout pouvoir au Conseil d’Administration pour arrêter la liste des bénéficiaires des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux.

Huitième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d’une personne dénommée).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, et des articles L.228-91 à L.228-93 dudit Code de commerce, et après avoir constaté que le capital social de la Société est entièrement libéré,

Sous réserve de l’adoption de la neuvième résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires,

1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, à l’émission :

- sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies,

- d’actions nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’Administration jugera convenables.

Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

2. Décide que :

- pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-138-II et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours côtés de l’action de la Société des vingt dernières séances de bourse sur le marché Alternext d’Euronext à Paris précédant le Conseil d’Administration décidant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital, diminuée éventuellement d’une décote maximale de 20 % ;

- pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’Administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus, à savoir : la moyenne pondérée des cours côtés de l’action de la Société sur le marché Alternext d’Euronext à Paris des vingt dernières séances de bourse, précédant la réunion du Conseil d’Administration décidant l’émission des valeurs mobilières en cause, diminuée éventuellement d’une décote maximale de 20 % ;

- la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus.

3. Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation :

(i) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à cent mille (100 000) Euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère au jour de l’émission ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 1 de la seizième résolution de la présente assemblée générale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

(ii) le montant nominal des titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de cinquante millions (50 000 000) d’Euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère au jour de l’émission ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créance fixé au paragraphe 3 de la seizième résolution de la présente assemblée générale.

4. Constate que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital de la Société, ou à un titre de créance, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou titres de créances auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

5. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, dans les conditions et limites fixées par la loi et prévues ci-dessous, pour mettre en œuvre la présente délégation, pour procéder à l’émission d’actions nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, et fixer l’ensemble des conditions et modalités de leur émission et notamment :

- décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et de manière générale décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ;

- décider le montant de l’émission ;

- fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution ;

- déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

- déterminer le mode de libération des actions, des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ;

- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;

- décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues ;

- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ;

- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

- fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

- recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

- d’une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire.

6. Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales ;

7. Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’Administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’Administration n’en a pas fait usage, et annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet ;

8. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où il viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, les modalités définitives de l’opération feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’Administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente assemblée générale. Le Commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion.

Neuvième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, au profit de la Société Générale).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport établi par le Conseil d’Administration, (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes visé à l’article L.225-135 du Code de commerce, et (iii) de l’adoption de la résolution précédente, décide, dans le cadre du programme d’equity line initialement conclu avec la Société Générale en date du 2 octobre 2015, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, au profit de la Société Générale, société anonyme dont le siège est situé 29, boulevard Haussmann, 75009 Paris ayant pour numéro d’identification unique 552 120 222 R.C.S. Paris.

Dixième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de la Société, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’attributions d’actions nouvelles, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport établi par le conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. Autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois et en un ou plusieurs plans d’attribution distincts, dans les conditions fixées par la présente résolution, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit de membres du personnel salarié de la Société ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés et au profit des mandataires sociaux éligibles de la Société ;

2. Décide que le nombre total des actions existantes ou à émettre de la Société attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la Société à la date de décision d’attribution par le conseil d’administration, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital résultant de l’émission des actions attribuées gratuitement au titre de la présente résolution s’imputera sur le plafond global d’augmentation du capital social de 3 000 Euros en nominal fixé au paragraphe 2 de la seizième résolution de la présente assemblée ;

3. Décide que les bénéficiaires seront les salariés ou mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L.225-197-1 II alinéa 1 du Code de commerce) de la Société ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ou certaines catégories d’entre eux ;

4. Décide (a) que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, cette durée ne pouvant être inférieure à la durée minimale imposée par la loi et (b) que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Conseil d’administration, cette durée ne pouvant être inférieure à la durée minimale imposée par la loi. Toutefois, et sans préjudice des dispositions prévues par l’article L.225-197-1-I du Code de commerce, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à porter la période d’acquisition à une durée supérieure ou égale à la somme des durées prévues aux (a) et (b) ci-avant et a ne prévoir en conséquence aucune période de conservation ;

5. Décide par ailleurs que dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Les actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ;

6. Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions à émettre, renonciation des actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, (ii) à tout droit aux actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation, et (iii) à tout droit sur le montant des réserves et primes sur lesquelles sera, le cas échéant, imputée la somme nécessaire à la libération des actions nouvelles ;

7. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans la limite de la présente résolution et de la compétence exclusive de l’assemblée générale, pour procéder aux ajustements qui seraient rendus nécessaires du fait de modifications législatives ou réglementaires ;

8. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation dans les limites permises par la loi et les règlements, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment afin de :

- déterminer l’identité des bénéficiaires, les critères d’attribution, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les conditions et les modalités d’attribution des actions et en particulier la période d’acquisition et la période de conservation des actions ainsi attribuées ;

- fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ;

- décider la date de jouissance, même rétroactive des actions nouvellement émises ;

- décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées gratuitement sera ajusté à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires ; et,

- plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des attributions définitives, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ;

9. Précise que le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce ;

10. Décide que la présente autorisation est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente assemblée générale et annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Onzième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions de la Société (les « BSA »), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport établi par le conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce, et après avoir constaté que le capital social de la Société est entièrement libéré,

Sous réserve de l’adoption de la douzième résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires,

1. Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission de bons de souscription d’actions de la Société (les « BSA »), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes, étant précisé que la souscription des BSA pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

2. Décide que le prix d’émission des BSA sera déterminé par le conseil d’administration de la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et que le prix de souscription des actions résultant de l’exercice des BSA à émettre en application de la présente résolution sera déterminé par le conseil d’administration de la Société, étant précisé cependant que ce prix de souscription des actions ne pourra être inférieur (i) à 100% de la moyenne des cours côtés de l’action de la Société sur le marché Alternext d’Euronext à Paris aux vingt (20) séances de bourse précédant la date d’attribution, ou (ii) si la Société a procédé dans les six mois précédant la date d’attribution des bons à une augmentation de capital réalisée en vertu d’une des délégations de compétence conférées au conseil d’administration par les sixième, septième, huitième et neuvième résolutions de la présente assemblée, au prix d’émission des titres dans le cadre de cette augmentation de capital ou (iii) au prix minimum prévu, le cas échéant, par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation.

3. Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

- le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence est fixé à 3 000 euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la seizième résolution de la présente assemblée ;

- à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des valeurs mobilières à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de BSA.

4. Constate que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de BSA, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société susceptibles d’être émises sur exercice des BSA.

5. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs dans les conditions et limites fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder à l’émission des BSA et fixer l’ensemble des conditions et modalités de leur émission et notamment :

- d’arrêter la liste des bénéficiaires des BSA et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;

- décider l’augmentation de capital et déterminer les BSA à émettre selon les modalités fixées par la présente délégation de compétence ;

- décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission selon les modalités fixées par la présente délégation de compétence ;

- déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des BSA à créer ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

- déterminer le mode de libération des BSA ;

- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux BSA à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;

- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes ;

- fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de BSA ;

- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

- d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

6. Décide que la présente délégation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale et annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

7. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où il viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Douzième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, au profit d’une catégorie de personnes composée de certains prestataires et consultants externes de la Société et des sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du code de commerce et des salariés des sociétés que la Société contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport établi par le conseil d’administration, (ii) du rapport spécial du commissaire aux comptes visé à l’article L.225-135 du Code de commerce, et (iii) de l’adoption de la résolution précédente, décide :

- de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, au profit d’une catégorie de personnes composée de certains prestataires et consultants externes de la Société et des sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce et des salariés des sociétés que la Société contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, étant précisé que cette catégorie comprend notamment :

(i) les membres du comité scientifique de la Société ;

(ii) les membres du comité stratégique de la Société ;

(iii) toute personne physique ayant directement ou indirectement, par l’intermédiaire d’une société dont elle détient les ¾ du capital et des droits de vote, une activité rémunérée au bénéfice de la Société et liée à cette dernière par un contrat de consultant.

- de donner tout pouvoir au conseil d’administration pour arrêter la liste des bénéficiaires des BSA et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux.

Treizième résolution (Autorisation à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (les « BSPCE ») au profit d’une catégorie de personnes).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport établi par le conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et après avoir constaté que la Société satisfait les conditions imposées par l’article 163 bis G du Code Général des Impôts et que le capital social est entièrement libéré :

Sous réserve de l’adoption de la quatorzième résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires,

1. Décide dans le cadre spécifique des émissions de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise prévues à l’article 163 bis G du Code Général des Impôts et des articles L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, d’autoriser le conseil d’administration à émettre à titre gratuit un nombre de bons de parts de créateur d’entreprise permettant d’augmenter le capital social d’un montant nominal maximum de 3 000 euros, réservés à une catégorie de personnes, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la seizième résolution de la présente assemblée ;

2. Décide que l’émission ainsi autorisée donnera le droit à chaque titulaire de souscrire, au moyen de chaque bon, une (1) action de la Société d’une valeur nominale de 0,05 euros, à un prix au moins égal (i) à 100 % de la moyenne des cours côtés de l’action de la Société sur le marché Alternext d’Euronext à Paris aux vingt (20) séances de bourse précédant la date d’attribution, ou (ii) si la Société a procédé dans les six mois précédant la date d’attribution des bons à une augmentation de capital réalisée en vertu d’une des délégations de compétence conférées au conseil d’administration par les sixième, septième, huitième et neuvième résolutions de la présente assemblée, au prix d’émission des titres dans le cadre de cette augmentation de capital ou (iii) au prix minimum prévu, le cas échéant, par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation.

3. Décide que le nom des attributaires desdits bons et le nombre de titres attribués à chacun d’eux seront fixés par le conseil d’administration, dans le respect des dispositions légales.

4. Prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des bons, la renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions résultant de l’exercice des bons.

5. Décide que les bons devront être émis par le conseil d’administration dans les 18 mois de la présente assemblée générale et seront incessibles. Passé ce délai, les bons non attribués seront annulés.

Dans le cadre ainsi défini, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration et lui donne tous pouvoirs à l’effet de réaliser cette émission de bons de souscription en une ou plusieurs fois et aux moments qu’il jugera opportuns, d’en fixer les conditions et les modalités, et, en particulier, de procéder à l’attribution des bons entre les attributaires, étant précisé que les bons pourront être émis gratuitement.

En conséquence de l’émission des bons, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à augmenter le capital d’un montant correspondant à la valeur globale nominale des actions nouvelles émises en représentation de ces bons et dans la limite du plafond global prévu au paragraphe 2 de la seizième résolution de la présente assemblée.

Les actions nouvelles résultant de l’exercice des bons devront être souscrites au plus tard, sous réserve d’un délai plus court imposé par le conseil d’administration, dans un délai de dix ans à compter de l’émission par le conseil d’administration des bons correspondants, faute de quoi les bons seront définitivement annulés sans aucun droit à indemnité en faveur des attributaires ; elles devront être intégralement libérées à la souscription, jouiront des même droits et seront entièrement assimilées aux actions anciennes.

L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des bons sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration d’exercice des bons, accompagnée du bulletin de souscription et du paiement, en numéraire ou par compensation avec des créances, de la somme correspondante.

À cet effet, l’assemblée générale confère au conseil d’administration tous pouvoirs pour faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l’émission desdits bons de souscription et des actions qui en seront issues et notamment pour apporter annuellement aux statuts les modifications découlant des souscriptions et remplir toutes formalités consécutives.

En outre, le conseil d’administration prendra les dispositions nécessaires pour assurer la protection des porteurs de bons en cas d’opérations financières affectant le capital de la Société ; notamment par voie d’ajustement du nombre ou du prix des actions souscrites en exercice des bons, et ce, afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations.

Le conseil d’administration pourra également prendre toute mesure portant suspension temporaire des périodes d’exercice qui s’avérerait nécessaire à l’effet de préserver l’intérêt de la Société, et ce, dans le respect des dispositions légales ou réglementaires.

L’assemblée générale décide, enfin, que la présente délégation annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSPCE au profit des bénéficiaires désignés par le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article 163 bis G du Code général des impôts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité statutaires requises pour les décisions générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport établi par le conseil d’administration, et (ii) du rapport spécial du commissaire aux comptes, et (iii) de l’adoption de la résolution précédente,

Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSPCE, au profit des bénéficiaires qui seront désignés par le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article 163 bis G du Code général des impôts, à savoir les membres du personnel salarié et les dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés.

Quinzième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L.3332-1 et suivants du Cotre du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, conformément à l’article L.225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport établi par le conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes, en considération des augmentations de capital décidées aux résolutions précédentes et conformément d’une part aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 alinéa 1 et L.225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :

1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un montant nominal maximal de 3 000 euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la seizième résolution de la présente assemblée, par émissions d’actions réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) à mettre en place au sein d’une entreprise ou groupe d’entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail ; étant précisé que les souscriptions des actions pourront être opérées soit en espèces soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.

2. Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation.

3. Décide que le prix d’émission des actions sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail.

4. Décide de supprimer, conformément à l’article L.225-138-1 du Code de commerce, au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions dont l’émission fait l’objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d’actions, à tout droit auxdites actions, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution.

5. Autorise le conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne salariale visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant du capital social représenté par les actions ainsi cédées sur le montant du plafond visé au paragraphe 1 ci-dessus.

6. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment :

- de mettre en place d’un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ;

- de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;

- d’arrêter la liste des sociétés ou groupements concernés par la présente délégation, à savoir, en plus de la Société, la liste des sociétés ou groupements français liés à la Société ou qui lui seront liés dans les conditions définies par les dispositions de l’article L.233-16 du Code de commerce ;

- de fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires susvisés des actions nouvelles de la Société qui seront émises ;

- d’arrêter les conditions et les modalités de l’émission des actions ;

- de définir le montant des émissions, le prix de souscription des actions, les dates et les délais, les conditions et les modalités de souscription, de libération et de délivrance des actions émises, les règles de réduction applicables en cas de sursouscription dans les conditions légales et réglementaires;

- d’arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions porteront jouissance ;

- de réduire, le cas échéant, le montant de l’augmentation du capital social de la société au montant des souscriptions effectivement reçues ;

- de constater la réalisation définitive de toute augmentation du capital social de la Société qui résultera de la souscription par les bénéficiaires susvisés des actions nouvelles émises par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation ;

- d’imputer les frais, droits et honoraires qui seront occasionnés par toute augmentation du capital social de la Société ainsi réalisée sur le montant de la prime d’émission y afférente et prélever, le cas échéant, sur ledit montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital de la Société après chaque augmentation de capital ;

- de procéder aux opérations matérielles permettant de parvenir à sa réalisation et notamment passer toute convention pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seraient attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;

- d’accomplir ou faire accomplir tous les actes et toutes les formalités permettant la parfaite et définitive réalisation de toute augmentation du capital social de la Société qui résultera de la présente délégation ou qui en seront la suite ou la conséquence, et de procéder ou de faire procéder aux modifications statutaires corrélatives et, plus généralement, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires dans le cadre du fonctionnement du plan d’épargne d’entreprise ou utiles ou nécessaires aux souscriptions, délivrances, jouissance, des actions nouvelles de la Société qui seront émises et créées en vertu de la présente délégation.

Seizième résolution (Limitation globale du montant des émissions de titres réalisées en vertu des résolutions précédentes).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport établi par le conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes :

1. Décide de fixer à cent mille (100 000) Euros le plafond nominal global des augmentations de capital, immédiates ou à terme, pouvant être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées au conseil d’administration par les sixième (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes) et huitième (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de la Société Générale) résolutions de la présente assemblée ainsi que les sixième (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires), septième (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public de titres financiers), huitième (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au profit notamment d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier), et neuvième (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) résolutions votée par l’assemblée générale de la Société du 3 juin 2015, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables.

2. Décide de fixer à trois mille (3 000) Euros le plafond nominal global des augmentations de capital, immédiates ou à terme, pouvant être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées au conseil d’administration par les dixième (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de la Société, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce), onzième (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions (les « BSA »), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes) treizième (Autorisation à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (les « BSPCE ») au profit d’une catégorie de personnes) et quinzième (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L.3332-1 et suivants du Cotre du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, conformément à l’article L.225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce) résolutions de la présente assemblée, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables.

3. Décide de fixer à cinquante millions (50 000 000) d’Euros le plafond global en principal des titres de créances pouvant être émis en vertu des délégations de compétence conférées au conseil d’administration par la sixième (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes) résolution de la présente assemblée ainsi que les sixième (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) septième (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public de titres financiers) et huitième (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au profit notamment d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) résolutions votées par l’assemblée générale de la Société du 3 juin 2015, étant précisé que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce.

4. Décide que la dix-septième résolution votée par l’assemblée générale de la Société du 3 juin 2015 concernant la limite globale des autorisations est caduque.

Dix-septième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par voie d’annulation d’actions de la Société dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du conseil d’administration, (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes et (iii) de l’adoption de la cinquième résolution,

Conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce,

1. Autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la cinquième résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre mois, et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée.

2. Autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout autre poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée.

3. Décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la règlementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société.

4. Donne tout pouvoir au conseil d’administration, sous réserve du strict respect des textes légaux et réglementaires, avec faculté de subdélégation afin de :

- procéder à cette ou ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital ;

- arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;

- en fixer les modalités ;

- en constater la réalisation ;

- procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ;

- effectuer toutes les formalités et déclarations auprès de tous organismes ;

- et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation.

Dix-huitième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.