Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2015, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 1 670 991,78 euros.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015 suivante :

Origine

– Perte de l’exercice

-1 670 991,78 €

– Autres réserves

22 806 656,79 €

Total

21 135 665,01 €

Affectation

– Dividendes

189 797,44 €

– Autres réserves

20 945 867,57 €

Total

21 135 665,01 €

L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,08 euros, l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

Le détachement du coupon interviendra le 27 juillet 2016.

Le paiement des dividendes sera effectué le 29 juillet 2016.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Au titre de l’Exercice

Revenus éligibles à la réfaction

Revenus non éligibles à la réfaction

Dividendes

Autres revenus distribués

2012

379 584,88 €*

soit 0,16 € par action

-

-

2013

260 971,48 €*

soit 0,11 € par action

-

-

2014

-

-

-

Pour mémoire, le nombre d’actions composant le capital est de 2 372 468. Il n’y a pas d’actions autodétenues.

Troisième résolution (Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés – Constat de l’absence de convention nouvelle). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

Quatrième résolution (Renouvellement de Madame Françoise BAVEREZ en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Françoise BAVEREZ en qualité d’administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Cinquième résolution (Renouvellement de Monsieur Christian BEAUVAIS en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Christian BEAUVAIS en qualité d’administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 15 juin 2015 dans sa sixième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourraient être effectuées en vue de :

– assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action LES HÔTELS BAVEREZ par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,

– procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa septième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera.

Ces opérations pourront être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.

Le prix maximum d’achat est fixé à 60 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 14 234 760 euros.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux comptes :

1) Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,

2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation,

3) Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

1) Délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.

2) Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

4) Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 5 000 000 euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.

Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

5) Confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.

6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Neuvième résolution (Élévation de la limite d’âge du Président du conseil d’administration – Modification corrélative de l’article 14-5 alinéas 2 et 3 des statuts). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide :

– de porter de 80 ans à 90 ans la limite d’âge que le Président du Conseil ne peut excéder,

– de modifier, en conséquence, les deuxième et troisième alinéas de l’article 14-5 des statuts comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

« La limite d’âge des fonctions de président est fixée à quatre-vingt dix ans.

Quelle que soit la durée pour laquelle elles lui sont confiées, les fonctions du Président prennent fin de plein droit à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire tenue après la date à laquelle il a atteint l’âge de quatre-vingt dix ans révolus. »

Dixième résolution (Modification de la limite d’âge du Directeur Général – Modification corrélative de l’article 15 alinéa 4 des statuts). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide :

– de modifier la limite d’âge applicable au Directeur Général, lorsque les fonctions de Président du conseil d’administration et de Directeur Général sont dissociées, en supprimant le renvoi effectué par les statuts à la règle de limite d’âge applicable pour les fonctions de Président,

– de fixer la limite d’âge applicable au Directeur Général à 70 ans,

– en conséquence, de modifier l’article 15 alinéa 4 des statuts comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Lorsque la direction générale n’est pas assumée par le président du conseil d’administration, le conseil d’administration nomme un directeur général qui doit être âgé de moins de 70 ans. Lorsqu’il a atteint cet âge, il est réputé démissionnaire d’office. »

Onzième résolution (Modification de l’article 9-3 des statuts de la société « Forme des titres de capital et autres valeurs mobilières – Identification des actionnaires – Franchissements de seuils de participation »). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et compte tenu de l’ordonnance n° 2015-1576 du 3 décembre 2015, qui a modifié le régime légal de déclaration à l’émetteur des franchissements de seuils sur Alternext, décide d’instaurer une obligation statutaire de déclaration de franchissements de certains seuils et de modifier, en conséquence, l’article 9-3 des statuts de la société « Forme des titres de capital et autres valeurs mobilières – Identification des actionnaires – Franchissements de seuils de participation » comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

« 9-3 Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder un nombre d’actions ou de droits de vote représentant l’un des seuils fixées par la loi doit respecter les obligations d’information prévues par celle-ci dans le délai imparti. La même information est également donnée lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils légaux.

En outre, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder, directement ou indirectement, un nombre d’actions représentant plus de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 1/3, 2/3 ou 90 % du capital ou des droits de vote informe la société dans un délai de quatre jours de bourse, avant clôture, à compter du franchissement du seuil de participation, du nombre total d’actions ou de droits de vote qu’elle possède.

L’information mentionnée à l’alinéa précédent est également donnée dans les mêmes délais lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils mentionnés par cet alinéa.

En cas de non respect de l’obligation statutaire, les actions excédant la fraction non déclarée sont privées du droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital social. »

Douzième résolution (Mise en harmonie de l’article 10 des statuts de la société « Modifications du capital – Rompus »). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide :

– de mettre en harmonie le troisième alinéa de l’article 10 « Modifications du capital – Rompus » des statuts avec l’ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014 et le décret n° 2015-545 du 18 mai 2015 qui ont modifié le régime des rompus et,

– en conséquence, de le modifier comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Les augmentations et réductions du capital sont réalisées nonobstant l’existence de rompus. L’assemblée générale extraordinaire pourra décider que les éventuels rompus seront cédés et leur prix réparti conformément aux dispositions légales et règlementaires ou bien encore que les actionnaires possédant un nombre de titres inférieur à celui requis pour exercer un droit de conversion, d’échange ou d’attribution doivent faire leur affaire personnelle de l’achat ou de la vente des titres nécessaires. »

Treizième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.