Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2007/2008). — L’assemblée générale,

lecture entendue du rapport du conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 mars 2008 et du rapport des commissaires aux comptes,

approuve les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2008, comprenant le bilan, le compte de résultat et ses annexes tels qu’ils lui ont été présentés, desquels il résulte un bénéfice de 106 875 406,24 euros, ainsi que toutes les opérations traduites par les comptes susvisés ou résumées au rapport du conseil d’administration comme effectuées pendant ledit exercice.

Deuxième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende. — L’assemblée générale,

sur la proposition du conseil d’administration et après avoir constaté que les comptes font ressortir pour l’exercice clos au 31 mars 2008,

Un bénéfice d’un montant de :
106 875 406,24 €.

Augmenté d’un report à nouveau de :
157 942 066,00 €.

Soit un montant total distribuable de :
264 817 472,24 €.

Vous propose de l’affecter de la manière suivante :


A la réserve légale
89 438,56 €.

A titre de distribution de dividendes, soit € 1,30 par action :
60 526 430,90 €.

Au report à nouveau :
204 201 602,78 €.

Total :
264 817 472,24 €.

Au terme de l’article 117 quater -I-1 du code général des impôts, les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France peuvent opter pour un prélèvement forfaitaire libératoire de l’impôt sur le revenu au taux de 18%. Cette option est irrévocable pour l’encaissement concerné. Une telle option entraîne la déchéance de l’abattement de 40%, de l’abattement fixe annuel et fait perdre le droit au crédit d’impôt prévu à l’article 200 septies du code général des impôts pour ce dividende ainsi que pour tout autre dividende imposé à l’impôt sur le revenu au titre de la même année.

Au cas où, lors de la mise en paiement, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant correspondant aux dividendes non versés, en raison de cette détention, sera affecté au compte « Report à nouveau ».

Conformément à la loi, il est rappelé que le montant des dividendes nets au cours des trois derniers exercices et celui du montant du dividende distribué éligible aux abattements susvisés pour les actionnaires ayant leur domicile fiscal en France, ont été les suivants :

Exercices
2004/2005
2005/2006
2006/2007

Dividende net par action
1,00 €.
1,10 €.
1,20 €.

Dividende distribué éligible
1,00 €.
1,10 €.
1,20 €.

Faisant application des dispositions des articles L. 232-18 à L. 232-20 du code de commerce et de l’article 27 des statuts, l’assemblée générale décide d’accorder à chaque actionnaire, pour cinquante pour cent (50%) du dividende qui va être mis en distribution par la présente résolution, une option entre le paiement de ce dividende en numéraire ou en actions.

Le prix d’émission des nouvelles actions, objet de la présente option, sera égal à 90% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution diminuée du montant net du dividende, conformément à l’article L. 232-19 du code de commerce. Le conseil d’administration aura la faculté d’arrondir au centième le prix ainsi déterminé.

Chaque actionnaire pourra opter pour l’un ou l’autre mode de paiement du dividende, mais cette option s’appliquera au montant total du dividende pour lequel l’option lui est offerte, soit 50% du montant des dividendes auxquels il a droit. Les actionnaires qui souhaitent opter pour le paiement du dividende en actions à hauteur de 50% du montant des dividendes auxquels ils ont droit, devront en faire la demande à leur intermédiaire financier à compter du 19 septembre 2008 et jusqu’au 3 octobre 2008 à 17 heures au plus tard. A l’expiration de ce délai, le dividende ne pourra plus être payé qu’en numéraire.

Pour les actionnaires qui opteront pour un versement en numéraire, le dividende sera payé à compter du 8 octobre 2008 après l’expiration de la période d’option. La fraction du dividende sur laquelle l’option pour le paiement en actions n’est pas accordée, soit cinquante pour cent (50%) du dividende mis en distribution par la présente résolution, sera réglée en numéraire à compter de la même date.

Si le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra souscrire le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.

Les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions légales et statutaires et porteront jouissance à compter du 1er avril 2008, début de l’exercice en cours.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de prendre, conformément à l’article L. 232-20 du code de commerce, les dispositions nécessaires à la mise en oeuvre de cette distribution de dividendes en actions, et notamment de fixer le prix d’émission des actions émises dans les conditions prévues précédemment, de constater le nombre des actions émises et l’augmentation du capital réalisée, de modifier, en conséquence, les statuts de la société, de prendre toutes dispositions pour assurer la bonne fin de l’opération et, plus généralement, de faire tout ce qui serait utile et nécessaire.

Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du code général des impôts, l’assemblée générale constate qu’il n’a pas été engagé de dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code au cours de l’exercice clos le 31 mars 2008.

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2007/2008). — L’assemblée générale,

lecture entendue du rapport du conseil d’administration et du rapport sur les comptes consolidés des commissaires aux comptes,

approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2008 comprenant le bilan, le compte de résultat et ses annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, qui font ressortir un bénéfice de 98 351 000 euros, ainsi que toutes les opérations traduites par les comptes susvisés ou résumées au rapport du conseil d’administration comme effectuées pendant ledit exercice.

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce). — L’assemblée générale,

après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L. 225-38 du code de commerce,

approuve, dans les conditions de l’article L. 225-40 du code du commerce, chacune des conventions et opérations intervenues ou poursuivies au cours de l’exercice écoulé qui s’y trouvent mentionnées.

Cinquième résolution (Approbation de l’engagement d’indemnité différé au bénéfice de M. Jean-Marie Laborde, directeur général de la société, pris en application de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, et des conditions d’attribution). — L’assemblée générale,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur l’engagement relevant de l’article L. 225-42-1 du code de commerce,

approuve l’engagement tel qu’il s’y trouve mentionné dans lesdits rapports dont M. Jean-Marie Laborde, directeur général de la société, est le bénéficiaire, dû à raison de la cessation de ses fonctions, ainsi que les conditions de performance qui ont été fixées par le conseil d’administration du 4 juin 2008.

Sixième résolution (Quitus). — L’assemblée générale,

comme conséquence des résolutions qui précèdent,

donne pour l’exercice clos le 31 mars 2008 quitus entier, définitif et sans réserve de leur gestion aux membres du conseil d’administration. Elle prend, en outre, acte de l’accomplissement de la mission des commissaires aux comptes.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Dominique Hériard Dubreuil). — L’assemblée générale,

sur la proposition du conseil d’administration,

décide de renouveler le mandat d’administrateur de Mme Dominique Hériard Dubreuil, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2011.

Mme Dominique Hériard Dubreuil a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Sir Brian Ivory). — L’assemblée générale,

sur la proposition du conseil d’administration,

décide de renouveler le mandat d’administrateur de Sir Brian Ivory, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2011.

Sir Brian Ivory a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Neuvième résolution (Nomination de M. Patrick Thomas en qualité de membre du conseil d’administration). — L’assemblée générale,

sur la proposition du conseil d’administration,

décide de nommer en qualité de membre du conseil d’administration M. Patrick Thomas, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2011.

M. Patrick Thomas a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Auditeurs et Conseils Associés). — L’assemblée générale,

lecture entendue du rapport du conseil d’administration,

décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Auditeurs et Conseils Associés, représentée par M. Olivier Juramie, pour une période de six exercices qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire ayant à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2014.

Onzième résolution (Nomination de M. Olivier Lelong en qualité de commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale,

lecture entendue du rapport du conseil d’administration,

décide de nommer M. Olivier Lelong, commissaire aux comptes membre de la compagnie régionale de Paris, domicilié 33, rue Daru 75008 Paris, pour une période de six exercices qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire ayant à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2014.

Douzième résolution (Fixation des jetons de présence). — L’assemblée générale, conformément à l’article 19 des statuts, fixe à la somme de 320 000 euros le montant global annuel des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration au titre de l’exercice 2008/2009.

Treizième résolution (Autorisation au conseil d’administration d’acquérir et de vendre des actions de la société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du code de commerce). — L’assemblée générale,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et des éléments mentionnés dans le document de référence reprenant l’intégralité des informations devant figurer dans le descriptif du programme, conformément au règlement européen n°2273/2003 du 23 décembre 2003 portant modalités d’application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003, aux instructions 2005-06 et 2005-07 modifiées du 22 février 2005 et aux articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers,

autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du code de commerce, à acheter en une ou plusieurs fois les actions de la société dans les limites énoncées ci-après.

L’achat de ces actions, ainsi que leur vente ou transfert, pourra être réalisé dans les conditions légales et réglementaires à tout moment, y compris en période d’offre publique visant les titres de la société ou en période d’offre publique initiée par la société, sous réserve des périodes d’abstention prévues par l’article 631-6 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers ou d’autres dispositions légales ou réglementaires, et par tous moyens, sur le marché ou hors marché, y compris par offre publique ou opérations sur blocs, des ventes à réméré, et par le recours à tous instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, et ce dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration ou la personne qui agira sur la délégation du conseil d’administration appréciera, notamment des opérations optionnelles, à l’exclusion des ventes d’options de vente et pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du cours de l’action. La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de blocs d’actions pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé. Le paiement pourra être effectué de toutes manières.

Le prix maximum d’achat par action est fixé à 60 euros (hors frais d’acquisition), sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société, et/ou sur le montant nominal des actions.

En cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement du nominal et/ou des actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Les achats pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre des actions détenues par la société après ces achats ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital social au jour de la décision du conseil d’administration, ce qui, à titre indicatif, sur la base du capital social actuel, correspond à un nombre maximal de 4 180 174 actions, compte tenu des actions auto-détenues par la société au 31 mars 2008, de la vente à réméré d’actions et de l’achat d’options d’achat.

Le montant maximal global que la société est susceptible de payer sur la base de ce nombre d’actions s’élèvera à 250 810 440 euros, hors frais de négociation.

Ce programme est destiné à permettre la réalisation des opérations suivantes, par ordre de priorité décroissant :

— Permettre à un prestataire de service d’investissement d’intervenir sur les actions de la société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de l’AFEI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

— Annuler dans le cadre d’une réduction de capital social, sous réserve de l’adoption de la quinzième résolution soumise à la présente assemblée générale ;

— Couvrir des obligations liées à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— Attribuer des actions dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’entreprise, pour le service des options d’achat d’actions, au titre d’un plan d’épargne entreprise ou pour l’attribution gratuite d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux autorisés de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce ;

— Acheter les actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers et dans les limites prévues par la loi ;

— Mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Cette autorisation expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2009 et, au plus tard, dans un délai de dix-huit mois à compter de ce jour.

Cette autorisation annule, pour les montants non utilisés à ce jour, l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte, en sa forme ordinaire, du 31 juillet 2007 dans sa dixième résolution.

L’assemblée donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou de transfert, conclure tous accords et tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tous organismes et, généralement, faire tout ce qui est nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder aux ajustements des prix unitaires et du nombre maximum d’actions à acquérir en fonction de la variation du nombre d’actions ou de leur valeur nominale résultant d’éventuelles opérations financières de la société.

L’assemblée générale prend acte que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente autorisation, le conseil d’administration rendra compte dans un rapport spécial présenté à l’assemblée générale annuelle, conformément à l’article L. 225-209, alinéa 2, du code de commerce, de la réalisation des opérations d’achat d’actions qu’elle a autorisées, avec l’indication, pour chacune, des finalités, du nombre et du prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées pour ces finalités, ainsi que les éventuelles réaffectations à d’autres finalités que celles initialement prévues.

Quatorzième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’assemblée générale ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès-verbal afin d’effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité.

Quinzième résolution (Autorisation au conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, conformément à l’article L. 225-209 du code de commerce, à réduire le capital social par annulation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, de tout ou partie des actions de la société acquises ou qu’elle pourrait détenir en vertu de l’autorisation d’achat par la société de ses propres actions, objet de la treizième résolution de la présente assemblée ou ayant été acquises en vertu des autorisations antérieures d’achat et de vente par la société de ses propres actions.

L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour réaliser cette ou ces réductions de capital, en arrêter le montant dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations postérieures à la présente assemblée affectant le capital social, en fixer les modalités, imputer la différence entre la valeur nominale des actions annulées et leur valeur comptable sur tous postes de réserves et primes disponibles, apporter aux statuts les modifications corrélatives, procéder à toutes publications et formalités requises, déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en oeuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation.

Cette autorisation expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2009 et, au plus tard, dans un délai de dix-huit mois à compter de ce jour.

Cette autorisation annule et remplace la quatorzième résolution adoptée par l’assemblée générale mixte en date du 31 juillet 2007.

Seizième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ). — L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,

délègue au conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du code de commerce, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital des réserves, bénéfices ou primes dont la capitalisation sera légalement ou statutairement possible, suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions ou de l’élévation du nominal des actions existantes ou de la combinaison de ces deux modes de réalisation.

Les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits à compter de la date de réalisation de l’augmentation de capital, leurs droits aux dividendes s’exerceront pour la première fois sur les distributions de bénéfices qui pourront être décidées au titre de l’exercice en cours au jour de la réalisation de l’augmentation de capital.

L’assemblée décide que le montant de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder le montant en nominal de 30 000 000 euros et s’impute sur les plafonds fixés aux termes des quinzième et seizième résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 31 juillet 2007.

Ce plafond est fixé sous réserve, s’il y a lieu, des conséquences sur le capital des ajustements applicables conformément à la loi.

L’assemblée générale confère au conseil d’administration, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en cas d’usage de la présente délégation, et notamment :

— déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ;

— décider, en cas de distribution d’actions gratuites, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ;

— procéder à tous ajustements requis par les textes législatifs et réglementaires ;

— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ;

— prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d’assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation.

L’assemblée générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, il rendra compte à l’assemblée générale annuelle, conformément à l’article L. 225-100 du code de commerce, de l’utilisation faite des autorisations conférées en vertu de la présente délégation.

La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par la vingtième résolution de l’assemblée générale mixte du 27 juillet 2006 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Dix-septième résolution (Délégation au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10% du capital visant à rémunérer des apports en nature). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et du rapport des commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du code du commerce,

délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi et lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du code de commerce ne sont pas applicables, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à toute émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital (à l’exception d’actions de préférence), dans la limite de 10 % de son capital social au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

La présente décision emporte, au profit des porteurs de ces titres, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à ces actions et valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux actions de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente autorisation pourront donner droit

Le plafond de 10% prévu ci-avant s’impute sur les plafonds fixés aux termes des quinzième et seizième résolutions de l’assemblée générale mixte du 31 juillet 2007.

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

— statuer sur le rapport du ou des Commissaires aux apports,

— arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, le cas échéant, d’avantages particuliers,

— fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre,

— procéder le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’apport, et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions,

— constater la réalisation de l’augmentation de capital et modifier les statuts en conséquence, et

— prendre plus généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises et procéder à toutes formalités de publicité requises.

La présente autorisation annule et remplace la vingt-et-unième résolution adoptée par l’assemblée générale mixte en date du 27 juillet 2006.

Dix-huitième résolution (Autorisation au conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre aux salariés et à certains mandataires sociaux). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce :

— Autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés liées au sens de l’article L. 225-197-2 du code de commerce ou de certaines catégories d’entre eux, ainsi qu’au profit des mandataires sociaux définis par la loi, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la société, sous réserve des périodes d’abstention prévues par la loi,

— Décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions,

— Décide que le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra être tel que le nombre total des actions attribuées gratuitement au titre de la présente résolution représente un nombre d’actions supérieur à 2% du nombre d’actions composant le capital social au jour de la décision d’attribution gratuite des actions par le conseil d’administration,

— Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans et que la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux ans. Cependant, en cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire et dans le respect des conditions fixées par la loi, l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition,

— Autorise le conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société de manière à préserver les droits des bénéficiaires,

— Prend acte que les actions gratuites attribuées pourront consister en actions existantes ou nouvelles,

— Prend acte que, s’agissant des actions à émettre, (i) la présente autorisation emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation du capital et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions à la partie des réserves, bénéfices et primes qui, le cas échéant, sera incorporée au capital, (ii) la présente autorisation emportera de plein droit, au profit des bénéficiaires desdites actions, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription,

— Décide que, s’agissant des actions à émettre, le montant nominal d’augmentation de capital susceptible d’être décidé en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant maximum de 1 450 000 euros et que ce plafond s’imputera sur les plafonds fixés aux termes des quinzième et seizième résolutions de l’assemblée générale mixte du 31 juillet 2007. Ce plafond est fixé sous réserve, s’il y a lieu, des conséquences sur le capital des ajustements applicables conformément à la loi,

— Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, déterminer l’identité des bénéficiaires, procéder le cas échéant, à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’actions attribuées en fonction des éventuelles opérations de capital de la société, fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, constater les dates d’attributions définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, effectuer tous actes, formalités et déclarations, constater, le cas échéant, la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Cette autorisation est consentie pour une période de trente-huit mois à compter de la présente assemblée générale. Elle annule pour la période non écoulée et remplace celle accordée par l’assemblée générale mixte du 28 juillet 2005 ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution (Autorisation au conseil d’administration d’augmenter le capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan épargne entreprise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, dans le cadre des dispositions du code de commerce et, notamment, conformément aux dispositions de ses articles L. 225-129-6 alinéas 1 et 2, et L. 225-138-1 et, par ailleurs, des articles L. 3332-1 et L. 3332-18 et suivants du code du travail, à procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans les proportions et à l’époque ou aux époques qu’il appréciera, par émission d’actions (autres que des actions de préférence) réservées aux adhérents à un plan d’épargne entreprise et décide de supprimer le droit préférentiel de souscription de ces actions dont l’émission est autorisée à la présente résolution au profit des bénéficiaires ;

décide que les bénéficiaires des augmentations de capital, présentement autorisées, seront les adhérents à un plan d’épargne entreprise de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du code de commerce et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration ;

fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation ;

décide de fixer à 1 400 000 euros le montant nominal maximal global de l’augmentation de capital qui pourra être ainsi réalisée par émission d’actions, étant précisé que ce plafond s’impute sur les plafonds fixés aux termes des quinzième et seizième résolutions de l’assemblée générale mixte du 31 juillet 2007 ;

décide que le prix des actions souscrites par les bénéficiaires visés ci-dessus, en application de la présente délégation, sera fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires et qu’il ne pourra donc être supérieur, s’agissant de titres déjà cotés sur un marché réglementé, à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L. 443-6 est supérieure ou égale à dix ans ;

décide que le conseil d’administration pourra également prévoir en application de la présente autorisation l’attribution gratuite aux salariés d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société dans les conditions visées à l’article L. 443-5 du code du travail ;

décide que les conditions de souscription et de libération des actions pourront intervenir soit en espèces, soit par compensation dans les conditions arrêtées par le conseil d’administration ;

autorise le conseil d’administration à émettre, en vertu de la présente autorisation, tout titre donnant accès au capital de la société qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur ;

décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de :

— fixer la liste des bénéficiaires et les conditions que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles à provenir des augmentations de capital, objet de la présente résolution ;

— arrêter les conditions de la ou des émission(s) ;

— décider le montant à émettre, le prix d’émission, les dates et modalités de chaque émission ;

— fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ;

— arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;

— constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur les primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

— d’une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital.

Vingtième résolution (Autorisation au conseil d’administration en cas d’offre publique d’achat visant les titres de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, dans l’éventualité où les titres de la société viendraient à être visés par une offre publique dans des circonstances rendant applicable l’article L. 233-33 du code de commerce, et dans le respect des dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date d’une telle utilisation, à mettre en oeuvre les autorisations et les délégations de compétence et de pouvoirs qui lui ont été consenties par la présente assemblée générale et par l’assemblée générale du 31 juillet 2007 ;

fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de l’autorisation conférée par la présente résolution au conseil d’administration.

Vingt et unième résolution (Autorisation au conseil d’administration d’imputer les frais occasionnés par les augmentations de capital réalisées sur les primes afférentes à ces opérations). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

autorise le conseil d’administration à imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu des autorisations données par les résolutions qui précèdent, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et à prélever sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération.

Vingt-deuxième résolution (Modification, en conséquence de changements législatifs et réglementaires, de l’article 8 des statuts relatif à la forme et à la transmission des actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

décide de remplacer l’article 8 des statuts de la société par l’article 8 rédigé comme suit:

« Article 8

Forme et transmission des actions

8.1. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et se transmettent par virement de compte en compte.

Toutefois, il pourra être créé des certificats ou tout autre document représentatif d’actions dans les cas et selon des modalités prévues par la loi et les règlements en vigueur.

8.2. Toute personne physique ou personne morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder un nombre d’actions représentant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote informe la société, ainsi que l’Autorité des Marchés Financiers, dans un délai fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires, à compter du franchissement du seuil de participation, du nombre total d’actions ou de droits de vote qu’elle possède. En outre, toute personne physique ou personne morale agissant seule ou de concert, qui vient à détenir, de quelque manière que ce soit au sens des articles L. 233-7 et suivants du code de commerce, une fraction égale à un pour cent (1%) du capital social ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, doit informer la société du nombre total d’actions et de droits de vote de celle-ci qu’elle possède, au moyen d’une lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social dans le délai de huit jours de bourse à compter du franchissement de l’un de ces seuils.

Cette obligation s’applique dans les mêmes conditions que celles prévues à l’alinéa précédent, chaque fois que la fraction du capital ou des droits de vote détenue devient inférieure à l’un des seuils prévus à l’alinéa ci-dessus.

En cas de non-respect des dispositions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote et les droits de vote attachés à ces actions et qui n’ont pas été régulièrement déclarés ne peuvent être exercés à toute assemblée générale des actionnaires qui se tiendrait, jusqu’à l’expiration du délai prévu par la loi et la réglementation en vigueur suivant la date de régularisation de la notification. Sauf en cas de franchissement de l’un des seuils visés à l’article L. 233-7- I précité, cette sanction ne sera appliquée que sur demande, consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant un pour cent (1 %) au moins du capital de la société . »

Vingt-troisième résolution (Modification de la durée du mandat des censeurs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier ainsi qu’il suit, le troisième alinéa de l’article 21 des statuts de la société relatifs aux censeurs :

« Les censeurs sont nommés pour une durée d’une année. Ils sont rééligibles. »

Les autres dispositions de l’article 21 des statuts restent inchangées.

Vingt-quatrième résolution (Modification, en conséquence de changements législatifs et réglementaires, de quatre paragraphes de l’article 23 des statuts relatif aux assemblées générales). — L’assemblée générale, statuant aux aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier ainsi qu’il suit, l’article 23 des statuts de la société :

Alinéa 3 de l’article 23.1 :

« Sauf exceptions prévues par la loi, lorsque l’assemblée n’a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée ou, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée, est convoquée, dans les mêmes formes, six jours au moins avant la date de l’assemblée. L’avis et les lettres de convocation de cette deuxième assemblée reproduisent la date et l’ordre du jour de la première. »

Alinéa 2, dernier paragraphe et Alinéa 3 de l’article 23.2 :

« – aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire, en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Ce droit de vote double cessera de plein droit pour toute action convertie au porteur ou transférée en propriété. Néanmoins, n’interrompt pas le délai de quatre ans fixé ou conserve le droit acquis, tout transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs, au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible. »

Article 23.3 :

« Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés à main levée, ou par assis et levés, ou par appel nominal, ou encore au scrutin secret ou par voie électronique, selon ce qu’en décide le bureau de l’assemblée générale ou spéciale. »

Alinéa 2 de l’article 23.5 :

« Les délibérations de l’assemblée générale extraordinaire sont prises à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés. »

Les autres dispositions de l’article 23 des statuts restent inchangées.

Vingt-cinquième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’assemblée générale extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès-verbal afin d’effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité.