Première résolution (approbation des comptes sociaux de l’exercice 2015). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, des rapports du Conseil de Surveillance et du président du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2015, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015, tels qu’ils lui ont été présentés, faisant apparaître un bénéfice net comptable de 661 664 euros.

L’Assemblée Générale approuve les dépenses et les charges non déductibles des bénéfices telles que visées à l’article 39-4 du Code général des impôts dont le montant s’élève à 1 669 euros ainsi qu’une économie d’impôt de 250 329 euros liée à l’intégration fiscale.

Deuxième résolution (approbation des comptes consolidés de l’exercice 2015). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, des rapports du Conseil de Surveillance et du président du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes, faisant ressortir une perte part du Groupe de 23 955 136 euros.

Troisième résolution (quitus des mandats). — L’Assemblée Générale donne au Conseil de gérance, au Conseil de Surveillance et aux Commissaires aux comptes quitus de l’exécution de leurs mandats respectifs pour l’exercice 2015.

Quatrième résolution (affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, approuvant les propositions du Conseil de gérance, décide d’affecter le résultat comme suit :

Résultat net de l’exercice clos le 31 décembre 2015

661 664 €

Diminué de la dotation à la réserve légale

-33 083 €

Diminué de la rémunération statutaire des commandités

-362 264 €

Affectation du solde au report à nouveau

266 317 €

Solde du report à nouveau

2 514 703 €

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les montants des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice concerné

(en euro)

Date de mise en paiement

Rémunération statutaire des commandités

Dividende par actions

Nombre d’actions rémunérées

Total de la distribution

2012

11 janvier 2013

0,50

5 735 033

2 867 517

2012

5 juillet 2013

892 151

892 151

TOTAL 2012

0,50

3 759 667

2013

15 janvier 2014

0,25

5 878 921

1 469 730

2013

9 juillet 2014

508 611

0,25

5 876 633

1 977 769

TOTAL 2013

0,50

3 447 499

2014

2 janvier 2015

0,50

5 876 528

2 938 264

2014

1 juillet 2015

400 017

400 017

TOTAL 2014

0,50

3 338 281

Cinquième résolution (conventions réglementées). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce, et du rapport du Conseil de gérance, prend acte dudit rapport et approuve la convention décrite dans celui-ci.

Sixième résolution (fixation des jetons de présence). — L’Assemblée Générale fixe à 63 000 euros le montant global des jetons de présence annuels à allouer au Conseil de Surveillance.

Septième résolution (renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Alexandre WALEWSKI). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Alexandre WALEWSKI vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, le renouvelle pour une durée d’un an qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Huitième résolution (renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jean-Jacques OGIER). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jean-Jacques OGIER vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, le renouvelle pour une durée d’un an qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

neuvième résolution (renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jérôme BETHBEZE). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jérôme BETHBEZE vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, le renouvelle pour une durée d’un an qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Dixième résolution (renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur François SOULET de BRUGIERE). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur François SOULET de BRUGIERE vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, le renouvelle pour une durée d’un an qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Onzième résolution (nomination de Madame Marie FILIPPI en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, nomme Madame Marie FILIPPI pour une durée d’un an qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Douzième résolution (nomination de Madame Sylvie PERRIN en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, nomme Madame Sylvie PERRIN pour une durée d’un an qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Treizième résolution (nomination d’un co-Commissaire aux comptes titulaire et suppléant). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, nomme

– en qualité de co-Commissaire aux comptes titulaire le cabinet RSM PARIS, dont le siège social est 26 rue Cambacérès à Paris (75008), représenté par Monsieur Stéphane MARIE, et

– en qualité de co-Commissaire aux comptes suppléant FIDINTER, dont le siège est 26 rue Cambacérès à Paris (75008), représenté par Monsieur François AUPIC,

pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle des actionnaires à tenir dans l’année 2022 statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Quatorzième résolution (délégation de pouvoirs au Conseil de Gérance à l’effet d’acheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, autorise le Conseil de gérance, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, à acquérir, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital social dans les conditions suivantes :

Prix maximal d’achat par action :

30 €

Montant maximal (à titre indicatif) :

17 651 448 €

Ce montant maximal pourra être, le cas échéant, ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Conformément à l’article L.225-210 du Code de commerce, l’acquisition d’actions de la société ne peut avoir pour effet d’abaisser les capitaux propres à un montant inférieur à celui du capital augmenté des réserves non distribuables.

Ces actions pourront être acquises, cédées, transférées, échangées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, y compris le cas échéant de gré à gré, par cession de blocs ou par utilisation de produits dérivés, en vue de la réalisation d’une ou plusieurs finalités prévues par la loi, notamment :

– d’assurer l’animation du marché secondaire et la liquidité de l’action TOUAX SCA au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers conclu avec un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante ;

– de consentir des options d’achat d’actions et/ou attribuer gratuitement des actions au profit des salariés et dirigeants de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ;

– de consentir la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre réglementaire en vigueur ;

– de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société ; et/ou

– de procéder à leur annulation, en application de la 19ème résolution de l’Assemblée Générale du 9 juin 2016.

Dans le cadre du premier objectif, les actions de la société seront achetées pour le compte de la société par un prestataire de services d’investissement intervenant dans le cadre d’un contrat de liquidité et conformément à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers.

Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans le cadre de la réglementation en vigueur.

La présente autorisation prend effet dès acceptation par la présente Assemblée. Elle est donnée pour une durée de 18 mois. Elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 juin 2015, dans sa 13ème résolution.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil de gérance, avec faculté de subdélégation, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment ajuster le prix d’achat susvisé en cas d’opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire tout le nécessaire.

Quinzième résolution (délégation de compétence au Conseil de Gérance à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, pour une durée de 26 mois). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.229-129, L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce :

1) décide de déléguer au Conseil de gérance, sa compétence pour décider, sur ses seules délibérations, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :

– d’actions ordinaires, et/ou

– de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, et/ou

– plus généralement de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances,

de quelque nature que ce soit, à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles.

Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2) Décide que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation.

3) Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et à terme en vertu de la présente délégation, est fixé à vingt millions (20 000 000) d’euros, sous réserve de la 17ème résolution. Au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des émissions éventuellement requises pour préserver, conformément à la loi et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société.

4) Décide que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation.

5) Décide que le Conseil de gérance pourra instituer, le cas échéant un droit de souscription à titre réductible, pour les titres de capital nouveaux non souscrits à titre irréductible que les actionnaires pourront exercer proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

6) Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil de gérance pourra utiliser, dans les conditions fixées par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits au profit des personnes de son choix,

– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, et/ou

– limiter le montant des souscriptions reçues dès lors qu’elles atteindront au moins les ¾ de l’émission décidée.

7) Constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs des valeurs mobilières, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquels ces valeurs mobilières donnent droit.

8) Donne tous pouvoirs au Conseil de gérance pour décider et réaliser la ou les augmentations de capital qui lui paraîtront opportunes et :

– fixer les conditions de la ou des émissions, et notamment les formes et caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières, déterminer le montant à émettre dans les limites visées ci-dessus, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime d’émission, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,

– constater la réalisation de ces augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

– imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière, et

– plus généralement prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités utiles et faire le nécessaire pour parvenir et à la bonne fin des émissions envisagées en vertu de la présente délégation.

Cette délégation est donnée pour une période de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, elle annule et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 11 juin 2015 dans sa 14ème résolution.

Seizième résolution (délégation de compétence au Conseil de Gérance à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par voie d’offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires mais avec délai de priorité de souscription obligatoire, pour une durée de 26 mois). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté que le capital est entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :

1) décide de déléguer au Conseil de gérance, sa compétence pour décider, sur ses seules délibérations, l’émission en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :

– d’actions ordinaires, et/ou

– de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, et/ou

– plus généralement de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la société,

de quelque nature que ce soit, à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles.

2) Décide que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation.

3) Décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et à terme en vertu de la présente délégation est fixé à vingt millions (20 000 000) euros sous réserve de la 17ème résolution, étant précisé que le montant nominal des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond visé à la 15ème résolution. Au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des émissions éventuellement requises pour préserver, conformément à la loi et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société.

4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créances faisant l’objet de la présente résolution.

5) Décide de conférer aux actionnaires un délai de priorité obligatoire de souscription pour la totalité desdites émissions, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, exerçable proportionnellement au nombre d’actions détenues par chaque actionnaire et, le cas échéant, à titre réductible, et délègue par conséquent au Conseil de gérance le pouvoir d’en fixer la durée et les modalités en conformité avec les dispositions légales et règlementaires.

6) Constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs des valeurs mobilières, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquels ces valeurs mobilières donnent droit.

7) Décide que

– le prix d’émission des titres de capital sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de la fixation du prix d’émission.

– Le prix d’émission des autres valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent.

8) Décide qu’en cas d’insuffisance des souscriptions, le Conseil de gérance pourra utiliser, dans les conditions fixées par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits au profit des personnes de son choix,

– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, et/ou

– limiter le montant des souscriptions reçues dès lors qu’elles atteindront au moins les ¾ de l’émission décidée lorsque le titre primaire est une action.

9) Donne tous pouvoirs au Conseil de gérance pour décider et réaliser la ou les émissions d’actions ou de valeurs mobilières qui lui paraîtront opportunes et notamment :

– fixer les conditions de la ou des émissions, et notamment les formes et caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières, déterminer le montant à émettre dans les limites visées ci-dessus, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime d’émission, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,

– constater la réalisation de ces augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

– procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de titres financiers donnant à terme accès au capital social conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements,

– imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière, et

– plus généralement prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités utiles et faire le nécessaire pour parvenir et à la bonne fin des émissions envisagées en vertu de la présente délégation.

Il est précisé que le Conseil de gérance pourra, dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, modifier, pendant la durée de vie des valeurs mobilières concernées, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables.

Cette délégation est donnée pour une période de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, elle annule et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 11 juin 2015 dans sa 15ème résolution.

Dix-septième résolution (délégation de compétence au Conseil de Gérance à l’effet d’augmenter les émissions d’actions ordinaires de la société et de valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas de demandes excédentaires, pour une durée de 26 mois). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, autorise le Conseil de gérance à décider, dans les délais et limites prévus par la loi et la réglementation applicables au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale), pour chacune des émissions décidées en application des 15ème et 16ème résolutions, à augmenter le nombre de titres à émettre, sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.

Cette délégation est donnée pour une période de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Dix-huitième résolution (délégation de compétence au Conseil de Gérance à l’effet d’émettre des actions au profit des salariés du Groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour une durée de 26 mois). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de la gérance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.3332-18 à 3332-24 du Code du travail et des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce :

1) Délègue au Conseil de gérance sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues à l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail, à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant maximum de 600 000 euros réservée aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ;

2) Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de ce jour ;

3) Décide que le nombre total des actions qui pourront être souscrites par les salariés ne pourra être supérieur à 3 % du capital social au jour de la décision du Conseil de gérance, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation de capital ;

4) Décide que le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 et suivants du Code du travail ;

5) Confère tous pouvoirs au Conseil de gérance pour mettre en œuvre la présente autorisation et, à cet effet :

– fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ;

– fixer, sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes, le prix d’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits ;

– fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles ;

– constater la réalisation de (des) l’augmentation(s) de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

– procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de (des) l’augmentation(s) de capital.

Cette autorisation comporte au profit des salariés visés ci-dessus, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises.

Dix-neuvième résolution (autorisation à donner au Conseil de Gérance à l’effet d’annuler tout ou partie des actions achetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce, pour une durée de 24 mois). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce,

1) autorise pour une période de vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée Générale, le Conseil de gérance à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un montant maximum de 10 % du capital social, calculé au jour de la décision d’annulation, par périodes de vingt-quatre mois, par l’annulation de tout ou partie des actions propres, acquises dans le cadre du programme de rachat adopté par, antérieurement ou postérieurement à la présente Assemblée par les actionnaires de la société ;

2) autorise le Conseil de la gérance à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale calculée au moment de leur annulation, sur les primes et réserves disponibles ;

3) donne tous pouvoirs au Conseil de gérance pour fixer les conditions et les modalités de cette ou de ces annulations, pour modifier, le cas échéant les statuts de la Société, pour effectuer toutes déclarations, remplir toutes autres formalités, et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire.

La présente autorisation prend effet dès acceptation par la présente Assemblée. Elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale du 11 juin 2015, dans sa 21ème résolution.

Vingtième résolution (pouvoirs). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de copie ou d’extrait du procès-verbal de la présente Assemblée en vue de l’accomplissement des formalités légales et réglementaires.