Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2015, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux annuels arrêtés à cette date, se soldant par une perte de 1 051 858,83 euros.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Conventions de l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions entrant dans le champ d’application des dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve chacune de ces conventions, les personnes concernées n’ayant pas pris part au vote.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter la perte de l’exercice d’un montant de 1 051 858,83 euros de la manière suivante :

– imputation sur le poste « Report à nouveau » pour la totalité, dont le montant total s’élèvera désormais à (3 785 937,53) euros.

En application des dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé qu’aucun dividende n’a été versé au titre des trois exercices précédents.

Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2015, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés annuels arrêtés à cette date, se soldant par une perte de 1 377 587,81 euros.

Cinquième résolution (Approbation du rapport du président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société et du rapport des Commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions de l’article L.225-235 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du président du conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société, conformément aux dispositions de l’article L.225-37 alinéa 6 du Code de commerce, et après avoir entendu lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur ledit rapport, approuve lesdits rapports.

Sixième résolution (Approbation du rapport spécial du conseil d’administration sur les options de souscription d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du conseil d’administration sur les options de souscription d’actions, approuve ledit rapport.

Septième résolution (Nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, constatant que le mandat du cabinet SYC SAS vient à expiration à l’issue de la présente assemblée et que ce dernier ne sollicite pas son renouvellement, décide de nommer en qualité de Commissaire aux comptes titulaire la société RSM Paris, domiciliée 26, rue Cambacérès à Paris (75008), pour une durée qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes du 6ème exercice à venir à compter de ce jour.

Huitième résolution (Nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, constatant que le mandat du cabinet MBV & Associés vient à expiration à l’issue de la présente assemblée et que ce dernier ne sollicite pas son renouvellement, décide de nommer en qualité de Commissaire aux comptes suppléant la société Fidinter, domiciliée 26, rue Cambacérès à Paris (75008), pour une durée qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes du 6ème exercice à venir à compter de ce jour.

Neuvième résolution (Nomination d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, sur proposition du conseil d’administration, décide de nommer en qualité de nouvel administrateur, pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire tenue dans l’année 2020 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 :

Madame Véronique LAURENT-LASSON

Née le 30 juin 1971 à Paris 8ème (75008)

Demeurant 19, rue du Rocher à Paris (75008)

Dixième résolution (Attribution de jetons de présence). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, décide de fixer le montant global des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l’exercice en cours à 24 000 euros bruts (avant prélèvements sociaux obligatoires), montant qui sera augmenté d’une somme de 6 000 euros bruts par administrateur nouvellement nommé par la présente assemblée.

Onzième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes délibérations à l’effet d’accomplir toutes formalités légales de publicité.

Douzième résolution (Délégation de compétence pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré,

statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 2°, L.228-92 du Code de commerce,

1. délègue sa compétence au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions de la société ou, conformément aux dispositions de l’article L.228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, étant précisé que la souscription des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, et qu’est exclue toute émission d’actions de préférence ;

2. décide de fixer le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à un montant nominal maximum de 6 millions (6 000 000) d’euros, étant entendu que ce montant ne s’imputera pas sur le montant des autres délégations dont les projets sont soumis à l’approbation de la présente assemblée et que l’ensemble de ces montants pourra se cumuler en tout ou en partie le cas échéant ;

3. fixe à vingt-six (26) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

4. décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription aux titres émis en vertu de la présente délégation ;

5. décide que le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ;

6. décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, d’actions, le conseil d’administration aura la faculté, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés ci-après :

– limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’augmentation décidée,

– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible,

– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,

7. prend acte que la présente décision emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ;

8. décide que par dérogation aux dispositions de l’article L.233-32 du Code de commerce, l’usage de la présente délégation de compétence sera suspendu en période d’offre publique ;

9. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la délégation de compétence avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet notamment de :

– fixer les conditions d’émission (notamment le prix d’émission), de souscription et de libération des titres qui seraient émis en vertu de la présente délégation ;

– sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

– constater la réalisation des augmentations de capital résultant des émissions qui seraient décidées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts ;

– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

10. prend acte du fait que le conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation des autorisations accordées au titre de la présente délégation ;

11. constate que la présente délégation prive d’effet la délégation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution (Délégation de compétence pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription et faculté d’instaurer un délai de priorité). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré,

statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 2°, L.228-92 du Code de commerce,

1. délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, par des offres au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions de la société ou, conformément aux dispositions de l’article L.228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, étant précisé que la souscription des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, et qu’est exclue toute émission d’actions de préférence ;

2. décide de fixer le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de ladite délégation à deux millions et demi (2 500 000) d’euros, étant entendu que ce montant s’imputera sur le montant de la douzième résolution dont le projet est soumis à l’approbation de la présente assemblée ;

3. fixe à dix-huit (18) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la délégation de compétence ;

4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution et de conférer au conseil d’administration la faculté d’accorder aux actionnaires un délai de priorité de souscription dont il fixera les modalités conformément à la loi et aux dispositions réglementaires pour souscrire tout ou partie des titres à émettre en application de l’article L.225-135 alinéa 5 du Code de commerce. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables ;

5. décide, que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée et/ou répartir librement tout ou partie des actions ordinaires non souscrites ;

6. décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce, que le prix d’émission des actions qui seront émises en vertu de la présente délégation sera fixée par le conseil d’administration et sera au moins égal à la valeur nominale desdites actions à la date d’émission et décide en outre que le prix sera fixé en prenant en compte les opportunités de marché et ne sera pas inférieur à la moyenne des cours de clôture des trois (3) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission moins une décote maximum de 5 % et ce conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce et à l’article R.225-119 du Code de commerce ;

7. décide que par dérogation aux dispositions de l’article L.233-32 du Code de commerce, l’usage de la présente délégation de compétence sera suspendu en période d’offre publique ;

8. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ladite délégation de compétence avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet notamment de :

– fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération des titres qui seraient émis en vertu de la présente délégation,

– sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

– procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– constater la réalisation des augmentations de capital résultant des émissions qui seraient décidées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts ;

– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

9. prend acte du fait que le conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation des autorisations accordées au titre de la présente résolution ;

10. constate que la présente délégation prive d’effet la délégation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence pour augmenter le capital par émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré,

statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 2°, L.228-92 du Code de commerce,

sous la condition suspensive de l’adoption de la douzième résolution :

1. délègue sa compétence au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, à l’exception des titres de créance, ou, conformément aux dispositions de l’article L.228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, étant précisé que la souscription des valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, et qu’est exclue toute émission d’actions de préférence ;

2. décide de fixer le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de ladite délégation à un montant maximum de millions six (6 000 000) d’euros, étant entendu que ce montant ne s’imputera pas sur le montant des autres délégations dont les projets sont soumis à l’approbation de la présente assemblée et que l’ensemble de ces montants pourra se cumuler en tout ou en partie le cas échéant ;

3. décide qu’à ce montant maximum s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales, réglementaires ainsi qu’à toutes stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ;

4. fixe à vingt-six (26) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

5. décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ;

6. décide que le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ;

7. décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, des valeurs mobilières, le conseil d’administration aura la faculté, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés ci-après :

– répartir librement tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible,

– offrir au public tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites.

8. prend acte que la présente décision emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ;

9. décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la société pourront être réalisées soit par offre de souscription, soit par attribution gratuite aux titulaires des actions anciennes ;

10. décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;

11. décide que par dérogation aux dispositions de l’article L.233-32 du Code de commerce, l’usage de la présente délégation de compétence sera suspendu en période d’offre publique ;

12. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la délégation de compétence avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet notamment de :

– fixer les conditions d’émission (notamment le prix d’émission), de souscription et de libération des valeurs mobilières qui seraient émis en vertu de la présente délégation ;

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;

– suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

– sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

– procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– constater la réalisation des augmentations de capital résultant des émissions qui seraient décidées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts ;

– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

13. prend acte du fait que le conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation des autorisations accordées au titre de la présente délégation ;

14. constate que la présente délégation prive d’effet la délégation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution (Délégation de compétence pour augmenter le capital par émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré,

statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 2°, L.228-92 du Code de commerce,

1. délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, par des offres au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, à l’exception des titres de créance, ou, conformément aux dispositions de l’article L.228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, étant précisé que la souscription des valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, et qu’est exclue toute émission d’actions de préférence ;

2. décide de fixer le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de ladite délégation à un montant maximum de deux millions et demi (2 500 000) d’euros, étant entendu que ce montant ne s’imputera pas sur le montant des autres délégations dont les projets sont soumis à l’approbation de la présente assemblée et que l’ensemble de ces montants pourra se cumuler en tout ou en partie le cas échéant ;

3. décide qu’à ce montant maximum s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales, réglementaires ainsi qu’à toutes stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

4. fixe à dix-huit (18) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la délégation de compétence ;

5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution ;

6. décide, que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée et/ou répartir librement tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites ;

7. décide, que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital social qui seront émises en vertu de la présente délégation, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de ces valeurs mobilières, au moins égal à un prix fixé conformément aux stipulations de l’article L.225-136 1° du Code de commerce, à savoir un prix fixé en prenant en compte des opportunités de marché et qui ne soit pas inférieur à la moyenne des cours de clôture des trois (3) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission moins une décote maximum de 5 % ;

8. prend acte du fait que ladite délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ;

9. décide que par dérogation aux dispositions de l’article L.233-32 du Code de commerce, l’usage de la présente délégation de compétence sera suspendu en période d’offre publique ;

10. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ladite délégation de compétence avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet notamment de :

– fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération des valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation ;

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;

– suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

– sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

– procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– constater la réalisation des augmentations de capital résultant des émissions qui seraient décidées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts ;

– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

11. prend acte du fait que le conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation des autorisations accordées au titre de la présente résolution ;

12. constate que la présente délégation prive d’effet la délégation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution (Délégation de compétence pour augmenter le capital par émission de titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré,

statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit code,

1. délègue sa compétence au conseil d’administration, pour décider en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission de titres de créance donnant accès au capital de la société, ou, conformément aux dispositions de l’article L228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, étant précisé que la souscription des titres de créance pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

2. décide de fixer le montant nominal global de l’augmentation de capital pouvant résulter des titres de créance donnant accès au capital de la société à six millions (6 000 000) d’euros ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant, étant entendu que ce montant ne s’imputera pas sur le montant des autres délégations dont les projets sont soumis à l’approbation de la présente assemblée, et que l’ensemble de ces montants pourra se cumuler en tout ou en partie le cas échéant ;

3. décide qu’à ce montant maximum de 6 000 000 d’euros s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales, réglementaires ainsi qu’à toutes stipulations contractuelles, les droits des porteurs d’obligations donnant accès au capital de la société ;

4. fixe à vingt-six (26) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

5. décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription aux titres de créance émis en vertu de la présente délégation ;

6. décide que le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ;

7. décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission des titres de créance, le conseil d’administration aura la faculté, conformément à l’article L225-134 du Code de commerce, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés ci-après :

– répartir librement tout ou partie des titres de créance non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible,

– offrir au public tout ou partie des titres de créance non souscrits.

8. prend acte que la présente décision emporte de plein droit au profit des porteurs de titres de créance donnant accès au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces obligations donneront droit ;

9. décide que par dérogation aux dispositions de l’article L233-32 du Code de commerce, l’usage de la présente délégation de compétence sera suspendu en période d’offre publique ;

10. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la délégation de compétence avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet notamment de :

– fixer les conditions d’émission (notamment le prix d’émission), de souscription et de libération des titres de créance qui seraient émis en vertu de la présente délégation ;

– décider, lors de l’émission de tout emprunt, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; fixer les conditions dans lesquelles les titres de créance donneront accès au capital de la Société et/ou à l’attribution de titres de créances ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres de créance à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;

– suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces obligations en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

– sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

– procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres de créance donnant accès au capital ;

– constater la réalisation des augmentations de capital résultant des émissions qui seraient décidées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts ;

– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres de créance émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

11. prend acte du fait que le conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation des autorisations accordées au titre de la présente délégation ;

12. constate que la présente délégation prive d’effet la délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence pour augmenter le capital par émission de titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré,

statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 2°, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit code,

1. délègue sa compétence au conseil d’administration, pour décider en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies l’émission de titres de créance donnant accès au capital de la Société, ou, conformément aux dispositions de l’article L.228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, étant précisé que la souscription des titres de créance pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

2. décide de fixer le montant nominal global de l’augmentation de capital pouvant résulter des titres de créance donnant accès au capital de la société à deux millions et demi (2 500 000) euros ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant, étant entendu que ce montant ne s’imputera pas sur le montant des autres délégations dont les projets sont soumis à l’approbation de la présente assemblée, et que l’ensemble de ces montants pourra se cumuler en tout ou en partie le cas échéant ;

3. décide qu’à ce montant maximum de 2 500 000 euros s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales, réglementaires ainsi qu’à toutes stipulations contractuelles, les droits des porteurs d’obligations donnant accès au capital de la société ;

4. fixe à dix-huit (18) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la délégation de compétence ;

5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de créance faisant l’objet de la présente résolution ;

6. décide, que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée et/ou répartir librement tout ou partie des obligations non souscrites ;

7. décide, que le prix d’émission des titres de créance donnant accès au capital social qui seront émises en vertu de la présente délégation, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de ces titres de créance, au moins égal à un prix fixé conformément aux stipulations de l’article L.225-136 1° du Code de commerce, à savoir un prix fixé en prenant en compte des opportunités de marché et qui ne soit pas inférieur à la moyenne des cours de clôture des trois (3) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission moins une décote maximum de 5 % ;

8. prend acte du fait que ladite délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de titres de créance donnant accès au capital de la société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres de créance donneront droit ;

9. décide que par dérogation aux dispositions de l’article L.233-32 du Code de commerce, l’usage de la présente délégation de compétence sera suspendu en période d’offre publique ;

10. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ladite délégation de compétence avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet notamment de :

– fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération des titres de créance qui seraient émis en vertu de la présente délégation ;

– décider, lors de l’émission de tout emprunt, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; fixer les conditions dans lesquelles les obligations donneront accès au capital de la Société et/ou à l’attribution de titres de créances ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres de créance à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;

– suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres de créance en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

– sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

– procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires d’obligations donnant accès au capital ;

– constater la réalisation des augmentations de capital résultant des émissions qui seraient décidées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts ;

– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres de créance émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

11. prend acte du fait que le conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation des autorisations accordées au titre de la présente résolution.

12. constate que la présente délégation prive d’effet la délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires et/ou titres et/ou de valeurs mobilières avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire et constatant que le capital est intégralement libéré, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration sa compétence avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de titres et/ou de valeurs mobilières de la société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) ;

2. fixe à vingt-six (26) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation ;

3. constate que la présente délégation prive d’effet la délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission de titres de capital de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé visé à l’article L.411-2 II du code monétaire et financier). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré,

statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce,

1. délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, à l’émission, par une offre visée à l’article L.411-2 II du code monétaire et financier, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou de toute société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances,

2. décide que sont expressément exclues de cette délégation l’émission d’actions de préférence ou toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence,

3. décide de fixer comme suit les limites des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence :

– le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de ladite délégation est fixé à 10 % du capital social de la société, étant entendu que ce montant ne s’imputera pas sur le montant des autres délégations dont les projets sont soumis à l’approbation de la présente assemblée et que l’ensemble de ces montants pourra se cumuler en tout ou en partie le cas échéant ;

– à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales, réglementaires ainsi qu’à toutes stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ;

– le montant total des titres de capital susceptibles d’être émis au titre de la présente délégation ne pourra excéder 10 % du capital social par an ;

4. décide que pour chacune des émissions décidées en application de la présente résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du code de commerce, si le conseil d’administration constate une demande excédentaire, cette augmentation du nombre de titres à émettre ne pouvant toutefois excéder 15 % de l’émission initiale ;

5. décide, qu’en cas d’insuffisance des souscriptions, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il détermine, les facultés offertes par les 1° et 2° de l’article L.225-134 du Code de commerce ;

6. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de titres émis, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donneront droit immédiatement ou à terme ;

7. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente proposition, au profit des personnes visées à l’article L.411-2 II du code monétaire et financier,

8. décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce que :

– le prix d’émission des actions qui seront émises en vertu de la présente délégation sera fixée par le conseil d’administration et sera au moins égal à la valeur nominale desdites actions à la date d’émission et décide en outre que le prix sera fixé en prenant en compte les opportunités de marché et ne sera pas inférieur à la moyenne des cours de clôture des trois (3) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission moins une décote maximum de 5 % et ce conformément à l’article L.225-136 du code de commerce et à l’article R.225-119 du code de commerce ;

– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital social qui seront émises en vertu de la présente délégation, sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société, soit, pour chaque action émise en conséquence de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ;

9. fixe à dix-huit (18) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation ;

10. décide que par dérogation aux dispositions de l’article L.233-32 du code de commerce, l’usage de la présente délégation de compétence sera suspendu en période d’offre publique ;

11. décide que le conseil d’administration aura toute compétence, dans les conditions fixées par la loi avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre, la présente délégation, à l’effet notamment :

– de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération des titres qui seraient émis en vertu de la présente délégation ;

– de fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;

– de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ;

– de procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeur mobilières donnant accès à terme au capital ;

– de constater la réalisation des augmentations de capital résultant des émissions qui seraient décidées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts ;

– d’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission des titres de capital qui seraient émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

12. prend acte du fait que le conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées au titre de la présente résolution ;

13. constate que la présente délégation prive d’effet la délégation antérieure ayant le même objet.

Vingtième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la société (les « Options ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes dénommées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré,

autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-177 du code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux (ou de certains d’entre eux) de la société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la société dans les conditions définies à l’article L.225-180-I dudit code, étant précisé qu’aussi longtemps que les actions de la société seront admises aux négociations sur un marché réglementé, le conseil devra pour pouvoir attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions aux dirigeants de la société visés au quatrième alinéa de l’article L.225-185 du code de commerce, se conformer aux dispositions de l’article L.225-186-1 du code de commerce (à ce jour, attribution d’options ou d’actions gratuites au bénéfice de l’ensemble des salariés de la société et d’au moins 90 % de l’ensemble des salariés de ses filiales au sens de l’article L.233-1 du code de commerce et relevant de l’article L.210-3 dudit code ou mise en place par la société d’un accord d’intéressement ou de participation au bénéfice d’au moins 90 % de l’ensemble des salariés de ses filiales au sens de l’article L.233-1 du code de commerce et relevant de l’article L.210-3 dudit code) (les « Bénéficiaires »), des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles à émettre par la société à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant des rachats effectués dans les conditions prévues par la loi (les « Options »).

Elle décide de fixer comme suit les termes de l’autorisation ainsi consentie au conseil d’administration :

1. Le nombre total des Options qui seront consenties par le conseil d’administration est limité à 5 % du capital social, étant entendu que le nombre d’actions auquel les Options donnent droit ne s’imputera pas sur le nombre d’actions des autres délégations dont les projets sont soumis à l’approbation de la présente assemblée et que l’ensemble de ces nombres d’actions pourra se cumuler en tout ou en partie le cas échéant, chaque Option donnant le droit à la souscription et/ou à l’achat d’une action de la société, étant précisé que le nombre total d’actions pouvant être souscrites sur exercice des options attribuées et non encore levées ne pourra jamais être supérieur à 5 % du capital ;

2. Le prix de souscription ou d’achat des actions issues des Options sera déterminé par le conseil d’administration au jour où les options seront consenties ainsi qu’il suit :

– s’agissant d’options de souscription d’actions nouvelles, le prix ne pourra être inférieur à 95 % de la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour où l’Option est consentie ;

– s’agissant d’options d’achat d’actions existantes, le prix ne pourra être inférieur à 95 % de la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour où l’Option est consentie, ni au cours moyen d’achat des actions détenues par la société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du code de commerce ;

3. Le prix de souscription ou d’achat des actions ordinaires ainsi fixé ne pourra pas être modifié pendant la durée des Options, sauf en cas de réalisation de l’une des opérations visées à l’article L.225-181 du code de commerce. Tant que les Options n’auront pas été exercées, la société ne pourra procéder aux opérations nécessitant la protection des droits des titulaires des Options en vertu notamment des dispositions des articles L.225-181 et L.228-99 du code de commerce qu’à la condition d’informer les titulaires des Options et de réserver leurs droits dans les conditions définies par le conseil d’administration qui utilisera la présente délégation. La préservation des droits des titulaires des Options sera effectuée au choix du conseil d’administration par l’application des mesures prévues au 1° et 2° de l’article L.228-99 du code de commerce ou par l’ajustement autorisé au 3° dudit article. Pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L.228-99 3° du code de commerce, l’ajustement sera précisé dans le contrat d’émission dont les termes seront arrêtés par le conseil d’administration, lequel fera application de la méthode prévue à l’article R.228-91 du code de commerce sous réserve des dispositions des articles R.225-138 et suivants du code de commerce) ;

4. Le délai pendant lequel les Options pourront être exercées sera de 7 ans à compter de leur date d’attribution par le conseil d’administration ;

5. Il ne pourra être consenti d’Options aux salariés ou dirigeants sociaux détenant, au jour de la décision du conseil d’administration, une part du capital supérieure à 10 % et ce conformément à la loi ;

6. La durée de l’autorisation est fixée à trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée ;

7. décide que par dérogation aux dispositions de l’article L.233-32 du code de commerce, l’usage de la présente délégation de compétence sera suspendu en période d’offre publique

8. Enfin, elle délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites fixées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur et dans les limites fixées par l’assemblée, à l’effet de :

– fixer la liste des Bénéficiaires des Options et la répartition entre eux ;

– arrêter les modalités des plans d’Options et notamment fixer les conditions dans lesquelles les Options pourront être exercées ; fixer le(s) calendrier d’exercice, les conditions d’exercice et notamment soumettre les levées d’Options à des conditions de performance et/ou à des conditions de présence du Bénéficiaire dans la société ou dans l’une de ses filiales ; prévoir une période initiale pendant laquelle les Options ne pourront pas être exercées, ainsi que des clauses d’interdiction de revente de tout ou partie des titres, sans que le délai imposé pour leur conservation puisse excéder trois (3) ans à compter de la levée d’Options ;

– décider des conditions et des modalités dans lesquelles le prix et le nombre d’actions pourront être ajustés pour tenir compte des opérations financières visées à l’article L.225-181 du code de commerce ;

– prévoir, s’il le juge opportun, la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois (3) mois en cas d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;

– accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier les statuts et, généralement, faire le nécessaire ;

– déléguer, s’il le juge opportun, tous pouvoirs au directeur général ou au directeur général délégué pour constater les augmentations de capital et modifier les statuts ;

– sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Elle prend acte qu’en application des dispositions de l’article L.225-178 du code de commerce, la présente autorisation emporte au profit des Bénéficiaires des Options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’Options.

Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et en application des dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, d’une part et des articles L.3332-1 et suivants du code du travail, d’autre part :

1. délègue sa compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’augmentation du capital social, d’un montant nominal maximum équivalent à 1 % du capital social, par émission d’actions ou de tout autre titre de capital réservés aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel l’article L.3332-18 du code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans les conditions équivalentes), mis en place par la société ou au sein du groupe constitué par la société et les sociétés incluses dans le même périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes en application des dispositions de l’article L.3344-1 du code du travail (ci-après les « Adhérents à un PEE ») ;

2. décide que le prix de souscription d’une action ou de tout autre titre de capital qui serait émis en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du code du travail ;

3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription aux titres qui seraient émis en vertu de la présente délégation aux Adhérents à un PEE ;

4. décide de fixer à vingt-six (26) mois, à compter de ce jour, la durée de la présente délégation ;

5. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment fixer les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente délégation, constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente délégation, modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire ;

6. prend acte que le conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation.

Vingt-deuxième résolution (Modification des statuts pour la création d’un collège de censeurs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire décide l’institution d’un collège de censeurs et, en conséquence, de modifier les statuts de la société en ajoutant un article 17 bis – Collège de censeurs :

« La société est dotée d’un collège de trois censeurs au maximum, choisis parmi les actionnaires ou en dehors d’eux. Ils sont nommés chacun pour une durée de 4 ans par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, sur proposition du conseil d’administration. Leurs fonctions prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent leurs fonctions. Si un ou plusieurs sièges de censeurs deviennent vacants entre deux assemblées générales, le conseil d’administration peut procéder ou non à une ou plusieurs nominations qui seront soumises à ratification lors de la prochaine assemblée générale. Dans ce cas, le censeur est nommé pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur.

Les censeurs, au terme de leur mandat, sont rééligibles.

Les censeurs participent aux réunions du conseil d’administration où ils sont convoqués dans les mêmes conditions que les administrateurs. Ils peuvent également siéger, à l’initiative du conseil, aux comités créés par celui-ci. Ils ont communication de tous les documents fournis au conseil. Ils sont tenus au secret des délibérations.

Ils ne disposent d’aucun pouvoir de décision mais sont à la disposition du conseil et de son président pour fournir leurs avis sur les questions de tous ordres qui leur sont soumises, notamment en matière technique, commerciale, administrative ou financière.

Au cours des délibérations du conseil, ils ne disposent que d’une voix consultative, et ne participent pas au vote.

Sur proposition du président, le conseil d’administration décide de la rémunération éventuelle des censeurs. »

Vingt-troisième résolution (Nomination d’un censeur). — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide de nommer en qualité de censeur, pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire tenue dans l’année 2020 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 :

Monsieur Michel Faure

Né le 17 avril 1955 à Lyon (69006)

Demeurant 25, boulevard de Courcelles à Paris (75008)

Vingt-quatrième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes délibérations à l’effet d’accomplir toutes formalités légales de publicité.