Résolution n°1 (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, ainsi que des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par un bénéfice net de 10 379 095 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Résolution n°2 (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe établi par le conseil d’administration, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par un résultat net part du Groupe de 5 675 451 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Résolution n°3 (Affectation du résultat). — Sous réserve de l’approbation de la résolution n°1, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, constate que les comptes annuels clos le 31 décembre 2015 font apparaître un bénéfice de 10 379 095 €, et sur proposition du conseil d’administration, décide :

- la distribution d’un dividende brut de 0,03€ par action, soit un montant maximum de 246 016,8 € ;
- l’affectation du solde du bénéfice net au poste « Report à nouveau » pour un montant de 10 133 078,2 €.

L’assemblée générale décide que ce dividende de 0,03€ par action sera détaché le 18 juillet 2016 et mis en paiement le 20 juillet 2016 et que le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement sera affecté au compte « Report à Nouveau ».

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée générale prend acte qu’il a été distribué un dividende de 245 635,41 euros (soit 0,03 euro par action) au titre de l’exercice 2014 ce dividende étant intégralement éligible à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3.2° du Code Général des Impôts, et qu’aucune distribution de dividende n’ayant été décidée au titre des exercice 2013 et 2012.

Résolution n°4 (Conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et la poursuite au cours de l’exercice 2015 de deux conventions visées auxdits articles et précédemment approuvées, en prend acte purement et simplement et approuve les termes de ce rapport.

Résolution n°5 (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide conformément à l’article 15 des statuts, de renouveler Monsieur Alain Conrard demeurant 7, rue de Rémusat, 75016 Paris, en qualité d’administrateur pour une durée de trois (3) années, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée en 2019 à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Résolution n°6 (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide conformément à l’article 15 des statuts, de renouveler Monsieur Stéphane Conrard demeurant 4, hameau La Fontaine, 75016 Paris, en qualité d’administrateur pour une durée de trois (3) années, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée en 2019 à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Résolution n°7 (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide conformément à l’article 15 des statuts, de renouveler Madame Viviane Neiter (née Lovis) demeurant 41 bis, avenue Foch, 54270 Essey les Nancy, en qualité d’administrateur pour une durée de trois (3) années, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée en 2019 à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Résolution n°8 (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide conformément à l’article 15 des statuts, de renouveler Madame Klara Fouchet demeurant 1, chemin de Dramard, 14160 Dives sur mer, en qualité d’administrateur pour une durée de trois (3) années, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée en 2019 à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Résolution n°9 (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder au rachat d’actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce :

1) autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, à opérer dans les limites légales, en une ou plusieurs fois, le rachat d’actions de la Société, dans la limite d’un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10% du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme, en vue de procéder dans la mesure autorisée par la loi à:
- l’animation du marché ou liquidité de l’action, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie admise par l’Autorité des marchés financiers ;
- la conservation et/ou la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre de toutes opérations de croissance externe de la société ou du groupe (dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables et conformément aux pratiques de marché reconnues) ;
- la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, de quelque manière que ce soit, à l’attribution d’actions de la société ;
- l’attribution et/ou la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux et/ou dirigeants de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi, notamment dans le cadre de la participation et de l’intéressement des salariés aux résultats de l’entreprise, d’attributions gratuites d’actions, de plan d’actionnariat salarié et de plan d’épargne d’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou mandataires sociaux du groupe et réaliser le cas échéant toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration déterminera ;
- leur annulation, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire, de la résolution ci-après ;
- et, plus généralement, d’opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ;

2) décide que le prix d’achat maximum par action ne devra pas excéder 16 euros, hors frais et commissions, représentant un montant total maximum de 13 120 896 €, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme ;

3) précise que les actions pourront également être annulées dans la limite de 10 % du capital de la société par périodes de vingt-quatre (24) mois dans les conditions prévues par la résolution ci-après ;

4) décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourra être effectué, dans le respect de la réglementation boursière et des règles édictées par l’Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment, y compris en période d’offre publique visant les actions de la Société, et par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par l’utilisation ou l’exercice de tout instrument financier, produit dérivé, notamment par la mise en place d’opérations optionnelles telles que des achats et ventes d’options d’achat ou de vente. La part du programme réalisée sous forme de blocs pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions ;

5) confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, procéder aux éventuelles réallocations des actions au sein des finalités envisagées ci-dessus, dans les conditions permises par la loi, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire ;

6) fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente autorisation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée, et prend acte que cette délégation prive d’effet l’autorisation antérieure ayant le même objet consentie par l’assemblée générale du 24 juin 2015.

Résolution n°10 (Autorisation à donner au conseil d’administration de réduire le capital par annulation des actions rachetées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

1) autorise le conseil d’administration, à réduire le capital social par voie d’annulation des actions de la Société qu’elle serait amenée à détenir dans le cadre de l’autorisation objet de la résolution n°9 ci-dessus ou d’une autorisation antérieure, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital qui sera, le cas échéant, ajusté des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale.

2) donne tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de modifier les statuts de la Société, de procéder, le cas échéant, à toutes formalités qu’il estimera nécessaires.

3) fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente autorisation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée, et prend acte que cette délégation prive d’effet l’autorisation antérieure ayant le même objet consentie par l’assemblée générale du 24 juin 2015.

Résolution n°11 (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires donnant le cas échéant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre avec suppression du DPS au profit d’une catégorie de personnes (investisseurs qualifiés investissant à titre habituel dans les sociétés cotées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1) décide de déléguer au conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-138 et L.228-91 du Code de commerce, toutes compétences pour décider d’une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou à terme par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie de personnes définie ci-dessous, en France et à l’étranger, d’actions ordinaires, d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, lesdites actions ou valeurs mobilières pouvant être émises en euros ou en monnaies étrangères, au choix du conseil d’administration ;

2) décide que le montant global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement ou à terme, dans le cadre de la présente résolution ne pourra, en tout état de cause, excéder un plafond nominal global de 3 000 000 euros ou en contre-valeur en monnaies étrangères, étant précisé qu’à ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

3) décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 40 000 000 euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères ;

4) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, au profit de la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes :

« Des personnes morales de droit français ou étranger (dont holdings, entités, sociétés d’investissement, fonds communs de placement ou fonds gestionnaires d’épargne collective) ou des personnes physiques, chacune présentant la qualité d’investisseur qualifié (au sens des articles L.411-2 II et D.411-1 du Code monétaire et financier) et investissant à titre habituel dans des sociétés cotées opérant dans les domaines ou secteurs d’activité où le Groupe Prodware intervient, pour un montant de souscription individuel minimum de 100 000 € par opération ou la contre-valeur de ce montant. Le nombre de souscripteurs serait limité à 50.»

5) rappelle que la mise en œuvre de cette délégation ne sera pas constitutive d’une offre au public ;

6) décide que le prix de souscription des actions à émettre ou celles auxquelles donneront droit toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, après prise en compte le cas échéant du prix d’émission de ces valeurs mobilières, sera au minimum égal à 90% du cours moyen pondéré des volumes d’échanges enregistrés au cours des 20 derniers jours de bourse précédant le conseil d’administration décidant de l’opération ;

7) décide que la souscription des actions ordinaires et valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation pourra être opérée en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;

8) décide que les valeurs mobilières émises immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation pourront faire l’objet d’une demande d’admission sur Alternext d’Euronext Paris SA ou sur tout autre marché d’Euronext Paris SA ; les actions émises en vertu de la présente délégation seront immédiatement négociables et seront dès leur émission soumises à toutes les dispositions statutaires;

9) décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour fixer les conditions de l’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que des dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution ; la date de jouissance des valeurs mobilières ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire ;

10) fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée ;

11) prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet, y compris celle consentie par l’assemblée générale du 24 juin 2015.

Résolution n°12 (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires donnant le cas échéant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes (opérations stratégiques)). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 du Code de commerce :

1) décide de déléguer au conseil d’administration toutes compétences pour décider d’une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou à terme par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie de personnes définie ci-dessous, en France et à l’étranger, d’actions ordinaires, d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, lesdites actions ou valeurs mobilières pouvant être émises en euros ou en monnaies étrangères, au choix du conseil d’administration ;

2) décide que le montant global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement ou à terme, dans le cadre de la présente résolution ne pourra, en tout état de cause, excéder un plafond nominal global de 3 000 000 euros ou en contre-valeur en monnaies étrangères étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre, pour préserver conformément à la loi les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société;

3) décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de 40 000 000 euros ;

4) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation au profit de la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes :

« Toute personne physique ou morale intervenant directement ou indirectement dans les domaines ou secteurs d’activité où le Groupe Prodware intervient souhaitant s’associer au développement et à la stratégie du Groupe et conclure avec la société Prodware ou ses filiales un accord visant à un partenariat stratégique, un rapprochement capitalistique ou une mise en commun de moyens ;
Les souscripteurs seront désignés dans cette catégorie par le conseil d’administration étant précisé que leur nombre sera au maximum de 50 personnes ».

5) décide que le prix de souscription des actions à émettre ou celles auxquelles donneront droit toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, après prise en compte, le cas échéant, du prix d’émission de ces valeurs mobilières, sera au minimum égal à 90% du cours moyen pondéré des volumes d’échanges enregistrés au cours des 20 derniers jours de bourse précédant le conseil d’administration décidant de l’opération ;

6) décide que la souscription des actions ordinaires et valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation pourra être opérée en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;

7) les actions émises en vertu de la présente délégation seront immédiatement négociables et seront dès leur émission soumises à toutes les dispositions statutaires, jouiront des mêmes droits, seront entièrement assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance courante ;

8) décide que les actions ordinaires et valeurs mobilières émises, immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation pourront faire l’objet d’une demande d’admission sur Alternext d’Euronext Paris SA ou sur tout autre marché d’Euronext Paris SA ;

9) décide que le conseil d’administration :
-– aura tous pouvoirs pour arrêter les caractéristiques, bénéficiaires, montants, délais de souscription, conditions et modalités de toutes émissions de valeurs mobilières décidées en vertu de la présente délégation et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission,
-– déterminera en particulier, le prix d’émission des actions nouvelles dans les conditions prévues par la présente résolution ainsi que la date de jouissance des actions à émettre conformément aux conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation,
– disposera des pouvoirs nécessaires pour (a) mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet (b) procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, à l’émission de valeurs mobilières, ainsi que, le cas échéant, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts © à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes (d) procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en vertu de la présente délégation ;

10) fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée ;

11) prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet, y compris celle consentie par l’assemblée générale du 25 juin 2014.

Résolution n°13 (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes :

1) autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-186 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, dans les conditions qu’il déterminera, des options donnant droit à la souscription soit d’actions nouvelles de la société soit d’actions existantes de la société provenant d’achats effectués par elle dans les conditions prévues par la loi, au bénéfice des membres du personnel salarié ou de certains d’entre eux et/ou des mandataires sociaux visés par la loi, tant de la société que des entités qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L.225-180-I-1° du Code de commerce ;

2) précise que la présente autorisation emporte de plein droit renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre au fur et à mesure des levées d’options par les bénéficiaires des options de souscription d’actions ;

3) décide que le nombre total des options qui seraient consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou acheter un nombre d’actions supérieur à 10 % des actions composant le capital social de la société au moment de l’utilisation par le conseil d’administration de la présente autorisation, sans préjudice de l’incidence des ajustements prévus aux articles R.225-137 et suivants du Code de commerce, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la résolution n°17 ci-après ;

4) décide que le prix de souscription ou d’achat des actions issues de l’exercice des options sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L.225-177 et ne pourra être en tout état de cause inférieur à 80% de la moyenne des cours côtés sur le marché pendant les vingt séances de bourse précédant le jour de la réunion du conseil d’administration au cours de laquelle seront consenties les options, ni à 80% du cours moyen d’achat par la société des actions détenues par elle conformément à la loi ;

5) décide que les options devront être levées dans un délai maximum de 10 ans à compter du jour où elles seront consenties ;

6) donne tous pouvoirs au conseil d’administration dans les limites ci-dessus pour :
– arrêter la liste des bénéficiaires des options ;
– fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et sous lesquelles elles pourront être exercées, les modalités de jouissance, prévoir éventuellement les clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions et procéder à tout avenant ou modification ultérieure des modalités de ces options si nécessaire ;
– fixer le prix de souscription des actions et décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés, notamment dans les différentes hypothèses prévues aux articles R.225-137 et suivants du Code de commerce;
– fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties ;
– prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant une durée maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;
– et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire.

7) fixe à trente-huit (38) mois la durée de validité de la présente autorisation à compter de la date de la présente assemblée, et prend acte que cette délégation prive d’effet l’autorisation antérieure ayant le même objet consentie par l’assemblée générale du 25 juin 2014.

Résolution n°14 (Création d’une catégorie d’actions de préférence et modification corrélative des statuts). — Sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution n°15 ci-après relative à la délégation de compétence pour augmenter le capital par émission d’actions de préférence et de l’adoption de la résolution n°16 ci-après relative à l’attribution gratuite d’actions,

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, du rapport spécial des commissaires aux comptes et du rapport du commissaire aux avantages particuliers :

1) décide, en application des articles L.228-11 et suivants du Code de commerce, d’introduire dans les statuts de la Société une catégorie d’actions de préférence dont les caractéristiques seront les suivantes (les « Actions de Préférence ») :

a) l’émission d’Actions de Préférence ne pourra être décidée que dans le cadre d’une attribution gratuite d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

b) l’admission des Actions de Préférence aux négociations sur le marché Alternext Paris ne sera pas demandée ;

c) jusqu’à la date à compter de laquelle elles deviennent convertibles, les Actions de Préférence ne disposent pas du droit de vote dans les assemblées générales des porteurs d’actions ordinaires. A compter de la date à laquelle elles deviennent convertibles, les Actions de Préférence disposent du droit de vote. Le nombre de droits de vote auquel chaque Action de Préférence donne droit est égal au nombre d’actions ordinaires auquel la conversion de chaque action de préférence donne droit;

d) jusqu’à la date à compter de laquelle elles deviennent convertibles, les Actions de Préférence ne bénéficient pas d’un dividende. A compter de la date à laquelle elles deviennent convertibles, les Actions de Préférence bénéficient d’un dividende et donnent droit aux réserves. Les Actions de Préférence devenues convertibles porteront jouissance à compter du premier jour de l’exercice social précédant celui au cours duquel elles deviennent convertibles. Le montant du dividende (et, le cas échéant, des réserves) auquel chaque Action de Préférence donne droit est égal au nombre d’actions ordinaires auquel la conversion de chaque Action de Préférence donne droit ;

e) en cas de liquidation de la Société, les Actions de Préférence bénéficient du même droit au boni de liquidation que les actions ordinaires, à savoir un droit proportionnel à la quote-part que leur montant nominal représente dans le capital social ;

f) les Actions de Préférence sont privées de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital en numéraire ;

g) la valeur nominale des Actions de Préférence est égale à la valeur nominale des actions ordinaires ;

h) les Actions de Préférence seront libérées intégralement lors de leur émission par incorporation au capital des réserves, primes ou bénéfices de la Société à due concurrence ;

i) en cas d’opérations intervenant avant que les Actions de Préférence ne soient converties dans les conditions prévues au paragraphe k) ci-après, le ratio de conversion sera ajusté en application des dispositions de l’article L.228-99 alinéa 2, 3° et alinéa 5 du Code de commerce ;

j) les Actions de Préférence seront définitivement acquises par les attributaires au terme d’une période d’acquisition d’une durée d’un an à compter de leur attribution par le conseil d’administration et sous réserve de la présence de l’intéressé au sein de la Société ou de ses filiales consolidées en qualité de salarié ou de mandataire social ou de membre d’un organe d’administration ou de contrôle. La « Date d’Acquisition » est définie comme la fin de la période d’acquisition des Actions de Préférence. Toutefois, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article 341-4 du Code de la sécurité sociale (ou leur équivalent dans un droit étranger applicable), les Actions de Préférence seront attribuées définitivement avant la Date d’Acquisition ;

k) les porteurs d’Actions de Préférence pourront demander la conversion de leurs Actions de Préférence en actions ordinaires de la Société selon les modalités fixées par le conseil d’administration qui devront respecter les conditions suivantes :

– les Actions de Préférence ne sont convertibles en actions ordinaires qu’à l’issue d’une période de quatre ans et demi minimum (la « Période de Conservation ») à compter de l’attribution gratuite du droit à Action de Préférence (la « Date d’Echéance de la Période de Conservation ») ; ladite période pouvant être réduite par le conseil d’administration à une période prenant fin au plus tôt à la date d’approbation des comptes clos au 31 décembre 2019 par l’assemblée générale ;
– à compter du premier anniversaire de la Date d’Acquisition, les Actions de Préférence seront librement cessibles, au profit d’établissements de crédit dans le cadre d’une convention de nantissement ;
– conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 I alinéa 6 du Code de commerce, les Actions de Préférence seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à son classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, que l’invalidité intervienne avant ou après la Date d’Acquisition ;
– les Actions de Préférence pourront être converties pendant une période de conversion maximum de six années à compter de la Date d’Échéance de la Période de Conservation (la « Période de Conversion ») ;
– durant la Période de Conversion, chaque titulaire d’Actions de Préférence disposera du droit de convertir chacune de ses Actions de Préférence en actions ordinaires selon une parité maximum de 100 actions ordinaires nouvelles ou existantes pour une Action de Préférence (la « Parité de Conversion ») ;
– il est précisé que la Parité de Conversion ainsi déterminée sera ajustée pour tenir compte des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et des titulaires d’Actions de Préférence, conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables et au paragraphe i) ci-dessus ;
– la Parité de Conversion doit être déterminée en tenant compte au minimum (a) d’un critère basé sur la présence du bénéficiaire au sein du Groupe, à savoir la Société et l’ensemble des filiales inclues dans son périmètre de consolidation, à l’issue de la Période de Conservation, (b) d’un critère basé sur l’évolution du cours de bourse de l’action ordinaire de la Société entre une valeur plancher égale à la moyenne des cours de clôture au cours des 60 jours précédant la Date d’Acquisition augmentée de 2 euros, une valeur plafond égale à la valeur plancher augmentée de 6,5 euros et une valeur de référence égale à la moyenne des cours de clôture au cours des 60 jours précédant la Date d’Echéance de la Période de Conservation étant précisé que dans l’hypothèse où, au résultat d’une offre publique (d’achat, d’échange ou alternative) visant la totalité du capital de la Société, plus de 50% du flottant décidait d’apporter ses titres à ladite offre publique, le critère serait réputé réalisé à 100 , © d’un critère lié à la croissance moyenne du chiffre d’affaires du Groupe et (d) d’un critère lié à la marge moyenne d’EBITDA du Groupe ;
– la Parité de Conversion sera de 100 actions ordinaires par Action de Préférence pour une réalisation à 100 % des critères fixés par le conseil d’administration, avec, pour ce qui concerne le critère basé sur l’évolution du cours de bourse et les deux critères basés sur les performances des activités du Groupe, une réduction proportionnelle et linéaire en cas de non réalisation de la totalité du critère concerné ;
– lorsque le nombre total d’actions ordinaires devant être reçues par un titulaire en appliquant la Parité de Conversion au nombre d’Actions de Préférence qu’il détient n’est pas un nombre entier, ledit titulaire recevra le nombre d’actions ordinaires immédiatement inférieur ;
– toutes les Actions de Préférence ainsi converties seront définitivement assimilées aux actions ordinaires à leur date de conversion et porteront jouissance courante ;
– le nombre maximum d’actions ordinaires pouvant résulter de la conversion de l’ensemble des Actions de Préférence et de l’attribution d’actions ordinaires conformément à la résolution n°16 ci-après est fixé à 820.000, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
– si la conversion des Actions de Préférence en actions ordinaires entraîne une augmentation de capital, elle sera libérée par incorporation de réserves, bénéficies ou primes à due concurrence ;
– le droit de convertir les Actions de Préférence en actions ordinaires, ainsi que le droit de vote dans les assemblées générales des porteurs d’actions ordinaires et le droit au dividende et aux réserves attachés aux Actions de Préférence devenues convertibles conformément aux paragraphes c) et d) ci-dessus, sont conditionnés à la présence du bénéficiaire au sein de la Société ou de ses filiales consolidées en qualité de salarié ou de mandataire social ou de membre d’un organe d’administration ou de contrôle à la Date d’Echéance de la Période de Conservation. Dans l’hypothèse où cette condition ne serait plus remplie, la Société pourra procéder à tout moment au rachat des Actions de Préférence dans les conditions prévues à l’alinéa ci-dessous. Il est précisé que les dispositions du présent paragraphe ne s’appliquent pas lorsque la présence du bénéficiaire au sein de la Société ou de ses filiales consolidées cesse en cas de décès, d’invalidité ou de départ à la retraite ;
– la Parité de Conversion sera constatée lors d’une réunion du conseil d’administration le plus rapidement possible après la Date d’Echéance de la Période de Conservation ;
– les Actions de Préférence qui ne pourront pas être converties en actions ordinaires en cas de non-respect de la condition de présence à la Date d’Echéance de la Période de Conservation et les Actions de Préférence pouvant être converties mais qui ne l’auront pas été au terme de la Période de Conversion, pourront (sans que cela ne soit en aucun cas une obligation pour la Société) être achetées à tout moment par la Société à leur valeur nominale ;
– à l’issue de la Période de Conversion, la Société pourra procéder, en application des dispositions légales et règlementaires applicables, à l’annulation des Actions de Préférence non encore converties, y-compris celles qu’elle aura rachetées. Le capital social sera alors corrélativement réduit, les créanciers disposant d’un droit d’opposition dans les conditions prévues à l’article L.225-205 du Code de commerce ;
– le conseil d’administration constatera la conversion des Actions de Préférence en actions ordinaires pour lesquelles la conversion est conforme aux conditions prévues ci-dessus, prendra acte du nombre d’actions ordinaires issues des conversions d’Actions de Préférence intervenues et apportera les modifications nécessaires aux statuts notamment en ce qui concerne la répartition des actions par catégorie. Cette faculté pourra être déléguée au Président du conseil d’administration dans les conditions fixées par la loi ;
– les actionnaires seront informés des conversions réalisées par les rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes prévus à l’article R.228-18 du Code de commerce. Ces rapports complémentaires seront mis à la disposition des actionnaires au siège social à compter de la date de la convocation de chaque assemblée ;
– les augmentations du capital social qui résulteront de la création des Actions de Préférence et des actions ordinaires nouvelles se feront par incorporation spéciale de tout ou partie de comptes de réserve disponibles et, notamment, sur le compte « prime d’émission ». L’assemblée générale prend acte que la présente décision comporte renonciation de plein droit des actionnaires, en faveur des attributaires d’Actions de Préférence, à la partie desdites réserves ;

2) décide que les porteurs des Actions de Préférence sont rassemblés en assemblée spéciale et que le maintien des droits particuliers qui leur sont conférés est assuré conformément aux dispositions légales (articles L.225 99 alinéa 2 et L.228-17 du Code de commerce) ;

3) décide qu’à compter de la date d’émission effective des Actions de Préférence, le capital social de la Société sera divisé en deux catégories d’actions, les actions ordinaires (dénommées Actions A) et les Actions de Préférence (dénommées Actions B) ;

4) prend acte que la conversion des Actions de Préférence en actions ordinaires emporte renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux Actions Ordinaires nouvelles issues de la conversion ;

5) décide d’adopter les modifications statutaires consécutives à la création des dites Actions de Préférence et ainsi de modifier, à compter de la date d’émission effective des Actions de Préférence (à l’issue de la période d’attribution), les articles 6, 9, 11, 12 et 13 et de créer, à compter de la date d’émission effective des Actions de Préférence, un article 36 des statuts de la Société comme suit :

Modification de l’ « Article 6. — Capital social » comme suit :

« Article 6. — Capital social
Le capital social est fixé à [] €.

Il est divisé en 8 200 560 actions ordinaires de € 0,65 euro de valeur nominale chacune, ci-après dénommées les Actions A et de [] Actions de Préférence de € 0,65 euro de valeur nominale chacune, ci-après dénommées les Actions B ».

Modification du I « de l’Article 9. — Modifications du capital social » comme suit (le II demeurant inchangé) :

« Article 9. — Modifications du capital social
I. — Le capital social peut être augmenté par tous modes et de toutes manières autorisés par la loi.
L’assemblée générale est seule compétente pour décider, sur le rapport du conseil d’administration, une augmentation de capital immédiate ou à terme. Elle peut déléguer cette compétence au conseil d’administration dans les conditions légales

Conformément à la loi, les actionnaires titulaires d’Actions A ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer à titre individuel. Ils disposent, en outre, d’un droit de souscription à titre réductible si l’assemblée générale ou le conseil d’administration l’a décidé expressément ».

Modification de l’ « Article 11. — Forme des actions » comme suit :

« Article 11. — Forme des actions
Les actions A sont nominatives ou au porteur au choix de leurs titulaires. Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Les Actions B sont nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

En vue de l’identification des détenteurs de titres au porteur, la société peut, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, demander à tout moment au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, selon le cas, le nom ou la dénomination, la nationalité, l’année de naissance ou l’année de constitution et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

À la demande de l’actionnaire, une attestation d’inscription en compte lui sera délivrée par la société ».

Modification du I et du III de l’ « Article 12. — Cession et transmission des actions » comme suit (le II et le IV demeurant inchangés) :

« Article 12. — Cession et transmission des actions

I. — Les Actions A sont librement négociables, sauf dispositions légales, réglementaires ou statutaires contraires.

Les Actions B sont incessibles. Par exception, les Actions B sont cessibles au profit d’établissement de crédit dans le cadre d’une convention de nantissement.

III. – Les Actions A sont librement négociables après l’immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d’augmentation de capital, les Actions A sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci. Les Actions A demeurent négociables après la dissolution de la société et jusqu’à la clôture de la liquidation.

Les Actions B sont incessibles. Par exception, les Actions B sont cessibles au profit d’établissement de crédit dans le cadre d’une convention de nantissement ».

Modification de l’ « Article 13. — Droits et obligations attachés aux actions » comme suit :

« Article 13. — Droits et obligations attachés aux actions

I. — Droits et obligations attachés aux Actions A uniquement

Chaque Action A donne droit, dans les bénéfices et l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.
En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires.

Le droit de participer aux assemblées est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

Chaque actionnaire titulaire d’Actions A dispose en assemblée d’autant de voix qu’il possède d’actions sous réserve des dispositions ci-après.

Un droit de vote double de celui conféré aux autres Actions A, eu égard à la quotité de capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les Actions A entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative, depuis deux (2) ans au moins, au nom du même actionnaire.

En outre, en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double sera conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire titulaire d’Actions A à raison d’Actions A anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Toute Action A transférée en propriété perd le droit de vote double qui lui est, le cas échéant, attaché. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible, ne fait par perdre le droit acquis et n’interrompt pas les délais prévus ci-dessus.
La fusion ou la scission de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la ou des sociétés bénéficiaires, si les statuts de celles-ci l’ont institué.

II. — Droits et obligations attachés aux Actions B uniquement

Jusqu’à la date à compter de laquelle elles deviennent convertibles, les Actions B ne disposent pas du droit de vote dans les assemblées générales des porteurs d’actions ordinaires. A compter de la date à laquelle elles deviennent convertibles, les Actions B disposent du droit de vote. Le nombre de droits de vote auquel chaque Action B donne droit est égal au nombre d’Actions A auquel la conversion de chaque Action B donne droit.

Jusqu’à la date à compter de laquelle elles deviennent convertibles, les Actions B ne bénéficient pas d’un dividende. À compter de la date à laquelle elles deviennent convertibles, les Actions B bénéficient d’un dividende et donnent droit aux réserves. Les Actions B devenues convertibles porteront jouissance à compter du premier jour de l’exercice social précédent celui au cours duquel elles deviennent convertibles. Le montant du dividende (et, le cas échéant, des réserves) auquel chaque Action B donne droit est égal au nombre d’Actions A auquel la conversion de chaque Action B donne droit.

III. — Droits et obligations attachés aux Actions A et aux Actions B

Les actionnaires sont responsables à concurrence du montant nominal des actions qu’ils possèdent; au-delà, tout appel de fonds est interdit.
Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
La propriété d’une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l’assemblée générale.

Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d’un actionnaire ne peuvent requérir l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l’assemblée générale et spéciale.

Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d’échange, de regroupement ou d’attribution de titres, ou en conséquence d’augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu’à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l’achat ou de la vente de titres nécessaires.

À moins d’une prohibition légale, il sera fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d’être prises en charge par la société, avant de procéder à toute répartition ou à tout remboursement, au cours de l’existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale et de leur jouissance respectives, toutes les actions de même catégorie reçoivent la même somme nette ».

Création de l’ « Article 36. — Actions B » :

« Article 36. — Actions B

I. Les Actions B et les Actions A susceptibles de résulter de la conversion des Actions B ne peuvent représenter plus de 10 du capital social.

II. Conversion des Actions B en Actions A

Sous réserve de la réalisation des conditions ci-après et d’une demande de conversion du titulaire d’Actions B, les Actions B seront, à leur date de conversion, automatiquement converties par la Société en Actions A.
La Société pourra informer les titulaires d’Actions B de la mise en œuvre de la conversion par tout moyen avant la date effective de conversion.

A l’issue d’un délai minimum de quatre ans et demi à compter de l’attribution du droit à Action B par le conseil d’administration, pouvant être réduit par le conseil d’administration à une période prenant fin au plus tôt à la date d’approbation des comptes clos au 31 décembre 2019 par l’assemblée générale, la conversion des Actions B en Actions A se fera sur la base de la parité de conversion, en tenant compte au minimum (a) d’un critère basé sur la présence du bénéficiaire au sein du Groupe à l’issue de la période de conservation, (b) d’un critère basé sur l’évolution du cours de bourse de l’action ordinaire de la Société entre une valeur plancher égale à la moyenne pondérée par les volumes du cours de clôture au cours des 60 jours précédant la fin de la période d’acquisition augmentée de 2 euros, une valeur plafond égale à la valeur plancher augmentée de 6,5 euros et une valeur de référence égale à la moyenne pondérée par les volumes du cours de clôture au cours des 60 jours précédant la fin de la période de conservation étant précisé que dans l’hypothèse où au résultat d’une offre publique (d’achat, d’échange ou alternative) visant la totalité du capital de la Société, plus de 50% du flottant décidait d’apporter ses titres à ladite offre publique, le critère serait réputé réalisé à 100%, © d’un critère lié à la croissance moyenne du chiffre d’affaires du Groupe et (d) d’un critère lié à la marge moyenne d’EBITDA du Groupe.

Sous réserve d’ajustement dans les conditions légales et réglementaires, la parité de conversion sera de 100 Actions A par Action B Préférence pour une réalisation à 100% des critères fixés par le conseil d’administration, avec, pour ce qui concerne le critère basé sur l’évolution du cours de bourse et les deux critères basés sur les performances des activités du Groupe, une réduction proportionnelle et linéaire en cas de non réalisation de la totalité du critère concerné.

Lorsque le nombre total d’Actions A devant être reçues par un titulaire en appliquant la parité de conversion au nombre d’Actions B qu’il détient n’est pas un nombre entier, ledit titulaire recevra le nombre d’actions A immédiatement inférieur.

Dans l’hypothèse du décès ou de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les Actions B lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir ; dans l’hypothèse du décès ou de l’invalidité du bénéficiaire d’Actions B correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, au cours de la période de conservation, la conversion en Actions A pourra intervenir, à sa demande, à tout moment après le décès ou la constatation de l’invalidité, avant le terme de cette période.

Le conseil d’administration, ou encore sur délégation dans les conditions fixées par la loi, le Directeur Général, constatera la conversion des Actions B en Actions A pour lesquelles la conversion est conforme aux conditions prévues ci-dessus.

A une périodicité qu’il déterminera, le conseil d’administration prendra acte, s’il y a lieu, du nombre d’Actions A issues de la conversion d’Actions B intervenue lors dudit exercice et apportera les modifications nécessaires aux statuts notamment en ce qui concerne la répartition des actions par catégorie. Cette faculté pourra être déléguée au Directeur Général dans les conditions fixées par la loi.

Les Actions A issues de la conversion des Actions B seront assimilées aux Actions A en circulation. »

6. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour effectuer toutes formalités et procéder à tous dépôts en vue de la mise en œuvre de ces modifications statutaires.

Résolution n°15 (Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions de préférence dans le cadre d’une attribution gratuite d’actions au profit des mandataires sociaux et du personnel salarié de la Société et des sociétés liées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — Sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution n°14 ci-avant relative à la modification des statuts et de l’adoption de la résolution n°16 ci-après relative à l’attribution gratuite d’actions,

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, en application notamment des dispositions des articles L.225-129-2 à L.225-129-6, L.225-135 et L.228-11 et suivants du Code de commerce :

1) délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions ordinaires, une ou plusieurs augmentations de capital par voie d’émission d’Actions de Préférence ;

2) décide que les Actions de Préférence ne pourront être émises que dans le cadre d’une attribution gratuite d’actions effectuée conformément aux dispositions des articles L.225 197-1 et suivants du Code de commerce et que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour fixer, lors de la décision d’attribution gratuite d’Actions de Préférence, la date d’émission des Actions de Préférence à émettre ;

3) délègue au conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, (i) pour émettre des Actions de Préférence dont les caractéristiques seront déterminées par le conseil d’administration dans le respect des dispositions statutaires de la Société telles que modifiées par la résolution n°14 ci-avant de la présente assemblée générale, lors de l’attribution gratuite d’Actions de Préférence conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, et (ii) pour procéder, lors de l’émission d’Actions de Préférence réalisée en vertu de la présente résolution et de la résolution n°16 ci-après de la présente assemblée générale, à la modification corrélative des statuts visée à la résolution ci-avant ;

4) décide (i) que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées par émission d’Actions de Préférence en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 5 330 euros et (ii) que le montant maximum de l’ensemble des augmentations de capital pouvant résulter de la conversion des Actions de Préférence en actions ordinaires ne pourra excéder un montant nominal de 533 000 euros, représentant un montant maximum de 820.000 actions ordinaires selon la Parité de Conversion applicable pour une réalisation à 100 % des critères, soit 100 actions ordinaires par Action de Préférence. Il est précisé que ce dernier plafond est fixé compte non tenu du montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;

5) décide que la conversion des actions de préférence en actions ordinaires, s’il s’agit d’actions nouvelles et non d’actions existantes détenues par la Société, emportera renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires nouvelles issues de la conversion ;

6) décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment en vue de :
– déterminer le nombre d’Actions de Préférence, et fixer les modalités de leur émission et leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les conditions de leur rachat et de leur éventuelle conversion,
– déterminer, dans la limite du montant nominal maximum d’augmentation de capital fixé dans la présente résolution, le montant de l’augmentation de capital,
– prendre, en conséquence de l’émission des Actions de Préférence, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières ou ces options et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
– procéder, s’il le juge opportun, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, le cas échéant prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission,
– procéder à la libération intégrale des Actions de Préférence lors de leur émission, par incorporation au capital des réserves, primes ou bénéfices de la Société à due concurrence, et,
– constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi qu’effectuer toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin des émissions.

La présente autorisation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

Résolution n°16 (Autorisation à donner au conseil d’administration d’attribuer des actions ordinaires existantes ou à émettre et des Actions de préférence à émettre de la Société au profit des mandataires sociaux et du personnel salarié de la Société et des sociétés liées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1) autorise le conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, ou d’Actions de Préférence à émettre de la Société sous la condition suspensive, pour les Actions de Préférence, de l’adoption des résolutions n°14 et 15 de la présente assemblée générale, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel et les mandataires sociaux éligibles (article L.225-197-1 II du Code de commerce) de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L.225-197-2 ;

2). décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

3) décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions ordinaires (issues de la conversion d’Actions de Préférence et attribuées gratuitement par le conseil d’administration) supérieur à 820.000 étant précisé que ce montant tient compte du nombre maximum d’actions ordinaires qui pourraient résulter de la conversion des Actions de Préférence en actions ordinaires et ne tient pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. A cette fin, l’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le conseil d’administration à augmenter le capital social par incorporation de réserves à due concurrence. Il est par ailleurs précisé que le nombre total d’actions ordinaires (issues de la conversion d’Actions de Préférence et attribuées gratuitement au titre de la présente résolution) ne pourra pas dépasser 10% du capital social de la Société à la date de conversion des Actions de Préférence en actions ordinaires. De plus, le nombre d’Actions de Préférence convertibles et d’actions ordinaires susceptibles d’être attribuées conformément à la présente résolution n’excèdera pas 10% du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration ;

4) décide (a) que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le conseil d’administration, cette durée ne pouvant être inférieure à un an et (b) que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le conseil d’administration, cette durée ne pouvant être inférieure à un an à compter de l’attribution définitive des actions. Toutefois et sans préjudice des dispositions prévues par l’article L.225-197-1-II dernier alinéa du Code de commerce, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de deux ans, à prévoir une période de conservation d’une durée inférieure à un an ou à n’imposer aucune période de conservation pour lesdites actions ;

5) décide par ailleurs que dans l’hypothèse du décès ou de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir ; les actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ; dans l’hypothèse du décès ou de l’invalidité du bénéficiaire d’actions de préférence correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, au cours de la période de conservation, la conversion en actions ordinaires pourra intervenir, à sa demande, à tout moment après le décès ou la constatation de l’invalidité, avant le terme de cette période ;

6) décide que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions ordinaires et des Actions de Préférence attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution ;

7) délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus, et pour les Actions de Préférence, celles fixées par les résolutions n°14 et 15 de la présente assemblée générale ainsi que dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment, fixer les modalités et conditions (dont notamment les conditions (cours de bourse et critères de performance) permettant, selon le cas, la conversion des Actions de Préférence en actions ordinaires ou l’acquisition gratuite des actions ordinaires à l’issue de leur période d’attribution) des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation, décider si les actions attribuées sont des actions ordinaires ou de Préférence, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, prendre toutes mesures, le cas échéant s’il le décide, pour protéger les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions en procédant à d’éventuels ajustements, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, le cas échéant à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur ;

8) prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225 197 3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code ;

9) décide que la présente autorisation est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.

Résolution n°17 (Plafond global des autorisations d’émission d’actions résultant de l’exercice d’options de souscription ou d’achat d’actions et / ou d’attribution gratuite d’actions ordinaires et/ou d’attribution gratuite d’Actions de Préférence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide que le nombre d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’actions gratuites ordinaires ou d’Actions de Préférence gratuites attribuées ou émises par le conseil d’administration en vertu des résolutions n°13 à 16 ci-avant, ainsi que le nombre d’actions ordinaires susceptibles d’être émises par conversion de ces Actions de Préférence ne pourra représenter un nombre total d’actions supérieur à 10% du nombre d’actions composant le capital social au moment de l’utilisation par le conseil d’administration desdites autorisations, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires d’options de souscription, d’achat d’actions ou d’actions gratuites, conformément à la loi.

Résolution n°18 (Délégation donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission de bons de souscription d’actions (BSA), de bons de souscription et/ou d’acquisitions d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 du Code de commerce :

1) délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission de bons de souscription d’actions (BSA), de bons de souscription et/ou d’acquisitions d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes ;

« Membres de la Direction générale, salariés ou mandataires sociaux de la société Prodware et/ou de ses filiales françaises et étrangères au sens de l’article L.225-180 du Code du Commerce »

2) décide que le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra représenter plus de sept pour cent (7%) des actions composant le capital social existant lors de la décision du conseil d’administration attribuant ces bons, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de BSA et/ou BSAANE ;

3) décide que le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons, après prise en compte du prix d’émission des bons, sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil émettant ces bons dans le cadre de la présente délégation, diminuée d’une décote maximale de 10 % ;

4) constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA et/ou BSAANE ;

5) décide que l’émission de ces bons devra intervenir dans un délai de dix-huit mois à compter de la présente assemblée ;

6) décide que les bons de souscriptions seront émis sous forme nominative, ne feront pas l’objet d’une demande d’admission sur un marché quelconque ; décide qu’en outre ils seront incessibles sauf en cas de transfert au profit de sociétés contrôlées par un ou plusieurs bénéficiaires ;

7) décide que le conseil d’administration aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions et limites fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder à l’émission de BSA et/ou BSAANE et fixer l’ensemble des conditions et modalités de leur émission et notamment :

– arrêter la liste des bénéficiaires, au sein de la catégorie définie ci-dessus, fixer la nature et le nombre maximum de bons pouvant être souscrits par chacun d’eux, le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon,
– fixer le prix d’émission, les conditions et délais de souscription et d’exercice des bons,
– fixer le prix de souscription et/ou d’acquisitions des actions auxquelles donneront droit les bons de souscription en fonction des paramètres influençant ce prix,
– procéder, le cas échéant, aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter aux bénéficiaires,
– constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSA/BSAANE et procéder à la modification corrélative des statuts,
– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
– établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération,
– et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en vue de l’émission desdits bons et l’exercice du droit de souscription y attaché ;

8) fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée,

9) prend acte que cette délégation prive d’effet l’autorisation antérieure ayant le même objet consentie par l’assemblée générale du 24 juin 2015.

Résolution n°19 (Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-92 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail :

1) délègue sa compétence au conseil d’administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du Travail ;

2) supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ;

3) fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation ;

4) limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 150 000 euros, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la société ;

5) décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à l’article L.3332-20 du Code du Travail, et que le conseil a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d’arrêter, à chaque exercice sous le contrôle des commissaires aux comptes, le prix de souscription, étant précisé qu’il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l’avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d’autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués ;

6) décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du Travail, que le conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ;

7) décide que le conseil d’administration pourra ou non mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires ;

8) prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet, y compris celles consenties par les actionnaires réunis en assemblée générale du 25 juin 2014.

Résolution n°20 (Pouvoirs pour les formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’une copie des présentes certifiée conforme, pour remplir toutes formalités de publicité ou autres prescrites par la loi, qui en seront la suite ou la conséquence.