Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2015) – L’assemblée générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2015,

approuve, tels qu’ils lui sont présentés, les comptes annuels de cet exercice, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2015) – L’assemblée générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2015,

approuve, tels qu’ils lui sont présentés, les comptes consolidés de cet exercice, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice) – L’assemblée générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

constate que le montant des bénéfices de l’exercice 2015 s’élève à 17 494 628,95 euros,

décide, sur proposition du conseil d’administration, d’affecter le bénéfice de la manière suivante :
(i) en dotation à la réserve légale pour un montant de 874 731,45 euros, correspondant à 5 % du bénéfice de l’exercice 2015 ; et
(ii) au compte report à nouveau pour le solde, soit pour un montant de 16 619 897,50 euros ;
le montant du compte report à nouveau étant ainsi porté de (500 988 232,08) euros à (484 368 334,58) euros.

L’assemblée générale prend acte qu’il lui a été rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois précédents exercices.

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce) – L’assemblée générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, conclues et/ou exécutées au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2015,

approuve les termes de ce rapport et les conventions qui y figurent.

Cinquième résolution (Fixation du montant des jetons de présence à allouer au conseil d’administration) – L’assemblée générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur proposition du conseil d’administration,

décide d’allouer au conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-45 du Code de commerce, un montant global maximal annuel de jetons de présence de six cent mille euros (600 000 €) à compter de l’exercice 2016 (inclus), étant précisé qu’il est laissé au conseil d’administration le soin de répartir les jetons de présence entre les administrateurs, cet organe fixant librement les sommes revenant à chacun.

Sixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Jean-Noël Reynaud en sa qualité de directeur général de la Société) – L’assemblée générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise de l’Afep Medef,

connaissance prise du rapport de gestion à ce sujet,

émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2015, à Monsieur Jean-Noël Reynaud en sa qualité de directeur général de la Société.

Septième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Hachem Belghiti en qualité de nouvel administrateur du conseil d’administration de la Société) – L’assemblée générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

ratifie, conformément aux stipulations de l’article 13 IV des statuts de la Société, la nomination aux fonctions d’administrateur de Monsieur Hachem Belghiti, demeurant 69, rue n°2 – Lotissement Al Mountazah – Ain Diab – 20680 Casablanca, faite à titre provisoire par le conseil d’administration lors de sa réunion du 9 mai 2016, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui statuera en 2019 sur les comptes de l’exercice écoulé.

Huitième résolution (Nomination de Madame Edith Cayard en qualité de nouvel administrateur du conseil d’administration de la Société) – L’assemblée générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise des stipulations de l’article 13 des statuts de la Société,

décide de nommer Madame Edith Cayard, née le 27 février 1945 à Boulogne-Billancourt, de nationalité française, et demeurant 18, rue de l’Entrepôt – 94220 Charenton-le-Pont, en qualité de nouvel administrateur pour une durée de six (6) années expirant à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice écoulé,

prend acte que Madame Edith Cayard a reconnu satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements.

Neuvième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration en vue d’opérer en bourse sur les titres de la Société) – L’assemblée générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement n°2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003 et du Règlement n°596/2014 du Parlement Européen et du Conseil,

autorise le conseil d’administration à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la Société,

décide que cette autorisation est destinée à permettre à la Société :
(i) de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ;
(ii) d’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de mettre en œuvre tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ;
(iii) d’attribuer à titre gratuit des actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
(iv) de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ;
(v) de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;
(vi) d’annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans le cadre d’une réduction de capital, sous réserve de l’adoption de la dixième résolution soumise à la présente assemblée générale ;
(vii) d’assurer la liquidité ou animer le marché secondaire de l’action Marie Brizard Wine & Spirits par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; et
(viii) mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, réaliser toute opération conforme à la règlementation en vigueur.

décide que le nombre de titres à acquérir ne pourra avoir pour effet de porter les actions que la Société détient en propre à un montant supérieur à 10 % du nombre total d’actions composant le capital social,

prend acte que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital social, conformément aux dispositions légales,

décide que les actions pourront être achetées par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l’Autorité des marchés financiers, en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels négociés sur les marchés réglementés ou de gré-à-gré pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre,

prend acte que la Société se réserve la possibilité d’intervenir par achat de blocs de titres,

prend acte que la Société se réserve la faculté de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période d’offre publique d’acquisition ou d’échange portant sur ses titres de capital,

décide que le prix unitaire d’achat ne pourra excéder trente-quatre euros (34 €), et qu’en conséquence, le montant maximum théorique que la Société serait susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximum unitaire de trente-quatre euros (34 €) s’élèverait, sur la base du capital social actuel, à quatre-vingt-seize millions deux cent quatre-vingt-un mille huit cent douze euros (96 281 812 €), correspondant à l’achat d’un nombre maximum de 2 831 818 actions,

décide qu’en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou d’autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération,

décide qu’en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, pour établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire,

rappelle que le conseil d’administration donnera aux actionnaires, dans un rapport spécial à l’assemblée générale annuelle, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par la présente résolution, notamment, pour chacune des finalités, le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées pour ces finalités, ainsi que les éventuelles réallocations à d’autres finalités dont elles ont fait l’objet,

décide que cette autorisation est conférée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale et privera d’effet toute éventuelle délégation ayant le même objet.

Dixième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) – L’assemblée générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes,

autorise celui-ci, avec faculté de subdélégation :
(i) à annuler à tout moment sans autre formalité, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société acquises par suite de rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ;
(ii) à réduire le capital à due concurrence, en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;
(iii) à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires,

décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, et privera d’effet, à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social, par émission – avec maintien du droit préférentiel de souscription – d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance) – L’assemblée générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, et de l’article L.228-92 du Code de commerce,

délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances,

délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital,

décide de fixer comme suit, les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
(i) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à quinze millions d’euros (15 000 000 €), étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu de la douzième à dix-neuvième résolutions et de la vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions de la présente assemblée, est fixé à vingt-cinq millions d’euros (25 000 000 €) ; et
(ii) sur ces plafonds s’imputera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,

décide que le montant nominal maximum des titres financiers représentatifs de créance susceptibles d’être émis et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société, émis aussi bien au titre de la présente résolution que de la douzième et seizième résolutions, ne pourra excéder un plafond de cent cinquante millions d’euros (150 000 000 €), ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission,

fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution,

en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation :
(i) décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, et que le conseil d’administration pourra en outre conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ; et
(ii) décide, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le conseil d’administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris par voie d’offre au public de tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international,

décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts, et notamment :
(i) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ;
(ii) à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
(iii) déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228 91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
(iv) prévoir, le cas échéant, la faculté de suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; et
(v) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,

décide que cette délégation privera d’effet, à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission – sans droit préférentiel de souscription – d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par voie d’offre au public) – L’assemblée générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-135-1, L.225-136 et L.228-92 du Code de commerce :

délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créance,

décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à cinq millions d’euros (5 000 000 €) en nominal, le montant nominal de ces augmentations de capital s’imputant sur le plafond global fixé dans la onzième résolution. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis par voie d’offre au public, et de conférer au conseil d’administration en application des dispositions de l’article L.225 135 du Code de commerce la faculté d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité dont il fixera les modalités conformément à la loi pour souscrire tout ou partie des titres à émettre, lequel délai de priorité pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible,

prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit en application des dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce,

décide que le prix d’émission des titres de capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation de manière immédiate ou à terme sera déterminé conformément aux dispositions du premier alinéa du 1° de l’article L.225-136 du Code de commerce, sous réserve de l’application par le conseil d’administration de la quinzième résolution de la présente assemblée, le cas échéant,

délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital,

décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :
(i) fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates, les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ;
(ii) déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228 91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
(iii) fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ;
(iv) procéder à tous les ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ;
(v) prévoir, le cas échéant, la faculté de suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
(vi) imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;
(vii) et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords ou convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises,

décide que la présente délégation est conférée au conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée et privera d’effet, à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société) – L’assemblée générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

et conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-148 et L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce,

délègue au conseil d’administration la compétence de décider l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 du Code de commerce susvisé,

décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre,

prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation,

décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à quinze millions d’euros (15 000 000 €) en nominal, le montant nominal de ces augmentations de capital s’imputant sur le plafond global fixé dans la onzième résolution,

confère au conseil d’administration tous les pouvoirs nécessaires à la réalisation, dans le cadre des offres publiques d’échange visées ci-dessus, des émissions d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières rémunérant les titres apportés, et, notamment pour :
(i) en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ;
(ii) déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions ordinaires nouvelles ou, le cas échéant des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
(iii) inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ; et
(iv) procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « Prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération concernée,

décide que le conseil d’administration pourra, dans les limites légales, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les compétences qui lui sont conférées au titre de la présente résolution,

décide que la présente délégation est consentie au conseil d’administration pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée et privera d’effet, à compter de la présente assemblée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société) – L’assemblée générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes,

et conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-147 du Code de commerce,

délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence à l’effet de décider, dans la limite de 10 % du capital de la Société, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés au 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225 148 du Code de commerce ne sont pas applicables,

décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de ces titres, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre,

prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation ;

décide que, outre le plafond légal de 10 % du capital de la Société prévu à l’article L.225-147 du Code de commerce, les émissions réalisées en vertu de la présente délégation devront respecter les plafonds prévus dans la onzième résolution soumise à la présente assemblée,

confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour :
(i) statuer, au vu du rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce susvisé, sur l’évaluation des apports et leurs valeurs ; et
(ii) constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports et, généralement, faire tout ce qui est nécessaire pour la réalisation de ces apports,

décide que la présente délégation est consentie au conseil d’administration pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée et privera d’effet, à compter de la présente assemblée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution (Autorisation consentie au conseil d’administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions de la douzième et de la seizième résolutions, de fixer, dans la limite de 10 % du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’assemblée générale) – L’assemblée générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

et conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce,

autorise le conseil d’administration pour chacune des émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières décidées en application des douzième et seizième résolutions, à fixer le prix d’émission conformément aux conditions suivantes : la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, ne pourra être inférieure, au choix du conseil d’administration :
(i) soit au prix moyen pondéré par le volume de l’action des vingt (20) séances de bourse précédent la fixation du prix d’émission ;
(ii) soit au prix moyen pondéré par le volume de l’action des dix (10) séances de bourse précédent la fixation du prix d’émission ;
(iii) soit au prix moyen pondéré par le volume de l’action de la séance de bourse précédant la fixation du prix d’émission,
dans tous les cas éventuellement diminué d’une décote maximale de quinze pour cent (15 %) et sous la limite que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale ;

décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de douze (12) mois ainsi que le plafond fixé par la onzième résolution sur lequel il s’imputera,

fixe à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution,

décide que la présente délégation privera d’effet, à compter de la présente assemblée, toute délégation antérieure ayant le même objet,

décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions prévues respectivement par les douzième et seizième résolutions.

Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier) – L’assemblée générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, et L.225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code,

délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l’article L.233-32 du Code de commerce, en France ou à l’étranger, par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce,

délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital,

décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 20 % du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription prévu à la douzième résolution de la présente assemblée générale et sur le montant du plafond global prévu à la onzième résolution de la même assemblée ; étant précisé qu’à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, et qu’en tout état de cause, les émissions de titres réalisées en vertu de la présente délégation sont limitées conformément à la loi à 20 % du capital social par an,

fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution,

prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée,

prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit,

prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce :
(i) le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 5 %), sous réserve de l’application par le conseil d’administration de la quinzième résolution de la présente assemblée, le cas échéant ; et que
(ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent,

décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
(i) décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
(ii) déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228 91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
(iii) déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;
(iv) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;
(v) fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
(vi) prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
(vii) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième (10ème) du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
(viii) procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;
(ix) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
(x) d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés,

décide que la présente délégation privera d’effet à compter du jour de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) – L’assemblée générale,

statuant à titre extraordinaire mais dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce,

délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés,

décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser quinze millions d’euros (15 000 000 €), étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la onzième résolution de la présente assemblée,

en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts, et notamment de :
(i) fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet,
(ii) décider, en cas de distributions d’actions gratuites, (a) que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, (b) que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission, © de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,

décide que la présente délégation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée et privera d’effet, à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription) – L’assemblée générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce,

délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription (telles que prévues aux onzième et douzième résolutions de la présente assemblée), au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale),

décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la onzième résolution de la présente assemblée et dans la limite par ailleurs du ou des plafonds mentionnés dans la résolution en vertu de laquelle l’émission aura été décidée,

décide que la présente délégation est consentie au conseil d’administration pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée et privera d’effet, à compter de la présente assemblée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) – L’assemblée générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

et conformément, d’une part, aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail,

délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 3 % du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel l’article L.3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la onzième résolution de la présente assemblée ;

fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation,

décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-19 du Code du travail, à savoir que le prix de souscription ne pourra être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription. Il ne pourra, en outre, être inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix (10) ans,

autorise le conseil d’administration, à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de souscription des actions, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L.3332 19, L.3332-21 et L.3332-22 du Code du travail,

décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites qui seraient émises par application de la présente résolution,

décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :
(i) arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites ;
(ii) décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;
(iii) déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ; et
(iv) le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième (10ème) du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital,

décide que la présente délégation privera d’effet, à compter du jour de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingtième résolution (Programme d’incitation des cadres salariés et mandataires sociaux : création d’actions de préférence convertibles en actions ordinaires sous réserve de conditions de performance) – L’assemblée générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Commissaire aux avantages particuliers,

sous réserve de l’adoption de la vingt-et-unième résolution de la présente assemblée générale,

décide de créer une nouvelle catégorie d’actions régies par les dispositions des articles L.228-11 et suivants du Code de commerce, dont les caractéristiques et les modalités de conversion en actions ordinaires sont fixées comme suit :

(i) les actions de préférence constituent une nouvelle catégorie d’actions dont l’admission aux négociations sur le marché Euronext Paris ne sera pas demandée ;
(ii) les actions de préférence auront une valeur nominale égale à celle des actions ordinaires, soit une valeur nominale unitaire de deux euros (2 €) ;
(iii) les actions de préférence seront convertibles, à la demande de leur bénéficiaire, pendant la Période de Conversion (telle que définie ci-après), en actions ordinaires, existantes ou à émettre, de la manière suivante :
(a) dans l’hypothèse où les Conditions de Performance (telles que définies ci-après) ne seraient pas atteintes, les actions de préférence seront convertibles sur la base d’un Ratio de Conversion (tel que défini ci-après) d’une (1) action ordinaire pour une (1) action de préférence (le « Ratio Minimum de Conversion ») ;
(b) dans l’hypothèse où les deux Conditions de Performance (telles que définies ci-après) seraient atteintes, les actions de préférence seront convertibles :
(x) si le Cours de Bourse Pondéré est égal ou supérieur à la Borne Haute (telle que définie ci-après), sur la base d’un Ratio de Conversion de cent (100) actions ordinaires pour une (1) action de préférence (le « Ratio Maximum de Conversion ») ; ou
(y) si le Cours de Bourse Pondéré est inférieur à un montant de trente-trois euros (33 €) par action (la « Borne Haute » ou « BH ») et supérieur à un montant de vingt-deux euros (22 €) par action (la « Borne Basse » ou « BB »), le Ratio de Conversion sera déterminé par interpolation linéaire entre la Borne Haute et la Borne Basse ; ou
(z) si le Cours de Bourse Pondéré est égal à la Borne Basse, sur la base du Ratio Minimum de Conversion
(iv) les « Conditions de Performance » désignent de manière cumulative :
(a) l’atteinte d’un ratio d’EBITDA sur le montant du chiffre d’affaires consolidé d’au moins 15 %, au titre de l’exercice social clos au 31 décembre 2018 (le « Critère EBITDA ») ; et
(b) l’atteinte d’un Cours de Bourse Pondéré (tel que ce terme est défini ci-après) au moins égal à la Borne Basse ;
(v) le « Cours de Bourse Pondéré » (ou « CBP ») sera déterminé par le conseil d’administration par référence à la moyenne, pondérée par le volume d’échanges, du cours de bourse de l’action de la Société sur les trois (3) ou six (6) derniers mois, précédant la Date de Convertibilité (tel que ce terme est défini ci-après) ;
(vi) la « Date de Convertibilité » désigne la date déterminée, par le conseil d’administration, pour constater l’atteinte ou non des Conditions de Performance, laquelle devra intervenir au plus tard le 30 juin 2019, étant précisé que le conseil d’administration aura la faculté de reporter la Date de Convertibilité d’un maximum de vingt-quatre (24) mois, soit jusqu’au 30 juin 2021 au plus tard, sous réserve que le Critère EBITDA ait été atteint au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2018 ;
(vii) le « Ratio de Conversion » est le nombre d’actions ordinaires auquel donnera effectivement droit chaque action de préférence, dans l’hypothèse où les Conditions de Performance seraient atteintes ;
(viii) les actions de préférence seront convertibles, sur demande du bénéficiaire, à compter de la Date de Convertibilité pendant une période, fixée par le conseil d’administration, et qui sera inférieure ou égale à cinq (5) ans (la « Période de Conversion »), étant précisé que :
(a) les bénéficiaires ne pourront pas demander la conversion des actions de préférence en actions ordinaires entre (x) la publication au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires d’un avis de réunion de toute assemblée générale et (y) la tenue de ladite assemblée ;
(b) le conseil d’administration pourra suspendre la Période de Conversion pour une ou plusieurs périodes de trois (3) mois maximum, les bénéficiaires ne pouvant pas demander la conversion des actions de préférence en actions ordinaires pendant ces périodes de suspension ; et
© si le terme de la Période de Conversion est compris : (α) entre la publication au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires d’un avis de réunion de toute assemblée générale et la tenue de ladite assemblée, ou (β) pendant une période de suspension décidée par le conseil d’administration ; alors la Période de Conversion sera automatiquement étendue jusqu’au dixième (10e) jour ouvré suivant l’assemblée générale ou le terme de la période de suspension concernée ;
(ix) les actions de préférence seront automatiquement converties en actions ordinaires, existantes ou à émettre, sur la base du Ratio Minimum de Conversion, dans l’hypothèse où les actions de préférence seraient cédées, ou transférées de quelque façon que ce soit, en dehors d’une transmission liée au décès du bénéficiaire ou d’un cas de retrait obligatoire, à compter de la fin de la Période d’Indisponibilité (tel que ce terme est défini à la vingt-et-unième résolution ci-après), étant précisé que le conseil d’administration pourra définir des cas spécifiques dans lesquels le transfert des actions de préférence n’entraînera pas automatiquement l’application du Ratio Minimum de Conversion ;
(x) à l’issue de la Période de Conversion, et en l’absence de conversion par le bénéficiaire pendant ladite Période de Conversion, les actions de préférence seront automatiquement converties en actions ordinaires sur la base du Ratio Minimum de Conversion ;
(xi) les actions de préférence ne conféreront pas le droit de vote aux assemblées générales ;
(xii) les bénéficiaires d’actions de préférence pourront participer aux assemblées spéciales, dans les conditions prévues à l’article L.225-99 du Code de commerce ;
(xiii) chaque action de préférence donnera droit à un droit de distribution aux dividendes et à un droit dans le boni de liquidation proportionnel à la quote-part que son montant nominal représente dans le capital social, étant précisé que chaque action de préférence ne donnera pas de droit aux réserves ; et
(xiv) les actions de préférence n’auront pas de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital ou toute opération avec droit préférentiel de souscription sur les actions ordinaires et ne bénéficieront pas des augmentations de capital par attribution gratuite d’actions nouvelles ou par majoration du montant nominal des actions ordinaires existantes réalisées par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, ni des attributions gratuites de valeurs mobilières donnant accès à des actions réalisées au profit des bénéficiaires d’actions ordinaires ; toutefois, le Ratio de Conversion sera ajusté en vue de préserver les droits des bénéficiaires dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du Code de commerce, ou celles fixées par le conseil d’administration,

décide que l’émission d’actions de préférence ne pourra être décidée que dans le cadre d’une attribution gratuite d’actions aux membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce,

décide que :
(i) lorsque le nombre total d’actions ordinaires devant être reçues par un bénéficiaire d’actions de préférence en appliquant le Ratio de Conversion au nombre d’actions de préférence qu’il détient n’est pas un nombre entier, ledit bénéficiaire recevra le nombre d’actions ordinaires immédiatement inférieur ;
(ii) toutes les actions ordinaires ainsi issues de la conversion des actions de préférence seront définitivement assimilées aux actions ordinaires à leur date de conversion et porteront jouissance courante. Ces actions ordinaires seront notamment admises aux négociations sur le marché Euronext Paris ;
(iii) le conseil d’administration devra prendre acte, s’il y a lieu, du nombre d’actions ordinaires nouvelles issues de la conversion d’actions de préférence lors dudit exercice ou du nombre d’actions ordinaires existantes attribuées et apportera les modifications nécessaires aux statuts ;

décide que les actions de préférence pourront être converties en actions ordinaires nouvelles ou existantes détenues dans le cadre du programme de rachat et prend acte que la conversion des actions de préférence en actions ordinaires emporte renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires nouvelles issues de la conversion,

décide que dans l’hypothèse où le conseil d’administration ferait usage de la présente délégation de compétence consentie par l’Assemblée Générale, les actionnaires seraient informés des conversions réalisées par les rapports du conseil d’administration et des Commissaires aux comptes prévus à l’article R.228-18 du Code de commerce. Ces rapports complémentaires seraient mis à la disposition des actionnaires au siège social, au plus tard dans les soixante (60) jours calendaires suivant la réunion du conseil d’administration, et portés à leur connaissance à la plus prochaine assemblée générale,

décide qu’à compter de l’émission des actions de préférence, le capital social de la Société sera divisé en trois catégories d’actions : (i) les actions ordinaires, (ii) les Actions à Droit de Vote Aménagé et (iii) les actions de préférence ;

décide, sous réserve de l’adoption de la vingt-et-unième résolution de la présente assemblée générale, et de l’attribution gratuite d’actions de préférence par le conseil d’administration, que les statuts de la Société devront être modifiés de la manière suivante, lors de la décision d’attribution desdites actions de préférence, étant précisé que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour ajouter ou modifier toutes dispositions statutaires utiles à compter du jour de l’attribution des actions de préférence :

Article 6 – Capital Social
Le deuxième paragraphe sera modifié comme suit :
« Il est divisé en VINGT-HUIT MILLIONS TROIS CENT DIX-HUIT MILLE CENT QUATRE-VINGT-DEUX (28.318.182) actions de DEUX euros (2 €) chacune, toutes entièrement libérées, et réparties en trois catégories, les actions ordinaires, les actions de préférence et les Actions à Droits de Vote Aménagés. »

Article 9 – Forme des actions – Titres au porteur identifiables – Participations significatives
Les deux premiers paragraphes seront remplacés comme suit :
« Les actions ordinaires, entièrement libérées, sont nominatives ou au porteur.
Les Actions à Droits de Vote Aménagés sont exclusivement au nominatif et inscrites sur un compte nominatif pur ou administré.
Les actions de préférence sont exclusivement au nominatif et inscrites sur un compte nominatif pur ou administré.
Les Actions à Droits de Vote Aménagés et les actions de préférence donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi. »

Article 10 – Cession et transmission des actions
Il sera inséré, entre le deuxième et le troisième paragraphe, le paragraphe suivant :
« Les actions de préférence sont inscrites sur un compte nominatif pur ou administré. »

Article 11 – Droits et obligations attaches aux actions – Conditions de conversion des actions à droits de vote aménagés
Une section VII sera insérée à la fin de l’article 11 comme suit :
« VII.1 Les actions de préférence et les droits de leurs bénéficiaires sont régis par les dispositions applicables du Code de commerce, notamment ses articles L.228-11 et suivants. Les actions de préférence sont soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales.
VII.2 Chaque action de préférence donnera droit à un droit de distribution aux dividendes et à un droit dans le boni de liquidation proportionnel à la quote-part que son montant nominal représente dans le capital social, étant précisé que chaque action de préférence ne donnera pas de droit aux réserves.
VII.3 Les actions de préférence n’auront pas de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital ou toute opération avec droit préférentiel de souscription sur les actions ordinaires ou les Actions à Droit de Vote Aménagé et ne bénéficieront pas des augmentations de capital par attribution gratuite d’actions nouvelles ou par majoration du montant nominal des actions ordinaires existantes réalisées par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, ni des attributions gratuites de valeurs mobilières donnant accès à des actions réalisées au profit des bénéficiaires d’actions ordinaires ; toutefois, le Ratio de Conversion sera ajusté en vue de préserver les droits des bénéficiaires dans les conditions prévues à l’article L.228-99 du Code de commerce, ou celles fixées par le conseil d’administration,
VII.4 Les actions de préférence sont dépourvues du droit de vote lors des assemblées générales ordinaires et extraordinaires, étant précisé qu’elles disposent du droit de vote en assemblée spéciale des bénéficiaires d’actions de préférence. Les bénéficiaires d’actions de préférence sont réunis en assemblée spéciale pour tout projet de modification des droits attachés aux actions de préférence.
VII.5 Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions de préférence ayant le droit de vote. En cas de modification ou d’amortissement du capital, les droits des bénéficiaires d’actions de préférence sont ajustés de manière à préserver leurs droits en application de l’article L.228-99 du Code de commerce.
VII.6 Les autres droits attachés aux actions de préférence étant temporaires, ces droits sont précisés à l’article 37 des présents statuts. »

Article 37 – Actions de préférence
Un nouvel article 37 sera inséré dans les statuts, rédigé comme suit :
« I – Les actions de préférence ne peuvent représenter plus de 10 % du capital social.

II – Conversion des actions de préférence en actions ordinaires
Les actions de préférence seront convertibles, à la demande de leur bénéficiaire, pendant la Période de Conversion (telle que définie ci-après), en actions ordinaires, existantes ou à émettre, de la manière suivante :
(i) dans l’hypothèse où les Conditions de Performance (telles que définies ci-après) ne seraient pas atteintes, les actions de préférence seront convertibles sur la base d’un Ratio de Conversion (tel que défini ci-après) d’une (1) action ordinaire pour une (1) action de préférence (le « Ratio Minimum de Conversion ») ;
(ii) dans l’hypothèse où les deux Conditions de Performance (telles que définies ci-après) seraient atteintes, les actions de préférence seront convertibles :
(a) si le Cours de Bourse Pondéré est égal ou supérieur à la Borne Haute (telle que définie ci-après), sur la base d’un Ratio de Conversion de cent (100) actions ordinaires pour une (1) action de préférence (le « Ratio Maximum de Conversion ») ; ou
(b) si le Cours de Bourse Pondéré est inférieur à un montant de trente-trois euros (33 €) par action (la « Borne Haute » ou « BH ») et supérieur à un montant de vingt-deux euros (22 €) par action (la « Borne Basse » ou « BB »), le Ratio de Conversion sera déterminé par interpolation linéaire entre la Borne Haute et la Borne Basse ; ou
© si le Cours de Bourse Pondéré est égal à la Borne Basse, sur la base du Ratio Minimum de Conversion ;

Les « Conditions de Performance » désignent de manière cumulative :
(i) l’atteinte d’un ratio d’EBITDA sur le montant du chiffre d’affaires consolidé d’au moins 15 %, au titre de l’exercice social clos au 31 décembre 2018 (le « Critère EBITDA ») ; et
(ii) l’atteinte d’un Cours de Bourse Pondéré (tel que ce terme est défini ci-après) au moins égal à la Borne Basse ;

Le « Cours de Bourse Pondéré » sera déterminé par le conseil d’administration par référence à la moyenne, pondérée par le volume d’échanges, du cours de bourse des actions de la Société sur les trois (3) ou six (6) derniers mois, précédant la Date de Convertibilité (tel que ce terme est défini ci-après).

La « Date de Convertibilité » désigne la date déterminée, par le conseil d’administration, pour constater l’atteinte ou non des Conditions de Performance laquelle devra intervenir au plus tard le 30 juin 2019, étant précisé que le conseil d’administration aura la faculté de reporter la Date de Convertibilité d’un maximum de douze (12) mois, soit jusqu’au 30 juin 2020 au plus tard, sous réserve que le Critère EBITDA ait été atteint au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2018.

Le « Ratio de Conversion » est le nombre d’actions ordinaires auquel donnera effectivement droit chaque action de préférence, dans l’hypothèse où les Conditions de Performance seraient atteintes.

Lorsque le nombre total d’actions ordinaires devant être reçues par un bénéficiaire d’actions de préférence en appliquant le Ratio de Conversion au nombre d’actions de préférence qu’il détient n’est pas un nombre entier, ledit bénéficiaire recevra le nombre d’actions ordinaires immédiatement inférieur.

En toutes hypothèses, les bénéficiaires ne pourront pas demander la conversion des actions de préférence qu’ils détiennent en actions ordinaires entre la publication au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires d’un avis de réunion de toute assemblée générale et la tenue de ladite assemblée. Le conseil d’administration pourra également suspendre la période de conversion des actions de préférence pour une ou plusieurs périodes de trois (3) mois maximum en avisant les bénéficiaires des actions de préférence au moins sept (7) jours avant la date d’entrée en vigueur de la suspension.

En cas de suspension de la période de conversion du fait de la publication au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires d’un avis de réunion d’une assemblée générale ou par décision du conseil d’administration qui interviendrait au terme de la période de conversion fixée par le conseil d’administration, ladite période de conversion sera automatiquement étendue jusqu’au dixième (10e) jour ouvré suivant l’assemblée générale ou le terme de la période de suspension concernée.

Les actions de préférence seront automatiquement converties en actions ordinaires, existantes ou à émettre, sur la base du Ratio Minimum de Conversion, dans l’hypothèse où les actions de préférence seraient cédées, ou transférées de quelque façon que ce soit, en dehors d’une transmission liée au décès du bénéficiaire ou d’un cas de retrait obligatoire, à compter de la fin de la période d’indisponibilité fixée par le conseil d’administration, étant précisé que par exception le conseil d’administration pourra définir des cas spécifiques dans lesquels le transfert des actions de préférence n’entraînera pas automatiquement l’application du Ration Minimum de Conversion.

Les actionnaires seront informés des conversions réalisées par les rapports du conseil d’administration et des Commissaires aux comptes prévus à l’article R.228-18 du Code de commerce. Ces rapports complémentaires seront mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société, au plus tard dans les soixante (60) jours calendaires suivant la réunion du conseil d’administration, et portés à leur connaissance à la plus prochaine assemblée générale.

Le conseil d’administration, à une périodicité qu’il déterminera, prendra acte, s’il y a lieu, du nombre d’actions ordinaires nouvelles issues de la conversion d’actions de préférence lors dudit exercice ou du nombre d’actions ordinaires existantes attribuées et apportera les modifications nécessaires aux statuts. Cette faculté pourra être subdéléguée au directeur général dans les conditions fixées par la loi.

Les actions ordinaires ainsi issues de la conversion des actions de préférence seront définitivement assimilées aux actions ordinaires à leur date de conversion et porteront jouissance courante. Ces actions ordinaires seront notamment admises aux négociations sur le marché Euronext Paris.

III – Non atteinte des Conditions de Performance
A l’issue de la période de conversion fixée par le conseil d’administration, et en l’absence de conversion par le bénéficiaire pendant ladite période, les actions de préférence seront automatiquement converties en actions ordinaires sur la base du Ratio Minimum de Conversion. » ;

donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec subdélégation possible dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :
déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions ordinaires susceptibles d’être obtenues par conversion et modifier la Borne Haute, la Borne Basse, le Ratio de Conversion, le Ratio Minimum de Conversion, le Ratio Maximum de Conversion, ou substituer au Cours de Bourse Pondéré tout critère de valorisation pertinent dans l’hypothèse où, pendant la Période de Conversion, (a) les actions de la Société ne seraient plus admises aux négociations sur un marché réglementé de NYSE Euronext ou (b) la Société aurait fait l’objet d’une offre publique dans des conditions à définir par le conseil d’administration ou © la Société aurait fait l’objet d’une opération majeure, dans des conditions à définir par le conseil d’administration ;
modifier ou substituer au Critère EBITDA tout critère de valorisation pertinent en cas d’opération significative de cession ou d’acquisition de nature à modifier le périmètre du groupe de la Société ;
le cas échéant, modifier les statuts de la Société en conséquence et, plus généralement, adapter ou modifier les statuts de la Société pour tenir compte des termes et conditions des actions de préférence ;
fixer la durée de la Période de Conversion dans la limite prévue à la présente résolution ;
le cas échéant constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions de préférence nouvelles à attribuer ;
constater la réalisation des Conditions de Performance et/ou déclarer réputées satisfaites les Conditions de Performance, en cas d’opération significative susceptible d’avoir un impact sur le capital social de la Société ;
prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin de l’émission envisagée ou y surseoir, insérer les modifications statutaires telles qu’établies dans la présente résolution, et constater, le cas échéant, l’augmentation de capital résultant de toute conversion des actions de préférence en actions ordinaires, procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
procéder à toutes opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital.

La présente autorisation est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente assemblée générale.

Vingt-et-unième résolution (Programme d’incitation des cadres salariés et mandataires sociaux : délégation de compétence donnée pour douze (12) mois, au conseil d’administration, à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de préférence sous condition de performance, à des cadres salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription) – L’assemblée générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et sous réserve de l’adoption de la vingtième résolution de la présente assemblée générale,

autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois et aux conditions qu’il déterminera, dans les limites fixées dans la présente autorisation, à l’attribution gratuite d’actions de préférence au bénéfice des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce et dans les conditions suivantes :
(i) le nombre maximal d’actions de préférence sera susceptible de donner droit à un nombre maximal d’actions ordinaires de cinq cent soixante-six mille trois cent soixante-trois (566 363) (représentant à la date de la présente assemblée générale un maximum de 2 % du capital social) étant donné le Ratio Maximum de Conversion ;
(ii) le montant nominal de chaque action de préférence ainsi attribuée gratuitement au titre de la présente résolution sera de deux euros (2 €) ;
(iii) le nombre d’actions de préférence convertibles n’excèdera pas 10 % du capital de la Société à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration ;
(iv) l’attribution des actions de préférence aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimum d’un (1) an. Par exception, l’attribution définitive pourra intervenir avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième catégorie de l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, à la demande du bénéficiaire ou en cas de décès du bénéficiaire à la demande des ayants-droit dans un délai de six (6) mois à compter du décès du bénéficiaire. Il est précisé que la durée de la période d’acquisition n’aura pas d’impact sur la Date de Convertibilité telle que déterminée conformément à la vingtième résolution ;
(v) les bénéficiaires devront conserver les actions de préférence pendant une période minimum d’un (1) an à compter de l’attribution définitive des actions de préférence (la « Période d’Indisponibilité »), sous réserve des cas d’invalidité et de décès du bénéficiaire ;
(vi) la conversion des actions de préférence en actions ordinaires ne pourra avoir lieu que sous réserve de la constatation de la réalisation des Conditions de Performance décrites dans la vingtième résolution de la présente assemblée,

décide que l’émission des actions de préférence emporte, de plein droit, renonciation corrélative des actionnaires, au profit des attributaires, à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions de préférence, ainsi qu’aux actions ordinaires nouvelles issues de la conversion des actions de préférence ;

donne tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de :
(i) fixer, dans les conditions et limites légales, les dates d’attribution des actions ;
(ii) constituer une réserve spéciale à l’effet de libérer la valeur nominale des actions de préférence ;
(iii) le cas échéant, constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions de préférence nouvelles attribuées gratuitement ;
(iv) déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions de préférence attribuées à chacun d’eux, les conditions et les modalités d’attribution desdites actions ;
(v) prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;
(vi) constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées compte tenu des restrictions légales ;
(vii) modifier les statuts de la Société au jour de la date d’attribution définitive des actions de préférence comme indiqué à la vingtième résolution de la présente assemblée ;
(viii) constater la réalisation des Conditions de Performance et/ou déclarer réputées satisfaites les Conditions de Performance, en cas d’opération significative susceptible d’avoir un impact sur le capital social de la Société ;
(ix) imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des actions ordinaires nouvelles à émettre au titre de la conversion des actions de préférence, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ;
(x) déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions ordinaires pouvant être obtenues par conversion et modifier la Borne Haute, la Borne Basse, le Ratio de Conversion, le Ratio Minimum de Conversion, le Ratio Maximum de Conversion, ou substituer au Cours de Bourse Pondéré tout critère de valorisation pertinent dans l’hypothèse où, pendant la Période de Conversion, (a) les actions de la Société ne seraient plus admises aux négociations sur un marché réglementé de NYSE Euronext ou (b) la Société aurait fait l’objet d’une offre publique dans des conditions à définir par le conseil d’administration ou © la Société aurait fait l’objet d’une opération majeure dans des conditions à définir par le conseil d’administration ;
(xi) le cas échéant, modifier les statuts de la Société en conséquence et, plus généralement, adapter ou modifier les statuts de la Société pour tenir compte des termes et conditions des actions de préférence ;
(xii) décider le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions de préférence nouvelles attribuées gratuitement ;
(xiii) prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires ;
(xiv) et généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire,

décide que le conseil d’administration pourra émettre les actions de préférence et procéder, le cas échéant, aux ajustements du Ratio de Conversion, du Ratio Minimum de Conversion et du Ratio Maximum de Conversion des actions de préférence attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal des actions, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’offre d’échange d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle). Il est précisé que les actions de préférence attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées,

prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code,

décide que la présente autorisation est donnée pour une période de douze (12) mois à compter du jour de la présente assemblée.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre à l’ensemble des salariés français) – L’assemblée générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce,

autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions, à son choix, soit d’actions gratuites existantes de la Société provenant d’achats effectués par elle, soit d’actions gratuites à émettre, (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit :
(i) des membres du personnel salarié français de la Société, ou de certaines catégories d’entre eux ; et
(ii) des membres du personnel salarié français des sociétés et des groupements d’intérêt économique dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société, ou de certaines catégories d’entre eux,

décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions gratuites ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions,

décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement, qu’il s’agisse d’actions existantes ou d’actions à émettre, ne pourra représenter plus de 1 % du capital social de la Société au jour de la décision du conseil d’administration, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la onzième résolution de la présente assemblée,

décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive :
(i) soit, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de deux (2) ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale ;
(ii) soit, au terme d’une période d’acquisition minimale d’un (1) an, étant précisé que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale d’un (1) an à compter de leur attribution définitive ;

décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition susvisées en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale, ou en cas de décès du bénéficiaire à la demande des ayants-droit dans un délai de six (6) mois à compter du décès du bénéficiaire,

décide que le conseil d’administration aura la faculté d’augmenter les durées de la période d’acquisition et de l’obligation de conservation,

prend acte de ce que, s’agissant des actions gratuites à émettre, la présente décision emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée,

délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, procéder le cas échéant, à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital, constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire,

prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit code,

décide que cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée et privera d’effet à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-troisième résolution (Pouvoirs pour formalités) – L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt, et autres qu’il appartiendra.