Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015). – L’Assemblée Générale,

Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

Connaissance prise des rapports (i) du Conseil d’administration et (ii) des Commissaires aux comptes,

Approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2015 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports,

Prend acte qu’aucune dépense relevant de l’article 39-4 du Code général des impôts n’a été enregistrée dans les comptes de l’exercice,

En conséquence, donne, pour l’exercice clos le 31 décembre 2015, quitus de leur gestion au Conseil d’administration et au Directeur Général.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015). – L’Assemblée Générale,

Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

Connaissance prise des rapports (i) du Conseil d’administration et (ii) des Commissaires aux comptes,

Approuve la proposition du Conseil d’administration et après avoir constaté que les comptes font apparaître une perte de 2 705 693 euros décide de l’affecter de la manière suivante :

– Perte de l’exercice

(2.705.693) euros

En totalité au compte « Report à nouveau »,

Constate qu’aucune distribution de dividende n’a été effectuée depuis la constitution de la Société.

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015). – L’Assemblée Générale,

Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

Connaissance prise des rapports (i) du Conseil d’administration et (ii) des Commissaires aux comptes,

Approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe, arrêtés le 31 décembre 2015, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font ressortir une perte de 14 464 246 euros.

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). – L’Assemblée Générale,

Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

Connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport,

Approuve les termes de ce rapport et les conventions qui y sont décrites.

Cinquième résolution (Ratification de la nomination à titre provisoire de Madame Sophie Baratte en qualité d’administrateur). – L’Assemblée Générale,

Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris acte que le Conseil d’administration a, lors de sa séance du 3 décembre 2015, nommé à titre provisoire, Madame Sophie Baratte en qualité d’administrateur en remplacement d’Omnes Capital, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier,

Ratifie, conformément aux dispositions de l’article L.225-24 du Code de commerce, la nomination de Madame Sophie Baratte en qualité d’administrateur dans les conditions susmentionnées.

Sixième résolution (Ratification de la nomination à titre provisoire de Monsieur John brooks en qualité d’administrateur). – L’Assemblée Générale,

Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris acte que le Conseil d’administration a, lors de sa séance du 26 avril 2016, nommé à titre provisoire, Monsieur John Brooks en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur Eric Beard, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier,

Ratifie, conformément aux dispositions de l’article L.225-24 du Code de commerce, la nomination de Monsieur John Brooks en qualité d’administrateur dans les conditions susmentionnées.

Septième résolution (Ratification du transfert de siège social). – L’Assemblée Générale,

Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,

Ratifie expressément la décision prise par le Conseil d’administration lors de sa séance du 3 décembre 2015, de transférer le siège social à l’adresse suivante : 13 rue de Londres, 75009 Paris.

Huitième résolution (Fixation des jetons de présence). – L’Assemblée Générale,

Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,

Décide de fixer à 110 000 euros l’enveloppe des jetons de présence alloués aux administrateurs au titre de l’exercice 2016 ainsi que pour chaque exercice ultérieur, et ce jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Neuvième résolution (Autorisation au Conseil d’administration en vue d’opérer sur les propres actions de la Société). – L’Assemblée Générale,

Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,

Conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce,

Délègue sa compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder (ou faire procéder) à l’acquisition d’un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à la date de rachat par la Société, étant précisé que pour le calcul de la limite de 10 %, il sera tenu compte du nombre d’actions revendues pendant la durée de la délégation, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de 10 % de son capital social ;

Décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous les moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou optionnels et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur ;

Décide que le prix unitaire maximum d’achat des actions (hors frais et commissions) ne devra pas être supérieur à 20 euros, sous réserve d’ajustements destinés à prendre en compte l’incidence de nouvelles opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, dans la limite d’un montant maximal total susceptible d’être payé par la Société dans le cadre de la présente autorisation égal à 10 000 000 euros ;

Décide que l’autorisation d’opérer sur les propres actions de la Société pourra être utilisée en vue de :

– assurer l’animation et la liquidité des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ; et/ou ;

– honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; et/ou ;

– remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de tout autre manière, dans le respect de la règlementation en vigueur ; et/ou ;

– acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport, ou de croissance externe, dans le respect de la règlementation en vigueur ; et/ou ;

– annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de la neuvième résolution ci-après et, alors, dans les termes qui y sont indiqués ; et/ou ;

– plus, généralement, d’opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ;

Décide que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital ;

Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation, en tout ou partie, au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment ajuster le prix d’achat susvisé en cas d’opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attributions gratuites d’actions, en conformité avec les dispositions légales, règlementaires ou contractuelles, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire le nécessaire ;

Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique et de garantie de cours sur les titres de la Société ;

Décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.

Dixième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues). – L’Assemblée Générale,

Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes,

Conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce,

Délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet d’annuler, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société qu’elle détient par suite de la mise en œuvre des plans de rachats décidés par la Société conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social (le cas échéant, tel qu’ajusté pour tenir compte des opérations effectuées sur le capital postérieurement à la date de la présente assemblée) par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris, à concurrence de 10 % du capital annulé, sur la réserve légale ;

En conséquence, donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment de constater la réalisation de la ou des réductions de capital, de modifier les statuts et d’accomplir toutes formalités qu’il appartiendra ;

Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique et de garantie de cours sur les titres de la Société ;

Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Onzième résolution (Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou à une émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription). – L’Assemblée Générale,

Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes,

Conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-132 à L.225-134 et L.228-91 et suivants du Code de commerce,

Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social par l’émission, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d’administration, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des autres valeurs mobilières pourra être opérée en numéraire, notamment en espèces ou par compensation de créances ;

Précise en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation,

Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;

Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, est fixé à 5.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que :

– le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la vingtième résolution ci-après ;

– à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des titres de capital,

Décide de fixer à 50 000 000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :

– ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;

– ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la dix-neuvième résolution ci-après ;

– ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ; En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :

– décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;

– décide que le Conseil d’administration pourra, conformément à l’article L.225-133 du Code de commerce, attribuer les titres de capital non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ;

– décide, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris les offrir au public en France et/ou à l’étranger ;

Prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ;

Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

– fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission, les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ;

– recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ;

– à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et

– d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

Décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la réglementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société ;

Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Douzième résolution (Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou à une émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public). – L’Assemblée Générale,

Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes,

Conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, L.228-91, L.228-92 et suivants du Code de commerce,

Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider de procéder à l’émission, par voie d’offre au public, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ;

Précise en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation,

Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;

Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 5 000 000 euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la vingtième résolution de la présente Assemblée ; étant précisé que ce montant nominal maximal ci-dessus sera augmenté du montant des titres émis afin de préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital conformément aux dispositions du Code de commerce ;

Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 50 000 000 d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que :

– ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;

– ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la dix-neuvième résolution ci-après ;

– ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ;

Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente délégation, étant toutefois précisé que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires, sur tout ou partie des titres émis en vertu de la présente délégation, un délai de priorité dont il fixera les modalités et conditions d’exercice dans la limite des dispositions légales et réglementaires en vigueur ; cette priorité de souscription ne pourra donner lieu à la création de droits négociables ;

Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ;

Décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes :

– limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée,

– répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et

– offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits,

Décide que le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le Conseil d’administration selon les modalités suivantes : la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions qui sera émise ou créée par souscription, conversion, échange, remboursement, exercice de bons ou autres, devra être au moins égale à un montant déterminé conformément à la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%, conformément à l’article R.225-119 du Code de commerce) sous réserve de l’exception visée à la seizième résolution ;

Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

– fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission, les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription et de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;

– décider, le cas échéant et indépendamment de l’option de sur-allocation objet de la dix-septième résolution, d’augmenter le nombre initial d’actions offertes d’un montant maximal supplémentaire de 15 % du nombre d’actions initialement fixé dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée sur la base de la présente résolution, aux fins de répondre aux demandes excédentaires exprimées dans le cadre de l’offre au public, au titre d’une « Clause d’Extension » conforme aux pratiques de marché ;

– fixer la forme et les caractéristiques, notamment les modalités d’exercice, des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ;

– recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ;

– à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par la ou les augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; et

– d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique et de garantie de cours sur les titres de la Société ;

Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution (Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 20 % du capital social par an, par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou à une émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (placement privé)). – L’Assemblée générale,

Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes,

Conformément aux articles L.225-129 et suivants, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce et L.411-2 II du Code monétaire et financier,

Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, par voie d’offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier (c’est-à-dire une offre (i) aux personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ou (ii) à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre), en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles ;

Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;

Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 5 000 000 euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la vingtième résolution de la présente Assemblée, et qu’en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier ne pourront pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital de la Société par période d’un an) étant précisé que cette limite sera appréciée au jour de la décision du Conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation ; étant précisé que ce montant nominal maximal ci-dessus sera augmenté des titres émis afin de préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à terme au capital conformément aux dispositions du Code de commerce ;

Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 50 000 000 d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que :

– ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;

– ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la dix-neuvième résolution ci-après ;

– ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ;

Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente délégation ;

Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ;

Décide que le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le Conseil d’administration et devra être au moins égal à un montant déterminé conformément à la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, conformément à l’article R.225-119 du Code de commerce) sous réserve de l’exception visée à la seizième résolution, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus ;

Décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil pourra limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée ;

Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

– fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission, les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ;

– recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ;

– à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et

– d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique et de garantie de cours sur les titres de la Société ;

Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution (Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou à une émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes). – L’Assemblée Générale,

Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport Commissaires aux comptes,

Conformément aux articles L.225-129 et suivants, L.225-135, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce,

Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à des augmentations de capital social par émissions d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que les souscriptions des actions ou des autres valeurs mobilières pourront être opérées soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société et devront être intégralement libérées à la souscription ;

Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 5 000 000 euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la vingtième résolution de la présente Assemblée ; étant précisé que ce montant nominal maximal ci-dessus sera augmenté des titres émis afin de préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à terme au capital conformément aux dispositions du Code de commerce ;

Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 50 000 000 d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que :

– ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;

– ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la dix-neuvième résolution ci-après ;

– ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ;

Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres pouvant être émis en application de la présente autorisation et de réserver les titres à émettre en application de la présente résolution :

– à des personnes physiques ou morales ou OPCVM, français ou étrangers (i) investissant de manière habituelle (a) dans le secteur pharmaceutique ou (b) dans des valeurs de croissance cotées sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation (type Alternext) considérées comme des « PME communautaires » au sens de l’annexe I au Règlement (CE) n° 651/2014 de la Commission Européenne du 17 juin 2014, (ii) pour un montant de souscription unitaire supérieur à 50 000 euros (prime d’émission comprise) pour les personnes morales et les OPCVM, et supérieur à 10 000 euros (prime d’émission comprise) pour les personnes physiques ; et/ou

– à un ou plusieurs partenaires stratégiques de la Société, situé(s) en France ou à l’étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co-développement, distribution, fabrication, etc.) ou commerciaux avec la Société (ou une filiale) et/ou aux sociétés qu’ils contrôlent, qui les contrôlent ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes, directement ou indirectement, au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce ; et/ou

– à tout établissement de crédit ou prestataire de services d’investissement disposant d’un agrément pour fournir le service d’investissement mentionné au 6° de l’article L.321-1 du Code monétaire et financier ;

Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;

Décide que le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d’administration en fonction d’une méthode multicritères sans que le prix de souscription des actions ne puisse être inférieur à 80 % de la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission et que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société lors de cette émission, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières ne puisse être inférieur à 80 % de la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission ;

Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

– arrêter, au sein de la catégorie précisée ci-dessus, la liste des bénéficiaires qui pourront souscrire aux titres émis et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, dans les limites mentionnées ci-dessus ;

– fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission (dans les conditions de fixation déterminées ci-dessus), les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ;

– recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ;

– à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et

– d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique et de garantie de cours sur les titres de la Société ;

Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution (Délégation consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières emportant augmentation de capital en rémunération d’apports en nature). – L’Assemblée Générale,

Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes,

Conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, et notamment de l’article L.225-147, du Code de commerce et des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce,

Délègue au Conseil d’administration les pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour procéder à une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission en France et/ou à l’étranger, immédiatement et/ou à terme (i) d’actions ordinaires ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéa 3 et L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; étant précisé que ce montant nominal maximal ci-dessus sera augmenté des titres émis afin de préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital conformément aux dispositions du Code de commerce ;

Prend acte que, conformément à la loi, les actionnaires n’auront pas de droit préférentiel de souscription aux titres émis en vertu de la présente délégation ;

Précise en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ;

Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente délégation ne pourra être ni supérieur à 1 000 000 euros, ni, en tout état de cause, excéder 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou règlementaires ou contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ;

Décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond nominal global mentionné à la vingtième résolution de la présente assemblée ;

Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 50 000 000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) ;

Décide que le montant nominal de toute émission de titres de créances décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond nominal global mentionné à la vingtième résolution de la présente assemblée ;

Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

– décider la ou les augmentation(s) de capital rémunérant les apports et déterminer les actions et/ou valeurs mobilières à émettre,

– arrêter la liste des titres apportés, statuer sur l’évaluation des apports,

– fixer les conditions de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers,

– déterminer les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ;

– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

– fixer les conditions d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire ;

Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution (Autorisation à conférer conformément aux dispositions de l’article L.225-136 1° alinéa 2 et R.225-119 du Code de commerce au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix d’émission des valeurs mobilières qui seraient émises avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre de la délégation de compétence, objet des douzième et treizième résolutions). – L’Assemblée Générale,

Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes,

Conformément à l’article L.225-136 1° alinéa 2 du Code de commerce,

Autorise le Conseil d’administration à fixer le prix d’émission des valeurs mobilières émises aux termes des délégations objets des douzième et treizième résolutions et dans la limite de 10 % du capital par an apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration, tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, au prix qu’il déterminera en fonction d’une méthode multicritères sans que le prix de souscription des actions ne puisse être inférieur à 85 % de la moyenne pondérée des cours des cinq (5) dernières séances de bourse précédant le jour de fixation du prix d’émission et que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société lors de cette émission, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières ne puisse être inférieur à 85 % de la moyenne pondérée des cours des cinq (5) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission ;

Décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les termes prévus par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée ;

Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-septième résolution (Délégation au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). – L’Assemblée Générale,

Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes,

Conformément aux articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce,

Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ;

Décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond nominal global mentionné à la vingtième résolution de la présente assemblée ;

Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-huitième résolution (Délégation au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). – L’Assemblée Générale,

Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

Connaissance prise du rapport du rapport du Conseil d’administration,

Conformément à l’article L.225-130 du Code de commerce,

Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites nouvelles ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;

Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 3 000 000 euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation viendra s’imputer automatiquement sur ce plafond nominal global ; étant précisé que ce montant nominal maximal ci-dessus sera augmenté des titres émis afin de préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à terme au capital conformément aux dispositions du Code de commerce ;

Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général dans les conditions prévues par la loi, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

– déterminer les dates et modalités des émissions ;

– fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté ;

– arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ;

– décider, en cas de distributions d’actions gratuites, (i) que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, et (ii) de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital social et les capitaux propres de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ;

– constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts ; et

– d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique et de garantie de cours sur les titres de la Société ;

Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des valeurs mobilières emportant augmentation de capital en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société). – L’Assemblée Générale,

Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes,

Conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.225-148 et L.228-91 et suivants du Code de commerce,

Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à des augmentations de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 du Code de commerce ;

Prend acte que, conformément à la loi, les actionnaires n’auront pas de droit préférentiel de souscription aux titres émis en vertu de la présente délégation ;

Précise en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ;

Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 3 000 000 d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou règlementaires ou contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ;

Décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond nominal global mentionné à la vingtième résolution de la présente assemblée ;

Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 50 000 000 d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que :

– le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation viendra s’imputer automatiquement sur ce plafond nominal global ;

– ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et

– ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ;

Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ;

Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

– arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,

– fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en numéraire à verser,

– déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, notamment d’une offre publique d’échange, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou d’achat à titre subsidiaire,

– constater le nombre de titres apportés à l’échange,

– fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital,

– inscrire au passif du bilan au compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale,

– procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,

– suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois,

– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,

– fixer les conditions d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire,

Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingtième résolution (Fixation du montant global des délégations conférées). – L’Assemblée Générale,

Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,

Décide que :

– le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes des onzième à quinzième et dix-huitième à dix- neuvième résolutions ci-dessus est fixé à 5 000 000 euros, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ;

– le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des onzième à quinzième et dix-huitième à dix-neuvième résolutions ci-dessus est fixé à 50 000 000 d’euros.

Vingt-et-unième résolution (Autorisation au Conseil d’administration a l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions (les « Options ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes). – L’Assemblée Générale,

Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes,

Conformément aux articles L.225-177 et suivants et L.225-129 et suivants du Code de commerce,

Autorise le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, pendant les périodes autorisées par la loi, au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux (ou de certains d’entre eux) de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions définies au I de l’article L.225-180 du Code de commerce (les « Bénéficiaires »), des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles à émettre par la Société à titre d’augmentation de son capital ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant des rachats effectués dans les conditions prévues par la loi (les « Options »), dans les conditions suivantes :

— l’autorisation porte sur un nombre maximum de 1 000 000 Options donnant droit chacune à la souscription et/ou l’achat d’une action, étant précisé que (i) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation sera de 1 000 000 euros ; étant précisé que ce montant nominal maximal ci-dessus sera augmenté des titres émis afin de préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital conformément aux dispositions du Code de commerce ; (ii) le nombre maximum des Options pouvant être émis par le Conseil d’administration sera automatiquement réduit à concurrence du nombre de titres émis par mise en œuvre des autorisations et délégations objet des 22ème, 23ème et 24ème résolutions ci-après ; le plafond de la présente autorisation sera ainsi réduit à due proportion des Bons, des Actions Gratuites et des BSAAR émis de sorte que le nombre cumulé d’Options, de Bons, d’Actions Gratuites et de BSAAR émis permette de souscrire au maximum à 1 000 000 actions sans excéder 10 % du capital sur une base pleinement diluée et (iii) le nombre total d’actions pouvant être souscrites sur exercice des Options attribuées et non encore levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital social ;

— le prix de souscription ou d’achat des actions issues des Options sera déterminé par le Conseil d’administration au jour où les Options seront consenties ainsi qu’il suit :

– s’agissant d’options de souscription d’actions nouvelles, le prix ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour où l’Option est consentie ;

– s’agissant d’options d’achat d’actions existantes, le prix ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour où l’Option est consentie, ni au cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce ;

— le délai pendant lequel les Options pourront être exercées sera de 10 ans à compter de leur date d’attribution par le Conseil d’administration, étant toutefois précisé que ce délai pourra être réduit par le Conseil d’administration pour les bénéficiaires résidents d’un pays donné dans la mesure où cela serait nécessaire afin de respecter la loi dudit pays ;

— il ne pourra être consenti d’Options aux salariés ou dirigeants sociaux détenant, au jour de la décision du Conseil d’administration, une part du capital supérieure à 10 % et ce conformément à la loi ;

Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, avec faculté de subdélégation, au Directeur Général, et notamment :

— arrêter la liste des Bénéficiaires et le nombre d’Options attribuées à chacun,

— fixer les modalités et conditions des Options et arrêter le règlement du plan comprenant notamment toutes conditions de performance et/ou de maintien dans la Société ou l’une de ses filiales, (ii) le(s) calendrier(s) d’exercice, étant entendu que le Conseil d’administration pourra anticiper les dates ou périodes d’exercice des Options, maintenir le caractère exerçable des options ou modifier les dates ou périodes d’incessibilité et/ou de non convertibilité au porteur des actions obtenues par l’exercice des Options, (iii) les clauses éventuelles d’interdiction de revente de tout ou partie des titres,

— décider des conditions et des modalités dans lesquelles le prix et le nombre d’actions pourront être ajustés pour tenir compte des opérations financières visées à l’article L.225-181 du Code de commerce,

— le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des Options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des Options pendant certaines périodes ou à compter de certains évènements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des actions,

— constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des Options de souscription, modifier les statuts en conséquence, remplir les formalités consécutives,

— sur sa seule décision, s’il le juge opportun, procéder à toutes imputations des frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

— d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la cotation des actions nouvelles ainsi émises ;

Décide que la présente autorisation sera valable pendant une durée de trente-huit (38) mois, à compter du jour de la présente assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet ;

Prend acte que la présente autorisation comporte, au profit des Bénéficiaires des Options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’Options ;

Prend acte que l’augmentation du capital résultant des levées d’Options sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’Option, accompagnée du bulletin de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société.

Vingt-deuxième résolution (Délégation au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de souscription d’actions ordinaires (les « Bons ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes). – L’Assemblée Générale,

Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes,

Conformément aux articles L.225-129 et suivants, L.225-135, L.225-138 et L.228-92 et suivants du Code de commerce,

Délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, des bons de souscription d’actions ordinaires (les « Bons ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ;

Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation sera (i) de 1 000 000 euros et (ii) le nombre maximum de Bons pouvant être émis au titre de la présente délégation par le Conseil d’administration sera automatiquement réduit à concurrence du nombre de titres émis par mise en œuvre des délégations objet des 21ème, 23ème et 24ème résolutions ; le plafond de la présente délégation sera ainsi réduit à due proportion du nombre d’Options, d’Actions Gratuites et de BSAAR émis en vertu des autorisations et délégations consenties à la résolution précédente et aux résolutions suivantes, de sorte que le nombre cumulé de Bons, d’Options, d’Actions Gratuites et de BSAAR émis permette de souscrire au maximum à 1 000 000 actions sans excéder 10 % du capital sur une base pleinement diluée ; étant précisé que ce montant nominal maximal ci-dessus sera augmenté des titres émis afin de préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital conformément aux dispositions du Code de commerce ;

Décide que chaque Bon donnera le droit de souscrire à une (1) action ordinaire nouvelle au prix déterminé par le Conseil d’administration lors de leur émission conformément aux dispositions relatives à la détermination du prix d’exercice des Options telles que définies à la vingtième résolution ;

Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit :

(i) des personnes physiques ou morales, partenaires stratégiques de la Société, industriels ou commerciaux du secteur pharmaceutique, personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ;

(ii) des actionnaires, dirigeants ou salariés de ces personnes dans le cas des personnes morales ;

(iii) des dirigeants, mandataires sociaux ou salariés de la Société ou de ses filiales.

Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

– émettre les Bons,

– arrêter le prix de souscription des Bons, ainsi que le prix d’exercice des Bons,

– arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre de Bons pouvant être souscrits par chacun,

– arrêter les conditions particulières des Bons pouvant être souscrits par chacun,

– arrêter les modalités de protection des droits des porteurs de Bons,

– s’assurer du respect des conditions de validité et d’exercice des Bons,

– recevoir les notifications d’exercice des Bons, constater les augmentations de capital en résultant et modifier les statuts en conséquence,

– prendre l’ensemble des mesures nécessaires à la protection des porteurs de Bons, et

– d’une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à l’émission ci-avant.

Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ;

Vingt-troisième résolution (Autorisation au Conseil d’administration a l’effet de procéder à l’attribution d’actions gratuites, existantes ou à émettre (les « Actions Gratuites ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes).– L’Assemblée Générale,

Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes,

Conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce,

Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société (les « Actions Gratuites ») ;

Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation sera (i) de 1 000 000 euros et (ii) le nombre maximal d’Actions Gratuites qui pourront être gratuitement attribuées en vertu de la présente autorisation sera automatiquement réduit à concurrence du nombre de titres émis par mise en œuvre des délégations et autorisations objet des 21ème, 22ème et 24ème résolutions et, en tout état de cause, ne pourra être supérieur à 10 % du nombre d’actions composant le capital social au jour où le Conseil décidera de mettre en œuvre la présente autorisation ; le plafond de la présente autorisation sera ainsi réduit à due proportion du nombre d’Options, de Bons et de BSAAR émis en vertu des résolutions précédentes et de la résolution suivante, de sorte que le nombre cumulé d’Options, de Bons, d’Actions Gratuites et de BSAAR émis permette de souscrire au maximum à 1 000 000 actions ; étant précisé que ce montant nominal maximal ci-dessus sera augmenté des titres émis afin de préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital conformément aux dispositions du Code de commerce ;

Décide que les bénéficiaires des attributions pourront être des salariés, ou certaines catégories d’entre eux de la Société et/ou des entités qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ainsi que les mandataires sociaux des sociétés ou entités susvisées, déterminés par le Conseil d’administration selon les dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou certains d’entre eux, et qui remplissent, en outre, les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution qui auront été fixés par le Conseil d’administration ;

Précise qu’aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur un marché réglementé, le Conseil devra pour pouvoir procéder à l’attribution gratuite d’actions aux mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1, II du Code de commerce, se conformer aux dispositions de l’article L.225-197-6 du Code de commerce ;

Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive :

– soit au terme d’une période d’acquisition minimale d’un an, étant entendu que les bénéficiaires devront alors conserver les actions pendant une durée minimale d’un an à compter de leur attribution définitive ;

– soit, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, et dans ce cas, sans période de conservation minimale ;

– étant entendu que le Conseil d’administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment et pourra dans l’un ou l’autre cas allonger la période d’acquisition, ainsi que, dans le premier cas, allonger la période de conservation, et dans le second cas, fixer une période de conservation ;

Décide, par dérogation à ce qui précède, que les actions pourront être définitivement attribuées avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité de leur bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, au jour de la constatation de l’invalidité, et que lesdites actions seront librement cessibles par le bénéficiaire concerné indépendamment de la période de conservation précitée ;

Prend acte qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente décision emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices pour prime d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ;

Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

– déterminer si les actions attribuées sont des actions à émettre et/ou existantes, et modifier son choix avant l’attribution définitive ;

– déterminer les catégories de bénéficiaires de la ou des attributions ;

– déterminer librement l’identité des bénéficiaires, le nombre d’Actions Gratuites attribuées à chacun d’eux, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions et le cas échéant, les critères de performance ;

– décider le montant de la ou des attributions, les dates et modalités de chacune, la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres émis porteront jouissance ;

– de déterminer les durées définitives de la période d’acquisition et de la période de conservation des actions dans les limites fixées par la loi et ci-dessus par l’assemblée générale ;

– d’inscrire les Actions Gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci ;

– de doter une réserve indisponible affectée aux droits des attributaires d’une somme égale au montant total de la valeur nominale des actions susceptibles d’être émises par voie d’augmentation de capital, par prélèvements des sommes nécessaires sur toutes réserves dont la Société a la libre disposition ;

– de procéder aux prélèvements nécessaires sur cette réserve indisponible afin de libérer la valeur nominale des actions à émettre au profit de leurs bénéficiaires, et d’augmenter en conséquence le capital social du montant nominal des Actions Gratuites attribuées ;

– en cas d’augmentation de capital, de modifier les statuts corrélativement et procéder aux formalités consécutives ;

– en cas de réalisation d’opérations financières visées par l’article L.228-99 alinéa premier du Code de commerce, pendant la période d’acquisition, de mettre en œuvre, s’il le juge opportun, toutes mesures propres à préserver et ajuster les droits des attributaires d’actions selon les modalités et conditions prévues par ledit article ;

Décide que la présente autorisation sera valable pendant une durée de trente-huit (38) mois, à compter du jour de la présente assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (« BSAAR ») au bénéfice de salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). – L’Assemblée Générale,

Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes,

Conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce,

Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (« BSAAR ») ;

Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation sera (i) de 1 000 000 euros et (ii) que le nombre maximal de BSAAR pouvant être émis en vertu de la présente délégation par le Conseil sera automatiquement réduit à concurrence du nombre de titres émis par mise en œuvre des autorisations et délégations objet des 21ème, 22ème et 23ème résolutions ; le plafond de la présente délégation sera ainsi réduit à due proportion du nombre d’Options, de Bons et d’Actions Gratuites émis en vertu des résolutions précédentes, de sorte que le nombre cumulé des Options, des Bons, des Actions Gratuites et des BSAAR émis permette de souscrire au maximum à 1 000 000 actions sans pouvoir excéder 10 % du capital sur une base pleinement diluée ; étant précisé que ce montant nominal maximal ci-dessus sera augmenté des titres émis afin de préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital conformément aux dispositions du Code de commerce ;

Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSAAR faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à des salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères ou à des consultants de la Société pouvant justifier d’une relation contractuelle avec la Société à la date d’utilisation de cette délégation de compétence par le Conseil d’administration ; le Conseil d’administration arrêtera la liste des personnes autorisées à souscrire des BSAAR, ainsi que le nombre maximum de BSAAR pouvant être souscrit par chacune d’elles ;

Décide que le Conseil d’administration :

– fixera l’ensemble des caractéristiques des BSAAR, notamment leur prix de souscription qui sera déterminé, avis pris auprès d’un expert indépendant, en fonction des paramètres influençant sa valeur (à savoir, principalement : prix d’exercice, période d’incessibilité, période d’exercice, seuil de déclenchement et période de remboursement, taux d’intérêt, politique de distribution de dividendes, cours et volatilité de l’action de la Société), des conditions de performance, ainsi que les modalités de l’émission et les termes et conditions du contrat d’émission ;

– fixera (i) le prix de souscription ou d’acquisition des actions par exercice des BSAAR étant précisé qu’un BSAAR donnera le droit de souscrire à (ou d’acquérir) une action de la Société à un prix égal au minimum au prix de souscription de la dernière augmentation de capital réalisée par la Société, diminué d’une décote maximum de 10 % et (ii) les conditions de performance ;

Constate que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de BSAAR émis au titre de la présente résolution, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces BSAAR donnent droit ;

Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, de prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités permettant de réaliser ces émissions de BSAAR, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront, modifier corrélativement les statuts, et modifier s’il l’estime nécessaire (et sous réserve de l’accord des titulaires de BSAAR) le contrat d’émission des BSAAR ;

Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ;

Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (16) mois, à compter du jour de la présente assemblée.

Vingt- cinquième résolution (Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions ou de titres donnant accès au capital, réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) – L’Assemblée Générale,

Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes,

Prenant acte des dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce ;

Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à l’époque et selon les modalités qu’il déterminera, d’un montant maximum de 107 885 euros par émission d’actions ordinaires ou de titres financiers donnant accès au capital de la société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou règlementation analogue permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes), mis en place ou à mettre en place au sein de la Société ; étant précisé que ce montant nominal maximal ci-dessus sera augmenté des titres émis afin de préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital conformément aux dispositions du Code de commerce ;

Décide que le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail ;

Décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles ou titres à émettre au profit des bénéficiaires susvisés, en cas de réalisation de l’augmentation de capital prévue à l’alinéa précédent ;

Décide que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution gratuite d’actions ou des titres financiers donnant accès au capital de la société, dans les termes prévus à l’article L.3332-21 du Code du travail ;

Décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions ordinaires effectivement souscrites par les bénéficiaires susvisés ;

Décide que les caractéristiques des émissions de titres financiers donnant accès au capital de la société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la règlementation ;

Décide de conférer tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment :

– décider et fixer les modalités d’émission et d’attribution des actions ou des titres financiers donnant accès au capital, en application de la présente délégation ; et notamment fixer le prix de souscription en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance (même rétroactives), les délais de libération des actions et, le cas échéant des titres financiers donnant accès au capital, le tout dans les limites légales ;

– constater la réalisation de la ou des augmentations de capital à concurrence du montant des actions ou titres qui seront effectivement souscrites et apporter aux statuts les modifications corrélatives;

– accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ;

– et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social.

Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-sixième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). – L’Assemblée Générale,

Donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour accomplir formalités de publicité légale et autres qu’il appartiendra.