Première résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion établi par le conseil d’administration et des rapports du commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2015, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, et qui font apparaître un bénéfice de 736 928 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes :

- Constate que le résultat de l’exercice 2015 s’élève à

+ 736 928 euros

- Constate que le report à nouveau est de

-29 674 806 euros

Soit un montant disponible pour l’affectation du résultat qui s’élève à

-28 937 878 euros

- Décide d’affecter le total ainsi obtenu :

Au report à nouveau pour un montant de

-28 937 878 euros

L’assemblée générale décide qu’aucun dividende ne sera versé. D’autre part aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents.

Troisième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport.

Quatrième résolution. — L’assemblée générale après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, pour une durée de dix huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à compter de ce jour, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société, dans la limite de 10 % supplémentaires du nombre d’actions composant le capital social actuel.

Les acquisitions pourront être effectuées par tous moyens en vue de :

1) assurer l’animation du marché ou la liquidité de l’action de CIBOX INTER@CTIVE par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés financiers.

2) céder ou attribuer des actions et/ou consentir des options d’achat d’actions aux salariés et Dirigeants de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions et modalités prévues par la loi.

3) permettre la réalisation d’investissements ou de financements par la remise d’actions dans le cadre, soit d’opération de croissance externe, soit d’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société.

4) optimiser la gestion de trésorerie et des capitaux propres et du résultat par actions,

5) procéder à l’annulation des actions acquises, sous réserve de l’autorisation conférée par l’assemblée générale des actionnaires.

6) mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des Marchés financiers.

Les actions acquises au titre de la présente autorisation pourront, dans les limites imposées par la réglementation, être conservées, cédées, échangées ou transférées par tous moyens, que ce soit sur le marché (réglementé ou non), sur un système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur systématique, ou de gré à gré y compris par rachat de blocs ou autrement, et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur subdélégation décidera et conformément aux dispositions prévues par la loi. Ces moyens incluent l’utilisation de la trésorerie disponible ainsi que le recours à tous instruments financiers dérivés, incluant l’utilisation d’options ou de bons, et sans limitation particulière. Les actions acquises pourront également être utilisées dans le cadre de cession ou d’attribution d’actions ou de plan d’options d’achat d’actions consenties aux salariés et Dirigeants de la société. Elles pourront également être annulées dans les conditions légales.

Le prix maximum d’achat est fixé à 0.15€ par action hors frais. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, les montant sus-indiqués seront ajustées dans les mêmes proportions. Le prix de cession ou de transfert sera toutefois fixé dans les conditions légales pour les cessions ou transferts d’actions réalisés dans le cadre de plan d’option d’achat d’actions et de cessions ou d’attributions d’actions aux salariés.

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 1 487 000 euros.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les cas où la loi l’autorise, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Cinquième Résolution. — L’Assemblée Générale entérine la proposition de son Conseil d’Administration pour la mise en place de jetons de présence, pour un montant de 6 000 €, répartis entre Madame Tibaut et la société AI Investment, afin de rémunérer leur participation aux réunions du Conseil d’Administration (qui auront lieu tous les deux mois) ainsi que le travail nécessaire à leur préparation.

Sixième Résolution (Augmentation du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires anciens). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration :

1°) délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs tranches, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en maintenant le droit préférentiel de souscription des actionnaires anciens :

a) par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions, de bons et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions de la société par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’exception d’actions de priorité ;

b) et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ;

2°) fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée générale mixte la durée de la présente délégation ;

3°) fixe les limitations des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation comme suit :

– Le montant nominal des actions susceptibles d’être émises dans le cadre de l’utilisation de l’autorisation par le conseil ne pourra dépasser le plafond de 5 000 000 euros ;

– La présente délégation sera maintenue pour un même montant global en cas de modification de la valeur nominale des actions ;

– Ce plafond est décompté net, aucune action supplémentaire n’étant à émettre pour préserver des droits de titulaires de valeurs mobilières. Sur ce plafond il conviendra d’imputer le montant nominal global des actions émises, directement ou non, dans le cadre des émissions prévues au 1°) ci-dessus ;

4°) en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de pouvoirs dans le cadre des émissions visées au 1°) ci-dessus :

– décide que la ou les émissions d’actions seront réservées par priorité aux actionnaires anciens qui pourront ainsi souscrire à titre irréductible ;

– décide que le conseil pourra instituer un droit de souscription à titre réductible ;

– décide que si les souscriptions à titre irréductible, voire, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra user, dans les conditions prévues par la loi, et dans l’ordre qu’il déterminera, de l’une et/ou l’autre des facultés suivantes :

a) limiter l’augmentation du capital social au montant des souscriptions reçues si ce montant atteint au moins les trois-quarts de l’augmentation décidée par le conseil d’administration ;

b) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les actionnaires ;

c) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits sur le marché français et/ou international.

5°) renonce expressément, au profit des titulaires des bons, au droit préférentiel des actionnaires à la souscription des actions qui seront émises par exercice des bons.

6°) décide que le conseil aura tous pouvoirs nécessaires pour procéder, dans les conditions fixées par la loi, aux émissions autorisées de valeurs mobilières conduisant à l’augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.

Le conseil d’administration est notamment habilité à l’effet de :

– procéder aux émissions de valeurs mobilières conduisant à l’augmentation du capital, et déterminer le montant de chaque tranche d’augmentation de capital, le montant de la prime d’émission, le nombre de titres émis, les modalités de souscription, la suppression, ou non de la négociation des rompus et, plus généralement, faire le nécessaire tel que prévu par les lois et les règlementations en vigueur ;

– constater sa réalisation et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

– imputer, à sa seule initiative, les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation ;

– décider, en matière d’incorporation au capital social de primes, réserves, bénéfices ou autres, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de cette vente étant allouées aux bénéficiaires des droits dans le délai fixé par les dispositions légales ;

– subdéléguer au président du conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital décidée, ainsi que d’y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu’aura préalablement fixées le conseil d’administration.

Septième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de mettre en conformité les statuts de la société avec les dispositions de l’Article 130 du décret du 23 mars 1967 lequel a été abrogé et désormais codifié à l’Article R.225-73 du Code de Commerce.

Articles 24 – 26 – ASSEMBLEES GENERALES : CONVOCATIONS – BUREAU – PROCES VERBAUX

La société publie avant la réunion de toute Assemblée d’Actionnaires, au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, trente cinq jours au moins avant la tenue de l’assemblée générale. Ce délai est ramené à quinze jours lorsque l’assemblée générale est convoquée en application des dispositions de l’article L.233-32.

Huitième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de mettre en conformité les statuts de la société avec les dispositions de l’Article L.225-98 du Code de Commerce (Modifié par Ordonnance n° 2009-80 du 22 janvier 2009 – art. 7) concernant les Assemblées Générales Ordinaires (AGO).

Article 26 – ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES

L’assemblée Générale Ordinaire est appelée à prendre toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle doit être réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de chaque exercice, pour statuer sur les comptes de cet exercice.

L’assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les Actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possèdent au moins le cinquième (20 %) des actions ayant droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis.

L’assemblée Générale Ordinaire statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.

Neuvième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de mettre en conformité les statuts de la société avec les dispositions de l’Article L.225-96 du Code de Commerce (Modifié par Ordonnance n° 2009-80 du 22 janvier 2009 – art. 7) concernant les Assemblées Générales Extraordinaires (AGE).

Article 27 – ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES

1 – L’assemblée Générale Extraordinaire peut seule modifier les statuts. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des Actionnaires, sauf dans le cas des opérations résultant des regroupements d’actions régulièrement effectuées.

2 – L’Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les Actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possèdent au moins, sur première convocation le quart (25 %) des actions ayant droit de vote, et, sur deuxième convocation, le cinquième (20 %) desdites actions. Si ce dernier quorum n’est pas atteint, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

3 – L’assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance.

Toutefois:

- Les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices et primes d’émission sont décidées aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires:

- La transformation de la Société en Société en nom collectif et en Société par actions simplifiée ainsi que le changement de nationalité de la Société sont décidés à l’unanimité des Actionnaires.

Dixième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de mettre en conformité les statuts de la société avec les dispositions de l’Article L.225-99 du Code de Commerce (Modifié par Ordonnance n° 2009-80 du 22 janvier 2009 – art. 7) concernant les Assemblées Générales Spéciales (AGS).

Article 28 – ASSEMBLEES SPECIALES

Les Assemblées Spéciales réunissent les titulaires d’une catégorie d’actions déterminée. La décision d’une Assemblée Générale Extraordinaire de modifier les droits relatifs à une catégorie d’actions, n’est définitive qu’après approbation par l’Assemblée Générale des Actionnaires de cette catégorie. Elles ne délibèrent valablement que siles Actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possèdent au moins sur première convocation le tiers et, sur deuxième convocation le cinquième (20 %) des actions ayant droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits. A défaut, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

Elles statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les Actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.

Onzième résolution. — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.