Première résolution (Approbation des comptes annuels au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et quitus aux administrateurs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration, du rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration et sur les procédures de contrôle interne, du rapport des Commissaire aux Comptes sur les comptes sociaux et de leur rapport sur le rapport du Président, approuve dans toutes leurs parties ces rapports, les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe au 31 décembre 2015 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code, qui s’élèvent à 6 389 euros.

En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolides au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport établi par le Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe au 31 décembre 2015 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 271 464,73 euros en totalité au compte « report à nouveau » qui sera ainsi porté à 15 349 013,73 euros après affectation.

Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société s’élèveront à 1 695 343,36 euros.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte de ce qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices.

Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les conventions et engagements qui sont intervenus ou se sont poursuivis au cours de l’exercice écoulé, tels qu’ils résultent du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce dont il a été donné lecture.

Cinquième résolution (Fixation des jetons de présence alloues au conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’administration à la somme de cinquante mille (50 000) euros.

Cette décision s’applique pour l’exercice en cours.

Sixième résolution (Fixation de la rémunération des censeurs au titre de l’exercice 2015 et des exercices suivants). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe le montant de la rémunération des censeurs à 750 € par présence physique et 250 € par présence téléphonique, au Conseil d’administration, au titre de l’exercice 2015 et des exercices suivants, jusqu’à décision contraire de l’Assemblée générale.

Septième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de procéder au rachat d’actions propres de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :

— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 30 juin 2015 dans sa huitième résolution, de procéder à l’achat de ses propres actions par la Société,

— autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter des actions de la Société, dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital de la Société au jour de la présente assemblée (en ce compris les actions détenues par la Société), dans les conditions suivantes :

Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à six (6) euros (hors frais d’acquisition), étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ou de division ou de regroupement des actions, ou encore de modification du montant nominal des actions, ce prix serait ajusté en conséquence.

En conséquence, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à 2 320 747 euros, tel que calculé sur la base du capital social au 29 avril 2016 et des 18 147 actions auto-détenues à la même date, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du capital au jour de l’assemblée générale.

La présente autorisation est consentie en vue :

— d’attribuer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui seraient liés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions, ou par voie d’attributions gratuites d’actions ;

— de conserver les actions en vue de les remettre en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers et dans les limites prévues par l’article L.225-209 du Code de commerce ;

— d’assurer la liquidité du marché de l’action par l’intermédiaire d’un ou plusieurs prestataires de services d’investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d’un contrat de liquidité, conforme à une charte de déontologie admise par l’Autorité des Marchés Financiers, étant précisé que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 5 % susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation ;

— de réduire le capital de la Société en application de la treizième résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son adoption ;

— de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions ;

— de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, et à tout moment, le cas échéant en période d’offre publique, sur le marché ou hors marché, notamment de gré à gré y compris par voie d’acquisition ou de cession de blocs ou par le recours à des instruments dérivés notamment par l’achat d’options d’achat dans le respect de la réglementation en vigueur.

Conformément à l’article L.225-209 alinéa 3 du Code de commerce, le Conseil d’administration peut déléguer au Directeur général ou, avec son accord, à un ou plusieurs directeur général délégué, les pouvoirs nécessaires pour réaliser un ou plusieurs programmes de rachat, étant entendu que les personnes désignées rendront compte au Conseil d’administration de l’utilisation faite de ce pouvoir.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour :

— Établir, le cas échéant, le descriptif du programme visé à l’article 241-2 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et le publier selon les modalités fixées à l’article 221-3 du même Règlement, préalablement à la réalisation d’un programme de rachat ;

— Passer tous ordres de bourse, signer tous actes d’achat, de cession ou de transfert ;

— Conclure tous accords, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et, plus généralement, faire le nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.

Huitième résolution (Renouvellement de mandat d’administrateur). — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de :

— Monsieur Michel-Pierre DELOCHE

vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de six années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2022 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

L’administrateur dont le mandat vient d’être renouvelé, déclare accepter le renouvellement de ses fonctions.

Neuvième résolution (Renouvellement de mandat d’administrateur). — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de :

— Monsieur Jacques DANCER

vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de six années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2022 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

L’administrateur dont le mandat vient d’être renouvelé, déclare accepter le renouvellement de ses fonctions.

Dixième résolution (Renouvellement de mandat d’administrateur). — L’assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de :

— Monsieur Paul-Henry WATINE

vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de six années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2022 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

L’administrateur dont le mandat vient d’être renouvelé, déclare accepter le renouvellement de ses fonctions.

Onzième résolution (Renouvellement de mandat du co-commissaire aux comptes titulaire). — Le mandat de la société COPERNIC, Co- Commissaire aux Comptes titulaire, arrivant à expiration lors de la présente Assemblée, l’assemblée générale décide de les renouveler dans leurs fonctions pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2021.

Par ailleurs, l’Assemblée générale prend acte du changement de dénomination sociale de la société COPERNIC devenu « ADN Paris ».

Douzième résolution (Renouvellement de mandat du co-commissaire aux comptes suppléant). — Le mandat de AUDIT SYNTHESE, Co-Commissaire aux Comptes suppléant, arrivant à expiration lors de la présente Assemblée, l’assemblée générale décide de les renouveler dans leurs fonctions pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2021.

Treizième résolution (Autorisation au conseil d’administration a l’effet de réduire le capital de la société par annulation des actions détenues en propre par la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, sous réserve de l’approbation de la septième résolution ci-avant, autorise le Conseil d’administration à :

— annuler les actions acquises au titre de la mise en œuvre de la septième résolution ci-avant et des autorisations antérieures, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social au jour où le Conseil d’administration prendra cette décision d’annulation et par période de vingt-quatre mois, et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social de la Société ;

— procéder, si besoin est, à l’ajustement des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et des options de souscription ou d’achat d’actions dont l’émission aurait été antérieurement décidée et encore en validité à la date de réalisation de la réduction de capital autorisée au terme de la présente résolution.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour :

— prendre toutes décisions pour la réalisation des opérations d’annulation et de réduction du capital ;

— imputer la différence entre le prix d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur les postes de réserves de son choix, y compris celui des « primes d’émissions, de fusions et d’apports » ;

— accomplir tous actes, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités, y compris toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers ;

— modifier les statuts de la Société en conséquence ;

— et, plus généralement, faire le nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle annule et remplace celle conférée aux termes de la vingt-quatrième résolution de l’assemblée générale du 30 juin 2015.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions au profit des actionnaires, en cas d’offre publique). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.233-32 et L.233-33 du Code de commerce :

— délègue au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, la compétence de décider de procéder, en France comme à l’étranger, à l’émission de bons de souscription d’actions attribuées gratuitement aux actionnaires de la Société.

L’Assemblée générale décide que les émissions visées au titre de la présente résolution ne pourront être mises en œuvre qu’au cours d’une offre publique portant sur les titres de la Société, et que seuls les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique seront bénéficiaires de cette attribution gratuite de bons de souscription d’actions.

L’Assemblée générale décide que :

— le montant nominal maximal de l’augmentation du capital susceptible d’être réalisée à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 10 000 000 d’euros, ces limites étant majorées des augmentations de capital au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables pour réserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

— le nombre maximal de bons qui pourra être émis ne pourra excéder un nombre de bons égal au nombre d’actions composant le capital de la Société au jour de la décision d’émission.

— Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation dans les conditions prévues par la loi, notamment à l’effet de :

– décider l’augmentation de capital,

– arrêter les caractéristiques, nature, montant et modalités des valeurs mobilières émises, leurs conditions de souscription ou d’exercice,

– arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre de valeurs mobilières à attribuer à chacun d’eux,

– décider du montant de l’augmentation de capital, le cas échéant sur la base du rapport établi par un expert indépendant,

– déterminer les dates et modalités de l’émission des valeurs mobilières,

– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

L’assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeur général délégué, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

Quinzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d’une catégorie de bénéficiaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L.225-129, L.225-129-1, L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce :

— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 30 juin 2015, dans sa dix-neuvième résolution ;

— délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, tant en France qu’à l’étranger, soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation au profit des administrateurs de la Société au jour de la mise en œuvre de la délégation par le Conseil d’Administration ;

— décide que le montant nominal maximal de l’augmentation du capital susceptible d’être réalisée en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 1 000 000 d’euros, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;

— décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-138 II et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cinq dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 10 %, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance ;

— décide que le prix d’émission pour les valeurs mobilières donnant accès au capital sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus ;

— décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

— décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation dans les conditions prévues par la loi, notamment à l’effet de :

– décider l’augmentation de capital,

– arrêter les caractéristiques, nature, montant et modalités de toute émission ainsi que des valeurs mobilières émises, leurs conditions de souscription ou d’exercice,

– arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de bénéficiaires susmentionnée et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à attribuer à chacun d’eux,

– décider du montant de l’augmentation de capital, le cas échéant sur la base du rapport établi par un expert indépendant,

– déterminer les dates et modalités de l’émission des valeurs mobilières,

– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

L’assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeur général délégué, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

Seizième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration a l’effet de procéder a une augmentation du capital par émission d’actions réservées aux salaries adhérents a un plan d’épargne entreprise en application de l’article L.225-129-6 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration établi en application des articles L.225-102 et L.225-129-6 du Code de commerce, du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et des dispositions des articles L.225-129-6, L.225-138 I et II et L.225-138-1 du Code de commerce :

— autorise le Conseil d’administration, à l’effet de procéder à une augmentation du capital social de la société par émission d’actions ordinaires, réservée aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code du commerce, adhérents d’un plan d’épargne entreprise. Cette augmentation de capital sera effectuée dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail.

En conséquence, l’assemblée générale :

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au profit des salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées adhérents d’un plan d’épargne entreprise ;

— décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration par référence au cours de l’action de la société sur le marché Euronext Paris, étant entendu que ce prix ne peut être supérieur à la moyenne des premiers cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan d’épargne entreprise est supérieure ou égale à 10 ans ;

— limite le montant nominal maximum de l’augmentation de capital pouvant être réalisée par le Conseil d’administration qui ne pourra porter le montant de la participation desdits salariés (y compris la participation déjà détenue) à plus de 3 % du montant total du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration de mettre en œuvre la présente autorisation ;

— décide que les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel sera réalisée l’augmentation de capital ;

— délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, à l’effet, sous les conditions et limites fixées ci-dessus, de décider et de réaliser, en une fois, cette augmentation de capital, de fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires, ces conditions pouvant comporter des conditions d’ancienneté du lien salarial, sans que le délai imposé puisse excéder 6 mois, de fixer les conditions dans lesquelles les actions seront émises et libérées, de modifier les statuts et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire ;

— décide que l’augmentation de capital autorisée par la présente résolution devra être réalisée dans un délai d’un an à compter de la présente assemblée.

L’assemblée générale constate que la présente autorisation a pour effet de satisfaire aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce au regard des délégations consenties par les quatorzième et quinzième résolutions qui précèdent.

Dix-septième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.