Première résolution (Comptes annuels). — L’Assemblée générale, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015, tels qu’ils lui sont présentés, desquels il résulte une perte de 1 697 533 €, ainsi que toutes les opérations traduites par les comptes susvisés ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution(Quitus aux administrateurs). — L’Assemblée générale, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne en conséquence quitus entier et sans réserve aux membres du Conseil d’Administration.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d’Administration, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2015, s’élevant à 1 697 533,46 € au compte “Report à nouveau” dont le solde débiteur sera porté de 16 021 710,86 € à 17 719 244,32 €. Conformément à la loi, il est rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents.

Quatrième résolution (Comptes consolidés). — L’Assemblée générale, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé et l’annexe de l’exercice clos le 31 décembre 2015, tels qu’ils lui sont présentés, desquels il résulte une perte nette (part du groupe) de 3 073 751 €, ainsi que toutes les opérations traduites par les comptes susvisés ou résumées dans ces rapports.

Cinquième résolution (Conventions). — L’Assemblée générale, connaissance prise des conventions mentionnées dans le rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve expressément chacune des conventions qui y sont relatées.

Sixième résolution (Renouvellement d’un mandat d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Georges SEBAN est arrivé à échéance lors de la présente Assemblée, décide sur proposition du Conseil d’administration et dans les conditions prévues par l’article 11 des statuts, de renouveler son mandat pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à approuver les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Septième résolution (Renouvellement d’un mandat d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires constatant que le mandat d’administrateur de Madame Annik HARMAND, est arrivé à échéance lors de la présente Assemblée, décide sur proposition du Conseil d’administration et dans les conditions prévues par l’article 11 des statuts, de renouveler son mandat pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à approuver les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Huitième résolution (Programme de rachat d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivant du Code du commerce, du Titre IV du Livre II du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers et du Règlement N°2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003 à acheter ou faire acheter des actions de la Société :

- dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social à la date de réalisation de ces achats. Il est précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10 % du capital social,

- pour un prix maximum d’achat fixé à 5,00 € par action.

A titre indicatif, au 30 avril 2016, le capital social de la Société se compose de 33 302 119 actions. Sur cette base, le nombre maximal d’actions que la Société serait susceptible de racheter s’élève à 3 330 211 actions et le montant maximal qu’elle serait amenée à débourser pour acquérir ces actions s’élève à 16 651 055 €.

L’Assemblée décide que ces achats pourront être réalisés en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers :

- en vue d’assurer la liquidité et d’animer le marché du titre de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

- dans le but d’attribuer ou céder des actions, dans le cadre de plans d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ou toutes autres formes d’allocations aux salariés, anciens salariés ou mandataires sociaux de la Société et de ses filiales au sens des articles L.225-180 ou L.233-16 du Code de commerce ;

- en vue de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

- en vue de conserver les actions et le cas échéant de les céder, les transférer ou les échanger dans le cadre ou à la suite de toutes opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché admises et à la réglementation applicable ;

- en vue de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des Marchés Financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourra être effectué, dans le respect des règles édictées par l’Autorité des Marchés Financiers, à tout moment à l’exception des périodes d’offre publique sur le capital de la Société ;

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourra être effectué, par tous moyens, y compris par négociations de gré à gré, transfert de blocs, offres publiques, par l’utilisation ou l’exercice de tout instrument financier, produit dérivé, notamment par la mise en place d’opérations optionnelles telles que des achats et ventes d’options d’achat ou de vente, soit directement soit par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, conformément à la réglementation applicable ;

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée.

En conséquence, l’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable.

Neuvième résolution (Modifications des statuts). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de modifier les articles 14 et 17 des statuts portant respectivement sur la limite d’âge du Président et du Directeur général.

En conséquence,

- l’alinéa 3 de l’article 14 est modifié comme suit :

“La limite d’âge pour exercer les fonctions de Président est fixée à 95 ans. Lorsque le Président atteint l’âge limite, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine réunion du Conseil d’administration.”

- l’alinéa 6 de l’article 17-I est modifié comme suit :

“La limite d’âge pour exercer les fonctions de Directeur Général est fixée à 95 ans. Lorsque le Directeur Général atteint l’âge limite, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine réunion du Conseil d’Administration”.

Dixième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, des articles L.225-129-2, L.225-132 et L.228-92 :

1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :

- d’actions ordinaires,

- et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière,

- et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance.

Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société ou dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2) Fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :

- Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 15 000 000 euros.

- A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

- Le montant nominal global maximum des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être émises ne pourra être supérieur à 15 000 000 euros.

4) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus, décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible et, si le Conseil le décide expressément, à titre réductible.

5) Décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra, à son choix et dans l’ordre qu’il déterminera utiliser l’une et/ou l’autre des facultés suivantes :

- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises en vertu de l’article L.228-91 du Code de commerce dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les trois-quarts de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible,

- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,

- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

6) Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes, et qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.

7) Décide que le Conseil d’Administration aura toute compétence, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de délégation au Directeur Général, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment de :

a) décider le montant à émettre, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

b) déterminer les dates et les modalités des émissions, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;

c) déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;

d) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation des émissions ;

e) suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois ;

f) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation de capital ;

g) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

h) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

i) d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles aux émissions et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

8) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Onzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant, immédiatement ou à terme, accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société (hors offre publique d’échange). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

— délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, conformément à l’article L.225-147 du Code de commerce, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéa de l’article L.225-147 du Code de commerce, à des augmentations de capital par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital, ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

— décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne peut excéder la limite légale de 10 % du capital social, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée;

— décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de titres de capital ou valeurs mobilières objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou aux valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation ;

— prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient, le cas échéant, émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;

— décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, en vue de mettre en œuvre la présente délégation, notamment pour :

ii. déterminer le nombre d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement ou à terme, à émettre, ainsi que leurs termes et conditions,

iii. constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation,

iv. procéder à la modification corrélative des statuts,

v. procéder à toutes les formalités et déclarations,

vi. requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation des apports,

vii. imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes,

viii. conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées,

ix. demander la cotation des titres émis, et

x. plus généralement, prendre toutes les dispositions utiles.

— fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure de même nature.

Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour l’émission par offre au public d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression de droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment des articles L.225-129-2, L225-136 et L.228-92 :

1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :

- d’actions ordinaires,

- et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière,

- et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance.

Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société ou dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2) Fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

3) Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation d’une part, et celles conférées en vertu des 13ème, 14ème et 15ème résolutions, d’autre part ne pourra être supérieur à 15 000 000 euros.

A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Le montant nominal global maximum des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être ainsi émises ne pourra être supérieur à 15 000 000 euros.

4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital faisant l’objet de la présente résolution.

5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société, sera fixée par le Conseil d’Administration pour chacune des actions ordinaires à émettre de manière immédiate ou différée, dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription et/ou d’acquisition d’actions, du prix d’émission desdits bons, de la façon suivante :

- dans la limite de 10 % du capital social par an, le prix d’émission ne pourra être inférieur à la moyenne de 5 cours consécutifs cotés de l’action choisis parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 20 %,

- dans les hypothèses autres que celle visée ci-dessus, le prix d’émission sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L.225-136 1° alinéa 1 du Code de commerce.

6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1, le Conseil d’Administration pourra à son choix utiliser dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des facultés suivantes :

- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises en vertu de l’article L.228-91 du Code de commerce dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les trois-quarts de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible,

- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

7) Décide que le Conseil d’Administration aura toute compétence, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de délégation au Directeur Général, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment de :

a) décider le montant à émettre, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

b) déterminer les dates et les modalités des émissions, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;

c) déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;

d) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation des émissions ;

e) suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois ;

f) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation de capital ;

g) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

h) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

i) d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles aux émissions et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

8) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour l’émission par placement privé d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-129-2, L 225-136 et L.228-92 :

1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :

- d’actions ordinaires,

- et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière,

- et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance.

Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société ou dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2) Fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.

3) Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20 % du capital par an, ce plafond s’imputant sur le plafond fixé à la 12ème résolution.

A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Le montant nominal global maximum des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être ainsi émises ne pourra être supérieur à 10 000 000 euros.

4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital faisant l’objet de la présente résolution.

5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société, sera fixée par le Conseil d’Administration pour chacune des actions ordinaires à émettre de manière immédiate ou différée, dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription et/ou d’acquisition d’actions, du prix d’émission desdits bons, de la façon suivante : le prix d’émission sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L.225-136 1° alinéa 1 du Code de commerce et sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant sa fixation, avec une décote éventuelle de 5 % maximum.

6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1, le Conseil d’Administration pourra à son choix utiliser dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des facultés suivantes :

- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises en vertu de l’article L.228-91 du Code de commerce dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les trois-quarts de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible,

- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

7) Décide que le Conseil d’Administration aura toute compétence, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de délégation au Directeur Général, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment de:

a) décider le montant à émettre, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

b) déterminer les dates et les modalités des émissions, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;

c) déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;

d) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation des émissions ;

e) suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois ;

f) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation de capital ;

g) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

h) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

i) si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières représentatives de créances et/ou donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, de limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, à son choix et dans l’ordre qu’il déterminera ;

j) d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles aux émissions et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

8) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce :

1) délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie, à l’émission :

- d’actions ordinaires,

- et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière,

- et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance,

dont la libération pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances.

Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société ou dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2) fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.

3) Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 000 000 euros, ce plafond s’imputant sur le plafond fixé à la 12ème résolution.

A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Le montant nominal global maximum des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être ainsi émises ne pourra être supérieur à 10 000 000 euros.

4) décide que le prix d’émission des actions ordinaires à émettre de manière immédiate ou différée, en vertu de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix d’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 20 %.

5) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en vertu de l’article L.228-91 du Code de commerce, au profit des catégories de personnes suivantes :

- Tout fonds d’investissement, entreprises ou établissements publics ou mixtes investissant dans des sociétés appartenant aux secteurs de l’édition de logiciels et/ou des services informatiques ;

- Toute société de gestion (agréées ou non par l’Autorité des Marchés Financiers) ayant pour activité la gestion de portefeuille pour compte propre ou compte de tiers et investissant dans des sociétés appartenant aux secteurs de l’édition de logiciels et/ou des services informatiques ;

- Tout fonds d’investissement de droit français ou étranger (en ce compris tout FCPR, FCPI ou FIP) ou toute société holding de droit français ou étranger investissant dans des sociétés appartenant aux secteurs de l’édition de logiciels et/ou des services informatiques, pour un montant minimum par investisseur d’investissement dans la société de cent mille euros (prime d’émission incluse) ou la contre-valeur de ce montant en devises ;

- Tout prestataire de services de la société ;

- Toute société ou organisation avec qui le groupe Prologue a noué un partenariat commercial ou stratégique ;

- Toute société dont le groupe Prologue est actionnaire ou engagé à devenir actionnaire ;

6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra à son choix utiliser dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des facultés suivantes :

- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises en vertu de l’article L.228-91 du Code de commerce dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les trois-quarts de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible,

- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

7) Décide que le Conseil d’Administration aura toute compétence, avec faculté de délégation au Directeur Général, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre, la présente délégation, à l’effet notamment :

a) d’arrêter les conditions de la ou des émissions ;

b) arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories ci-dessus désignées ;

c) arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ;

d) décider le montant à émettre, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

e) déterminer les dates et les modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;

f) déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;

g) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;

h) suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ;

i) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

j) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

k) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeur mobilières donnant accès à terme au capital ;

l) d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.

8) Prend acte du fait que le Conseil d’Administration rendra compte à la plus prochaine Assemblée générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation accordée au titre de la présente résolution.

9) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’émettre des instruments financiers composés de et/ou donnant droit (sur exercice de bons d’émission) à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, des instruments financiers composés de et/ou donnant droit (sur exercice de bons d’émission) à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons de souscription d’actions, au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie :

– des sociétés, sociétés d’investissement, fonds d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne collective français ou étrangers qui peuvent investir dans des sociétés françaises cotées sur les marchés Euronext ou Alternext et qui sont spécialisés dans les émissions obligataires structurées pour entreprises petites ou moyennes ;

étant précisé que le nombre de bénéficiaires que le Conseil d’administration identifiera au sein de la catégorie ci-dessus pourra être compris entre un (1) et dix (10) par émission ;

2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 10 000 000 €, ce plafond s’imputant sur le plafond fixé à la 12ème résolution, sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

3. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui sont susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner accès ;

4. décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 II du Code de commerce, que :

(i) le prix d’émission des instruments financiers composés de titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons de souscription d’actions sera déterminé par rapport à leur valeur nominale, éventuellement diminué d’une décote qui ne pourra excéder 5 % ;

(ii) le prix d’émission des actions ordinaires, résultant de l’exercice des droits attachés à ces titres de créances obligataires ou à ces bons de souscription d’actions, sera au moins égal au plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes des dix dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminué d’une décote qui ne pourra excéder 10 % après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative :

– de choisir les bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des instruments financiers ainsi que celles de leurs composantes, à savoir les titres de créances obligataires et les bons de souscription d’actions qui leur sont attachés, voire de les modifier postérieurement à leur émission dans les limites fixées par l’assemblée dans la présente résolution ;

– d’imputer sur le poste “primes d’émission” le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;

– de constater la réalisation de l’augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ;

– de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur le marché d’Euronext Paris et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

6. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ;

7. décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

Seizième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires)

Pour chacune des émissions décidées en application des résolutions précédentes, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’assemblée, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1) Autorise le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise.

2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation.

3) Fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation.

4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 1 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital.

5) décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément à la réglementation en vigueur. Le conseil a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d’arrêter, à chaque exercice sous le contrôle des commissaires aux comptes, le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l’avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d’autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués.

Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Dix-huitième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société ou de son groupe, ou de certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

— Autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la société ;

— Décide que les bénéficiaires des actions, qui seront désignés par le Conseil d’administration, peuvent être les membres du personnel salarié (ou certaines catégories d’entre eux) et/ou les mandataires sociaux (ou certaines catégories d’entre eux) tant de la société Prologue que des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ;

— Décide que le montant de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions nouvelles ne pourra excéder 10 % du capital social de la société tel qu’il ressortira à la date du conseil d’administration décidant l’attribution (ce plafond étant global et s’appliquant à la présente résolution ainsi qu’à la 19ème résolution) ;

- Décide que le nombre d’actions existantes attribuées ne pourra excéder 10 % du capital social de la société tel qu’il ressortira à la date du conseil d’administration décidant l’attribution (ce plafond étant global et s’appliquant à la présente résolution ainsi qu’à la 19ème résolution) ;

— Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période minimale d’acquisition fixée à un an ;

— Décide que les bénéficiaires devront conserver les actions attribuées gratuitement au moins pendant une durée minimale de un an, cette durée commençant à courir à compter de l’attribution définitive des actions ;

— Autorise le Conseil d’administration à faire usage des autorisations données ou qui seront données par l’assemblée générale, conformément aux dispositions des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce ;

— Délègue dans ce cadre au Conseil d’administration tous pouvoirs, en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles à émettre, pour réaliser et constater corrélativement l’augmentation du capital en résultant et ce, par incorporation successive ou simultanée au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, ne pourra être supérieur à 10 % du capital social de la société ;

— Décide, en tant que besoin, que la présente autorisation emporte au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires :

– à la fraction des réserves ou primes qui seront nécessaires à l’émission des actions nouvelles ;

– à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions ;

– à tout droit aux actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation ;

— Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment à l’effet :

– de fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions à émettre ou existantes et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires des actions, le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées à chacun ;

– de fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires ;

– de prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;

– de fixer toutes autres conditions et modalités dans lesquelles seront attribuées les actions ;

– le cas échéant, de modifier le nombre d’actions attribuées, en application d’opérations sur le capital et/ou de procéder pendant la période d’acquisition aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ;

– d’accomplir ou de faire accomplir tous actes et formalités pour procéder aux rachats d’actions et/ou de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente autorisation, de procéder aux modifications corrélatives des statuts et généralement de faire tout ce qui sera nécessaire ;

— Fixe à trente-huit (38) mois la durée de validité de la présente délégation ;

— Décide que le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur Général, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution ;

— Prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de cette délégation, un rapport complémentaire sera établi par le Conseil d’administration et par les commissaires aux comptes sur l’opération envisagée et communiqué aux actionnaires dans les conditions réglementaires ;

— Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution (Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer des options de souscription et/ou d’achat d’actions ordinaires de la Société à des salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société ou de son groupe). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce,

Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société dans les conditions ci-dessous :

- Les bénéficiaires devront être membres du personnel ou mandataires sociaux (au sens de l’article L.225-185 alinéa 4 du Code de commerce) de la Société ou de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce. Les options pourront être consenties par le Conseil d’administration à tout ou partie de ces personnes.

- Le nombre total des options pouvant être consenties au titre de la présente résolution ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre d’actions ordinaires représentant plus de 5 % du capital de la Société à la date de la présente Assemblée générale, ce plafond s’imputant sur le plafond fixé à la 18ème résolution.

- Les actions pouvant être obtenues par exercice des options d’achat d’actions consenties au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la 8ème résolution soumise à la présente Assemblée générale au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions mis en œuvre antérieurement ou postérieurement à l’adoption de la présente résolution

- Le prix d’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions ordinaires ne pourra pas être ni inférieur à 95 % de la moyenne des cours cotés de l’action Prologue sur le marché Nyse Euronext à Paris durant les vingt séances de bourse précédant le jour où les options sont consenties, ni en ce qui concerne les options d’achat, inférieur à 95 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce. Aucune option de souscription ou d’achat ne pourra être consentie moins de vingt séances de Bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital, et durant le délai de dix séances de Bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés ou à défaut les comptes annuels sont rendus publics.

- Les options allouées devront être exercées dans un délai fixé par le Conseil d’administration et qui ne pourra excéder 8 ans à compter de la date de leur attribution par le Conseil d’administration.

L’Assemblée générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de :

- fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles seront consenties les options ;

- déterminer la liste des bénéficiaires d’options, le nombre d’options allouées à chacun d’eux, les modalités d’attribution et d’exercice des options ainsi que les conditions notamment liées à la performance de la Société, du groupe Prologue ou de ses entités et, le cas échéant, les critères d’attribution selon lesquels les options seront attribuées ;

- fixer les conditions d’exercice des options et notamment limiter, restreindre ou interdire (a) l’exercice des options ou (b) la cession des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant (i) porter sur tout ou partie des options et (ii) concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

- statuer, s’agissant des mandataires sociaux, conformément aux deux dernières phrases du quatrième alinéa de l’article L.225-185 du Code de commerce ;

- décider les conditions dans lesquelles le prix et/ou le nombre des actions à souscrire ou à acquérir seront ajustés dans les cas prévus par la loi. Dans cette hypothèse, le Conseil d’administration prendra, dans les conditions réglementaires, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options consenties, pour tenir compte de l’incidence de l’opération intervenue et pourra décider de suspendre temporairement, le cas échéant, le droit de lever les options en cas de réalisation d’une opération financière donnant lieu à ajustement conformément à l’article L.225-181 alinéa 2 du Code de commerce ou de toute autre opération financière dans le cadre de laquelle il jugerait utile de suspendre ce droit.

- plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des levées d’options, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

La présente autorisation est conférée au Conseil d’administration pour une durée maximum de trente-huit (38) mois à compter de la date de la présente Assemblée générale.

Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

- Délègue au conseil d’administration, sa compétence à l’effet de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation successive ou simultanée au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;

- Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, ne pourra être supérieur à 15 000 000 € de nominal, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant le montant supplémentaire des actions ordinaires de la société à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires d’options et de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société.

- En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;

- Fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation ;

- Décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ;

- Décide que le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur Général, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution ;

- Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de cette délégation, un rapport complémentaire sera établi par le Conseil d’administration dans les conditions visées à l’article L.225-129-5 et communiqué aux actionnaires dans les conditions réglementaires ;

- Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-et-unième résolution (Réduction de capital motivée par des pertes d’un montant de 16 651 059,50 € par voie de diminution de la valeur nominale des actions de 0,80 € à 0,30 € – Modification corrélative des statuts – Ajustement des délégations en vigueur suite à la réduction de capital motivée par des pertes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-204 du Code de commerce :

Après avoir constaté que :

– les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015, approuvés par la présente Assemblée Générale font apparaître une perte de 1 697 533,46 € affectée en totalité au compte “Report à nouveau” dont le solde ressort, après affectation du résultat dudit exercice, à un montant négatif de 17 719 244,32 €,

– le capital social s’élève à 26 641 695,20 € et qu’il est divisé en 33 302 119 actions ordinaires d’une valeur nominale de un 0,80 €,

Décide en conséquence de réduire, avec effet immédiat, le capital social à concurrence d’un montant de 16 651 059,50 € par voie de diminution de la valeur nominale des 33 302 119 actions ordinaires composant le capital qui est réduite de 0,80 € à 0,30 €, ramenant ainsi le capital social de 26 641 695,20 € à 9 990 635,70 € ;

Décide d’imputer le montant de cette réduction de capital ainsi décidée, soit la somme de 16 651 059,50 € sur les pertes inscrites au compte “Report à nouveau” dont le solde débiteur se trouve en conséquence ramené de 17 719 244,32 € à 1 068 184,82 € ;

L’Assemblée Générale, prend acte de ce que cette opération de réduction du capital social étant motivée par des pertes, les créanciers ne disposent pas d’un droit d’opposition ; en conséquence, cette opération de réduction du capital social motivée par des pertes peut être réalisée immédiatement ;

L’Assemblée Générale constate que le capital social ainsi réduit s’élève à 9 990 635,70 € divisé en 33 302 119 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,30 € et procède en conséquence à la modification corrélative de l’article 6 des statuts qui qui sera désormais rédigé comme suit :

“Le capital social est fixé à 9 990 635,70 € (neuf million neuf cent quatre-vingt-dix mille six cent trente-cinq euros et soixante-dix centimes), divisé en 33 302 119 (trente-trois millions trois cent deux mille cent dix-neuf) actions de 0,30 euros (trente centimes d’euro) chacune, entièrement libérées.

Le capital peut être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi.”

En conséquence de ce qui précède et sous réserve de l’approbation de la présente résolution, L’Assemblée Générale décide que pour l’ensemble des délégations données lors de la présente Assemblée générale (résolutions n°10 ; 12 à 15 ; et 20), le montant nominal maximal des augmentations de capital autorisé dans chacune de ces résolutions est réduit dans les mêmes proportions que la réduction de la valeur nominale des actions autorisée en vertu de la présente résolution, et fera donc l’objet d’ une division par 8/3.

Vingt-deuxième résolution (pouvoirs pour formalités). — Les autres points de l’ordre du jour tel que publié dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires du 20 mai 2016, bulletin n°61, demeurent inchangés.