Résolution n° 1 – Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions au profit (i) de membres et censeurs du Conseil d’Administration de la Société en fonction à la date d’attribution des bons n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité mis en place ou que le Conseil d’Administration viendrait à mettre en place n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes :

délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour émettre et attribuer un nombre maximum de 60 000 bons de souscription d’actions ordinaires (les « BSA ») donnant chacun droit à la souscription d’une action ordinaire de la Société d’une valeur nominale de 0,04 euro ;

décide en conséquence de fixer à 60 000 actions d’une valeur nominale de 0,04 euro l’une, le nombre total maximum d’actions pouvant être souscrites sur exercice des BSA, représentant une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 2 400 euros ;

décide que le prix d’émission d’un BSA sera déterminé par le Conseil d’Administration au jour de l’émission dudit BSA en fonction des caractéristiques de ce dernier et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérés par les volumes des cinq (5) dernières séances de bourse sur le marché réglementé Alternext d’Euronext à Paris (« Alternext Paris ») précédant la date d’attribution dudit BSA par le Conseil d’Administration ;

décide de supprimer, pour ces BSA, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BSA ne pouvant être attribués qu’à la catégorie de bénéficiaires suivante : (i) membres et censeurs du Conseil d’Administration de la Société en fonction à la date d’attribution des BSA n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ou (ii) personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ou (iii) membres de tout comité mis en place par le Conseil d’Administration ou que le Conseil d’Administration viendrait à mettre en place n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales (les « Bénéficiaires ») ;

décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138-I du Code de commerce, de déléguer au Conseil d’Administration, le soin de fixer la liste des Bénéficiaires et la quotité des BSA attribuée à chaque Bénéficiaire ainsi désigné ;

autorise en conséquence le Conseil d’Administration, dans la limite de ce qui précède, à procéder à l’émission et à l’attribution des BSA, en une ou plusieurs fois pour chaque Bénéficiaire ;

décide de déléguer au Conseil d’Administration le soin de fixer pour chaque Bénéficiaire, les conditions et modalités d’exercice des BSA et, en particulier, le prix d’émission des BSA, le prix de souscription (prime d’émission incluse) de l’action à laquelle chaque BSA donnera droit (le « Prix d’Exercice ») tel que fixé par le Conseil d’Administration dans les conditions précisées ci-après, et le calendrier d’exercice des BSA, étant précisé que ceux-ci devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les BSA qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit ;

décide que chaque BSA permettra la souscription, aux conditions ci-après définies, d’une action ordinaire d’une valeur nominale de 0,04 euro à un Prix d’Exercice, déterminé par le Conseil d’Administration à la date d’attribution des BSA et au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration d’attribuer les BSA ;

décide que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ;

décide que les actions nouvelles remises au Bénéficiaire lors de l’exercice de ses BSA seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été émises ;

décide que les BSA seront cessibles. Ils seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte ;

décide l’émission des 60 000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,04 euro l’une au maximum auxquelles donnera droit l’exercice des BSA émis ;

précise qu’en application des dispositions des articles L.228-91 et L.225-132 du Code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BSA renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquelles les BSA donnent droit ;

rappelle qu’en application de l’article L.228-98 du Code de commerce :

— en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSA quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSA seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSA ;

— en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit restera inchangé, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ;

décide en outre que :

— en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera réduit à due concurrence ;

— en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BSA, s’ils exercent leurs BSA, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions ;

décide, ainsi qu’il est prévu par l’article L.228-98 du Code de commerce, que la Société est autorisée, sans avoir à solliciter l’autorisation des titulaires des BSA, à modifier sa forme et son objet social ;

rappelle qu’en application des dispositions de l’article L.228-98 du Code de commerce, la Société ne peut ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital ni créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement à moins d’y être autorisée par le contrat d’émission ou dans les conditions prévues à l’article L. 228-103 du Code de commerce et sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l’article L.228-99 du Code commerce ;

autorise la Société à imposer aux titulaires des BSA le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L.208-102 du Code de commerce ;

décide que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L.228-99 3° du Code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R.228-91 du Code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le Conseil d’Administration en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédent la réunion dudit conseil, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au Conseil d’Administration (et qui sera validé par les Commissaires aux Comptes de la Société) ;

décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente délégation, et à l’effet :

— d’émettre et attribuer les BSA et d’arrêter le prix de souscription, les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSA conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ;

— de déterminer l’identité des Bénéficiaires des BSA ainsi que le nombre de BSA à attribuer à chacun d’eux ;

— de fixer le prix de l’action qui pourra être souscrite en exercice d’un BSA dans les conditions susvisées ;

— de constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSA, de procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

— de prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSA en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

— d’une manière générale, de prendre toute mesure et d’effectuer toute formalité utile à la présente émission ;

décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.

Résolution n° 2 – Délégation consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant au plan d’épargne entreprise

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément, notamment, d’une part aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :

délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail (le « Groupe Carmat ») ;

décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne devra pas excéder 5 000 euros, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions ;

décide que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 10 000 000 d’euros (ou la contre valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) ;

fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la date de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ;

décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé par le Conseil d’Administration dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-23 du Code du travail ;

décide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires, à émettre ;

décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment :

— de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;

— d’arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et, notamment, de fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

— de demander l’admission en bourse des titres créés, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de procéder à la modification corrélative des statuts, d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Résolution n° 3 – Modification des statuts en vue de l’introduction de nouvelles catégories d’actions de préférence convertibles en actions ordinaires dans les statuts de la Société

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Commissaire aux avantages particuliers, en application des dispositions des articles L.228-11 et suivants du Code de commerce :

décide, dans le cadre d’un plan d’émission d’actions gratuites destiné aux salariés et mandataires sociaux de la Société, d’introduire dans les statuts de la Société deux nouvelles catégories d’actions, à savoir des actions de préférence convertibles en actions ordinaires régies par les articles L.228-11 et suivants du Code de commerce, dont les caractéristiques seront les suivantes (les « Actions de Préférence ») :

a) l’émission d’Actions de Préférence ne pourra être décidée que dans le cadre d’une attribution gratuite d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

b) le nombre maximum d’Actions de Préférence pouvant être attribuées est de 7 130 ;

c) l’admission des Actions de Préférence aux négociations sur le marché Alternext Paris ne sera pas demandée ;

d) seules les Actions de Préférence pouvant être converties en actions ordinaires selon les conditions et modalités définies ci-après disposent du droit de vote dans les assemblées générales des porteurs d’actions ordinaires, et ce uniquement à compter de la date à laquelle elles deviennent convertibles. Le nombre de droits de vote auquel chaque Action de Préférence donne droit est égal au nombre d’actions ordinaires auquel la conversion de chaque Action de Préférence donne droit ;

e) seules les Actions de Préférence pouvant être converties en actions ordinaires selon les conditions et modalités définies ci-après bénéficient d’un dividende et donnent droit aux réserves, et ce uniquement à compter de la date à laquelle elles deviennent convertibles. Les Actions de Préférence devenues convertibles porteront jouissance à compter du premier jour de l’exercice social précédent celui au cours duquel elles deviennent convertibles. Le montant du dividende (et, le cas échéant, des réserves) auquel chaque Action de Préférence donne droit est égal montant dû au titre d’une action ordinaire, multiplié par le nombre d’actions ordinaires auquel la conversion de chaque Action de Préférence donne droit ;

f) en cas de liquidation de la Société, les Actions de Préférence bénéficient du même droit au boni de liquidation que les actions ordinaires, à savoir un droit proportionnel à la quote-part que leur montant nominal représente dans le capital social ;

g) les Actions de Préférence sont privées de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital ou toute opération avec droit sur les actions ordinaires ;

h) en cas d’opérations intervenant avant que les Actions de Préférence ne soient convertibles dans les conditions prévues au paragraphe l) ci-après, le ratio de conversion sera ajusté en application des dispositions de l’article L.228-99 alinéa 2, 3° et alinéa 5 du Code de commerce. Pour les besoins de cet ajustement, le Conseil d’Administration calculera dans un premier temps le ratio de conversion applicable en fonction du degré de réalisation des Critères de Performance tel que cela est prévu au paragraphe l) ci-dessous, puis ajustera ce ratio pour toutes les opérations intervenues auparavant, conformément aux dispositions ci-dessus.

Après que les Actions de Préférence sont devenues convertibles et que le Conseil d’Administration a calculé le ratio de conversion tel que cela est prévu au paragraphe l) 5. ci-dessous (tel que, le cas échéant, ajusté tel que prévu ci-dessus), il ne sera procédé à aucun ajustement de ce ratio de conversion, les porteurs d’Actions de Préférence pouvant alors les convertir librement ;

i) la valeur nominale des Actions de Préférence est égale à la valeur nominale des actions ordinaires, soit 0,04 euro de valeur nominale ;

j) les Actions de Préférence seront libérées intégralement lors de leur émission par incorporation au capital des réserves, primes ou bénéfices de la Société à due concurrence ;

k) les Actions de Préférence seront définitivement acquises par les attributaires au terme d’une période d’acquisition d’une durée d’un (1) an à compter de leur attribution par le Conseil d’Administration. La « Date d’Acquisition » est définie comme la fin de la période d’acquisition des Actions de Préférence.

Toutefois, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les Actions de Préférence seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir.

l) les porteurs d’Actions de Préférence pourront demander la conversion de leurs Actions de Préférence en actions ordinaires nouvelles ou existantes (au choix de la Société) de la Société selon les modalités suivantes :

1. Les Actions de Préférence deviennent convertibles par leur porteur en actions ordinaires nouvelles ou existantes au choix de la Société (les « Actions Ordinaires ») au terme de la période d’acquisition d’une durée d’un (1) an à compter de leur attribution par le Conseil d’Administration mentionnée au paragraphe k) ci-dessus, puis d’une période de conservation s’achevant au 31 décembre 2019 et ne pouvant être inférieure à deux (2) ans (la « Période de Conservation »), dans les conditions prévues aux paragraphes 3 à 11 ci-après. La « Date d’Echéance de la Période de Conservation » est définie comme le dernier jour de la Période de Conservation.

2. Conformément aux dispositions de l’article L.225-197-1 I alinéa 6 du Code de commerce, les Actions de Préférence seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à son classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale (ou leur équivalent dans un droit étranger applicable), que l’invalidité intervienne avant ou après la Date d’Acquisition.

3. Les Actions de Préférence ne pourront être converties que pendant une période de conversion de cinq (5) années et un (1) mois à compter de la Date d’Echéance de la Période de Conservation (la « Période de Conversion »).

4. Les Actions de Préférence sont classées en deux catégories distinctes selon les critères de performance qui y sont attachés : les « AGAP 2016-01 » et les « AGAP 2016-02 ». Le nombre d’Actions Ordinaires auquel la conversion d’une Action de Préférence donnera droit sera fonction de la réalisation d’un ou plusieurs (ou de la totalité) de ces critères de performance (les « Critères de Performance »).

Pour les Actions de Préférence de catégorie « AGAP 2016-01 », les Critères de Performance seront les suivants :

le marquage CE de la bioprothèse Carmat avant le 31 décembre 2017 donnera le droit de convertir chaque Action de Préférence en 35 Actions Ordinaires, étant entendu que si le temps d’examen du dossier complet par le Notified Body est supérieur à quatre (4) mois, la date limite du 31 décembre 2017 ci-dessus sera repoussée au 31 mars 2018 ;
l’obtention de financements supplémentaires pour la Société pour un montant cumulé, entre la date d’attribution et le 31 décembre 2018, de 100 millions d’euros, donnera le droit de convertir chaque Action de Préférence en 20 Actions Ordinaires, étant précisé que ces financements pourront prendre la forme d’augmentations de capital, d’émissions d’instruments de dette, d’avances conditionnées, de subventions d’exploitation ou de chiffre d’affaires encaissé provenant d’accords de collaboration ou de licence ;
la mise en place d’un processus de production (i) répondant au plus tard le 1er janvier 2018 aux normes règlementaires et de qualité applicables, et (ii) permettant de produire la bioprothèse en nombre et dans les délais suffisants pour réaliser les essais cliniques nécessaires puis répondre aux commandes commerciales dans les délais contractuels, sans interruption majeure de la production ni problèmes de qualité conduisant à un rappel de produits vendus, cette condition (ii) devant être remplie de manière continue à compter du 1er janvier 2018 et jusqu’au 31 décembre 2019, donnera le droit de convertir chaque Action de Préférence en 15 Actions Ordinaires ;
la commercialisation effective de la bioprothèse auprès de 15 centres d’implantation Européens au plus tard le 31 décembre 2018 donnera le droit de convertir chaque Action de Préférence en 20 Actions Ordinaires ;
l’implantation réussie évaluée sur 10 patients aux Etats-Unis au plus tard le 31 décembre 2019 donnera le droit de convertir chaque Action de Préférence en 10 Actions Ordinaires ;
l’implantation réussie évaluée sur 300 patients au total dans le monde au plus tard le 31 décembre 2019 donnera le droit de convertir chaque Action de Préférence en 15 Actions Ordinaires ;
l’évolution du cours de l’Action Ordinaire selon les critères ci-dessous donnera le droit de convertir chaque Action de Préférence en un maximum de 15 Actions Ordinaires.

a) Si le Cours Final est strictement inférieur au Cours Initial, le nombre d’Actions Ordinaires dans lequel chaque Action de Préférence sera convertie sera égal à 0 ;

b) Si le Cours Final est compris entre (i) une valeur égale ou supérieure au Cours Initial et (ii) une valeur inférieure au Cours Plafond, le nombre d’Actions Ordinaires dans lequel chaque Action de Préférence sera convertie sera égal à :

[(Cours Final / Cours Initial) – 1] x 15

c) Si le Cours Final est égal ou supérieur au Cours Plafond, le nombre d’Actions Ordinaires dans lequel chaque Action de Préférence sera convertie sera égal à 15.

Le « Cours Final » est la plus haute moyenne des cours de clôture de l’Action Ordinaire des séances de bourse prises sur une période de soixante jours consécutifs, calculée à tout moment au cours des trois (3) années précédant la Date d’Echéance de la Période de Conservation.

Le « Cours Plafond » est égal au Cours Initial multiplié par trois, avec un maximum de 114 euros.

Le « Cours Initial » est égal au cours de clôture de l’Action Ordinaire le jour de l’attribution des Actions de Préférence, avec un minimum de 30 euros et un maximum de 38 euros par Action Ordinaire.

Pour les Actions de Préférence de catégorie « AGAP 2016-02 », le Critère de Performance sera l’implantation réussie évaluée sur 10 patients au total dans le monde au plus tard le 30 septembre 2017 et donnera le droit de convertir chaque Action de Préférence en 20 Actions Ordinaires.

Il est précisé que le ratio de conversion ainsi déterminé pour chaque catégorie d’Actions de Préférence sera ajusté pour tenir compte des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et des titulaires d’Actions de Préférence, conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables et au paragraphe h) ci-dessus.

5. La réalisation de chaque Critère de Performance sera constatée lors d’une réunion du Conseil d’Administration se tenant le plus rapidement possible après la réalisation dudit Critère de Performance qui arrêtera conformément au Règlement du Plan le nombre d’Actions Ordinaires auquel chaque Action de Préférence donnera droit à cette date. Le plus rapidement possible après la Date d’Echéance de la Période de Conservation, le Conseil d’Administration se réunira pour arrêter conformément au Règlement du Plan le nombre définitif d’Actions Ordinaires auquel chaque Action de Préférence donnera droit, étant précisé que le ratio de conversion des Actions de Préférence de catégorie AGAP 2016-01 ne pourra en aucun cas être supérieur à 100, quel que soit le nombre de Critères de Performance réalisés.

Toutefois, en cas d’offre publique d’acquisition et/ou d’échange sur les Actions Ordinaires :

intervenant à compter de la Date d’Acquisition,
dont les résultats définitifs sont annoncés au plus tard la veille de la Date d’Echéance de la Période de Conservation, et
effectuée à un prix par action compris entre le Cours Initial et un plafond égal à trois fois le Cours Initial,

le Conseil d’Administration déterminera le nombre d’Actions Ordinaires auxquelles donneront droit les Actions de Préférence à la date d’annonce des résultats définitifs de l’offre. Le nombre d’Actions Ordinaires auquel chaque Action de Préférence donnera droit sera égal au nombre suivant :

N = [(R-1)/2]n
N étant plafonné à 100 pour les AGAP 2016-01 et à 20 pour les AGAP 2016-02, et
n étant égal à 100 pour les AGAP 2016-01 et à 20 pour les AGAP 2016-02

où

R = (Prix d’Acquisition)/(Cours Initial)

Le « Prix d’Acquisition » est égal au cours de clôture de l’Action Ordinaire au dernier jour de la période d’offre, avec un maximum de 114 euros par Action Ordinaire.

Le « Cours Initial » est égal au cours de clôture de l’Action Ordinaire le jour de l’attribution des Actions de Préférence, avec un minimum de 30 euros et un maximum de 38 euros par Action Ordinaire.

6. Si, à la Date d’Echéance de la Période de Conservation, aucun des Critères de Performance n’est réalisé ou si aucune offre publique d’acquisition et/ou d’échange n’est intervenue dans les conditions décrites ci-dessus, la Société pourra (sans que cela ne soit en aucun cas une obligation pour la Société) racheter à tout moment les Actions de Préférence à leur valeur nominale.

De même, les Actions de Préférence pouvant être converties mais qui ne l’auront pas été au terme de la Période de Conversion, pourront (sans que cela ne soit en aucun cas une obligation pour la Société) être achetées à tout moment par la Société à leur valeur nominale.

7. A l’issue de la Période de Conversion, la Société pourra procéder, en application des dispositions légales et règlementaires applicables, à l’annulation des Actions de Préférence non encore converties, y-compris celles qu’elle aura rachetées. Le capital social sera alors corrélativement réduit, les créanciers disposant d’un droit d’opposition dans les conditions prévues à l’article L.225-205 du Code de commerce.

8. Les Actions Ordinaires nouvelles issues de la conversion des Actions de Préférence seront assimilées aux Actions Ordinaires en circulation et porteront jouissance à compter du premier jour de l’exercice social précédent celui au cours duquel les Actions de Préférence seront converties et conféreront à leurs titulaires, dès leur livraison, tous les droits attachés aux Actions Ordinaires. Elles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Alternext Paris sur la même ligne de cotation que les Actions Ordinaires.

9. Le Conseil d’Administration constatera la conversion des Actions de Préférence en Actions Ordinaires pour lesquelles la conversion est conforme aux conditions prévues ci-dessus, prendra acte du nombre d’Actions Ordinaires issues des conversions d’Actions de Préférence intervenues et apportera les modifications nécessaires aux statuts notamment en ce qui concerne la répartition des actions par catégorie. Cette faculté pourra être déléguée au Directeur Général dans les conditions fixées par la loi.

10. Les actionnaires seront informés des conversions réalisées par les rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes prévus à l’article R.228-18 du Code de commerce. Ces rapports complémentaires seront mis à la disposition des actionnaires au siège social à compter de la date de la convocation de chaque assemblée.

11. Les augmentations du capital social qui résulteront de la création des Actions de Préférence et des Actions Ordinaires nouvelles se feront par incorporation spéciale de tout ou partie de comptes de réserve disponibles et, notamment, sur le compte « prime d’émission ». L’Assemblée Générale prend acte que la présente décision comporte renonciation de plein droit des actionnaires, en faveur des attributaires d’Actions de Préférence, à la partie desdites réserves.

décide que les porteurs de chaque catégorie d’Actions de Préférence seront rassemblés en assemblée spéciale et que le maintien des droits particuliers qui leur seront conférés est assuré conformément aux dispositions légales (articles L.225-99 alinéa 2 et L.228-19 du Code de commerce) ;

décide qu’à compter de la date d’émission effective de chaque catégorie d’Actions de Préférence, le capital social de la Société sera divisé en Actions Ordinaires et en autant de catégories d’Actions de Préférence différentes qu’il en aura été émis ;

prend acte que la conversion des Actions de Préférence en Actions Ordinaires emporte renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux Actions Ordinaires nouvelles issues de la conversion ;

décide d’adopter les modifications statutaires consécutives à la création des catégories d’Actions de Préférence et ainsi de modifier les articles 7, 11, et 12 comme suit :

« ARTICLE 7 – Capital social »

Cet article est, à compter de la date d’attribution définitive de chaque catégorie d’Actions de Préférence, rédigé comme suit :

« Le capital social est fixé à la somme de [●] euros. Il est divisé en 4 577 935 actions d’une valeur nominale de 0,04 euro chacune (ci-après dénommées les « Actions Ordinaires») et de [●] actions de préférence d’une valeur nominale de 0,04euro chacune de catégorie 2016-01 et de [●] actions de préférence d’une valeur nominale de 0,04 euro chacune de catégorie 2016-02 (ci-après dénommées les « Actions de Préférence »). »

« ARTICLE 11 – Forme des actions »

Le premier alinéa est remplacé par l‘alinéa suivant :

« Les Actions Ordinaires sont nominatives ou au porteur au choix des titulaires. Elles ne peuvent revêtir la forme au porteur qu’après leur complète libération. Les Actions de Préférence entièrement libérées sont nominatives.

« ARTICLE 12 – Transmission des actions – Droits et obligations liés aux actions – Franchissement de seuils »

Le paragraphe 12.1 est remplacé par le paragraphe suivant :

« Les Actions Ordinaires sont librement négociables dès leur émission selon les modalités prévues par la loi.

Elles demeurent négociables après dissolution de la Société et jusqu’à clôture de la liquidation. Les Actions de Préférence sont cessibles dans les conditions prévues au paragraphe 12.2.

Les Actions Ordinaires et les Actions de Préférence donnent lieu à une inscription en compte et se transmettent par virement de compte à compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les règlements en vigueur.

Les dispositions du présent article sont applicables, d’une manière générale, à toutes les valeurs mobilières émises par la Société. »

Le paragraphe 12.2 est remplacé par le paragraphe suivant :

« Le capital de la Société est composé d’Actions Ordinaires et d’Actions de Préférence.

Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu’à concurrence de leurs apports.

I. Droits attachés aux Actions Ordinaires

Sans préjudice des droits attachés aux Actions de Préférence, chaque Action Ordinaire donne droit,dans les bénéfices et dans l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. Elle donne le droit de participer, dans les conditions fixées par la loi et les présents statuts, aux assemblées générales et au vote des résolutions.

La propriété d’une Action Ordinaire emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l’Assemblée Générale de la Société.

Les droits et obligations attachés aux Actions Ordinaires suivent le titre quel qu’en soit le titulaire.

Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d’échange, de regroupement, d’attribution de titres, d’augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou de toute opération sociale, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne peuvent exercer ces droits qu’à condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l’achat ou de la vente de titres nécessaires.

II. Droits attachés aux Actions de Préférence

Les Actions de Préférence et les droits de leurs titulaires sont régis par les dispositions applicables du Code de commerce, notamment ses articles L.228-11 et suivants.

Le nombre maximum d’Actions de Préférence pouvant être émises est de 5 942.

Les Actions de Préférence sont classées en deux catégories distinctes selon les critères de performance qui y sont attachés : les « AGAP 2016-01 » pour un nombre maximum de 5 645 et les « AGAP 2016-02 » pour un nombre maximum de 1485.

Les Actions de Préférence seront libérées intégralement lors de leur émission par incorporation au capital des réserves, primes ou bénéfices de la Société à due concurrence.

Seules les Actions de Préférence pouvant être converties en Actions Ordinaires selon les conditions et modalités définies ci-après bénéficient d’un dividende et donnent droit aux réserves, et ce uniquement à compter de la date à laquelle elles deviennent convertibles. Les Actions de Préférence devenues convertibles porteront jouissance à compter du premier jour de l’exercice social précédent celui au cours duquel elles deviennent convertibles. Le montant du dividende (et, le cas échéant, des réserves) auquel chaque Action de Préférence donne droit est égal au nombre d’Actions Ordinaires auquel la conversion de chaque Action de Préférence donne droit.

Les Actions de Préférence n’ont pas de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital ou opération avec droit sur les Actions Ordinaires.En cas d’opérations intervenant avant que les Actions de Préférence ne soient convertibles et que le Conseil d’Administration n’ait calculé le ratio de conversion tel que cela est prévu ci-dessous, le ratio de conversion sera ajusté en application des dispositions de l’article L.228-99 alinéa 2, 3° et alinéa 5 du Code de commerce.Pour les besoins de cet ajustement, la Conseil d’Administration calculera dans un premier temps le ratio de conversion applicable en fonction du degré de réalisation des Critères de Performance tel que cela est prévu au paragraphe III.ci-dessous, puis ajustera ce ratio pour toutes les opérations intervenues auparavant, conformément aux dispositions ci-dessus.

Après que les Actions de Préférence sont devenues convertibles et que le Conseil d’Administration a calculé le ratio de conversion tel que cela est prévu au paragraphe III. 4.ci-dessous (tel que, le cas échéant, ajusté tel que prévu ci-dessus), il ne sera procédé à aucun ajustement de ce ratio de conversion, les porteurs d’Actions de Préférence pouvant alors les convertir librement.

S’agissant de la propriété de l’actif social, l’Action de Préférence donne droit, dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.

Seules les Actions de Préférence pouvant être converties en Actions Ordinaires selon les conditions et modalités définies ci-après disposent du droit de vote lors des assemblées ordinaires et extraordinaires des titulaires d’Actions Ordinaires, et ce uniquement à compter de la date à laquelle elles deviennent convertibles. Le nombre de droits de vote auquel chaque Action de Préférence donne droit est égal au nombre d’Actions Ordinaires auquel la conversion de chaque Action de Préférence donne droit.

Elles disposent du droit de vote en assemblée spéciale des titulaires de chaque catégorie d’Actions de Préférence. Les titulaires de chaque catégorie d’Actions de Préférence sont réunis en assemblée spéciale pour tout projet de modification des droits attachés à ladite catégorie d’Actions de Préférence. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article L.228-17 du Code de commerce, sera soumis à l’approbation de toute assemblée spéciale concernée, tout projet de fusion ou scission de la Société dans le cadre duquel les Actions de Préférence ne pourraient pas être échangées contre des actions comportant des droits particuliers équivalents.

Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des Actions de Préférence ayant le droit de vote. En cas de modification ou d’amortissement du capital, les droits des titulaires d’Actions de Préférence sont ajustés de manière à préserver leurs droits en application de l’article L.228-99 du Code de commerce. Les autres droits attachés aux Actions de Préférence sont précisés au paragraphe suivant.

III. Conversion des Actions de Préférence en Actions Ordinaires

L’émission d’Actions de Préférence ne pourra être décidée que dans le cadre d’une attribution gratuite d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce.

Les Actions de Préférence seront définitivement acquises par les attributaires au terme d’une période d’acquisition d’une durée d’un an à compter de leur attribution par le Conseil d’Administration. Toutefois, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les Actions de Préférence seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir.

Les Actions de Préférence deviennent convertibles par leur porteur en Actions Ordinaires nouvelles ou existantes (au choix de la Société) au terme d’une période d’acquisition d’une durée de un an à compter de leur attribution par le Conseil d’Administration puis d’une période de conservation s’achevant au 31 décembre 2019et ne pouvant être inférieure à deux ans (la « Période de Conservation »), dans les conditions prévues aux paragraphes 2à 10ci-après. La « Date d’Acquisition » est définie comme la fin de la période d’acquisition des Actions de Préférence et la « Date d’Echéance de la Période de Conservation » est définie comme le dernier jour de la Période de Conservation.

1. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 I alinéa 6 du Code de commerce, les Actions de Préférence seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale (ou leur équivalent dans un droit étranger applicable), que l’invalidité intervienne avant ou après la Date d’Acquisition.

2. Les Actions de Préférence ne pourront être converties que pendant une période de conversion de cinq années et un moisà compter de la Date d’Echéance de la Période de Conservation (la « Période de Conversion »).

3. Les Actions de Préférence sont classées en deux catégories distinctes selon les critères de performance qui y sont attachés : les « AGAP 2016-01 » et les « AGAP 2016-02 ». Le nombre d’Actions Ordinaires auquel la conversion d’une Action de Préférence donnera droit sera fonction de la réalisation d’un ou plusieurs (ou de la totalité) de ces critères de performance (les « Critères de Performance »).

Pour les Actions de Préférence de catégorie « AGAP 2016-01 », les Critères de Performance seront les suivants :

le marquage CE de la bioprothèse Carmat avant le 31 décembre 2017 donnera le droit de convertir chaque Action de Préférence en 35 Actions Ordinaires, étant entendu que si le temps d’examen du dossier complet par le Notified Body est supérieur à 4 mois, la date limite du 31 décembre 2017 ci-dessus sera repoussée au 31 mars 2018 ;
l’obtention de financements supplémentaires pour la Société pour un montant cumulé, entre la date d’attribution et le 31 décembre 2018, de 100 millions d’euros, donnera le droit de convertir chaque Action de Préférence en 20 Actions Ordinaires, étant précisé que ces financements pourront prendre la forme d’augmentations de capital, d’émissions d’instruments de dette, d’avances conditionnées, de subventions d’exploitations ou de chiffre d’affaires encaissé provenant d’accords de collaboration ou de licence ;
la mise en place d’un processus de production (i) répondant au plus tard le 1er janvier 2018aux normes règlementaires et de qualité applicables, et (ii) permettant de produire la bioprothèse en nombre et dans les délais suffisants pour réaliser les essais cliniques nécessaires puis répondre aux commandes commerciales dans les délais contractuels, sans interruption majeure de la production ni problèmes de qualité conduisant à un rappel de produits vendus, cette condition (ii) devant être remplie de manière continue à compter du 1er janvier 2018 et jusqu’au 31 décembre 2019, donnera le droit de convertir chaque Action de Préférence en 15 Actions Ordinaires ;
la commercialisation effective de la bioprothèse auprès de 15 centres d’implantation Européens au plus tard le 31 décembre 2018 donnera le droit de convertir chaque Action de Préférence en 20 Actions Ordinaires ;
l’implantation réussie évaluée sur 10 patients aux États-Unis au plus tard le 31 décembre 2019 donnera le droit de convertir chaque Action de Préférence en 10 Actions Ordinaires ;
l’implantation réussie évaluée sur 300 patients au total dans le monde au plus tard le 31 décembre 2019 donnera le droit de convertir chaque Action de Préférence en 15Actions Ordinaires ;
l’évolution du cours de l’Action Ordinaire selon les critères ci-dessous donnera le droit de convertir chaque Action de Préférence en un maximum de 15 Actions Ordinaires.

a) Si le Cours Final est strictement inférieur au Cours Initial, le nombre d’Actions Ordinaires dans lequel chaque Action de Préférence sera convertie sera égal à 0 ;

b) Si le Cours Final est compris entre (i) une valeur égale ou supérieure au Cours Initial et (ii) une valeur inférieure au Cours Plafond, le nombre d’Actions Ordinaires dans lequel chaque Action de Préférence sera convertie sera égal à :

[(Cours Final / Cours Initial) – 1] x 15

c) Si le Cours Final est égal ou supérieur au Cours Plafond, le nombre d’Actions Ordinaires dans lequel chaque Action de Préférence sera convertie sera égal à 15.

Le « Cours Final » est la plus haute moyenne des cours de clôture de l’Action Ordinaire des séances de bourse prises sur une période de soixante jours consécutifs, calculée à tout moment au cours des trois années précédant la Date d’Echéance de la Période de Conservation.

Le « Cours Plafond » est égal au Cours Initial multiplié par trois, avec un maximum de 114 euros.

Le « Cours Initial » est égal au cours de clôture de l’Action Ordinaire le jour de l’attribution des Actions de Préférence, avec un minimum de 30 euros et un maximum de 38 euros par Action Ordinaire.

Pour les Actions de Préférence de catégorie « AGAP 2016-02 », le Critère de Performance sera l’implantation réussie évaluée sur 10 patients au total dans le monde au plus tard le 30 septembre 2017 et donnera le droit de convertir chaque Action de Préférence en 20 Actions Ordinaires.

Il est précisé que le ratio de conversion ainsi déterminé pour chaque catégorie d’Actions de Préférence sera ajusté pour tenir compte des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et des titulaires d’Actions de Préférence, conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables et au paragraphe II ci-dessus.

4. La réalisation de chaque Critère de Performance sera constatée lors d’une réunion du Conseil d’Administration se tenant le plus rapidement possible après la réalisation dudit Critère de Performance qui arrêtera conformément au Règlement du Plan le nombre d’Actions Ordinaire auquel chaque Action de Préférence donnera droit à cette date. Le plus rapidement possible après la Date d’Echéance de la Période de Conservation, le Conseil d’Administration se réunira pour arrêter conformément au Règlement du Plan le nombre définitif d’Actions Ordinaires auquel chaque Action de Préférence donnera droit, étant précisé que le ratio de conversion des Actions de Préférence de catégorie AGAP 2016-01 ne pourra en aucun cas être supérieur à 100, quelque soit le nombre de Critères de Performance réalisés.

Toutefois, en cas d’offre publique d’acquisition et/ou d’échange sur les Actions Ordinaires :

intervenant à compter de la Date d’Acquisition,
dont les résultats définitifs sont annoncés au plus tard la veille de la Date d’Echéance de la Période de Conservation, et
effectuée à un prix par action compris entre le Cours Initial et un plafond égal à trois fois le Cours Initial,

le Conseil d’Administration déterminera le nombre d’Actions Ordinaires auxquelles donneront droit les Actions de Préférence à la date d’annonce des résultats définitifs de l’offre. Le nombre d’Actions Ordinaires auquel chaque Action de Préférence donnera droit sera égal au nombre suivant :

N = [(R-1)/2]n
N étant plafonné à 100 pour les AGAP 2016-01 et à 20 pour les AGAP 2016-02, et
n étant égal à 100 pour les AGAP 2016-01 et à 20 pour les AGAP 2016-02

où

R = (Prix d’Acquisition)/(Cours Initial)

Le « Prix d’Acquisition » est égal au cours de clôture de l’Action Ordinaire au dernier jour de la période d’offre, avec un maximum de 114 euros par Action Ordinaire.

Le « Cours Initial » est égal au cours de clôture de l’Action Ordinaire le jour de l’attribution des Actions de Préférence, avec un minimum de 30 euros un maximum de 38 euros par Action Ordinaire.

5. Si, à la Date d’Echéance de la Période de Conservation, aucun des Critères de Performance n’est réalisé ou si aucune offre publique d’acquisition et/ou d’échange n’est intervenue dans les conditions décrites ci-dessus, la Société pourra (sans que cela ne soit en aucun cas une obligation pour la Société) racheter à tout moment les Actions de Préférence à leur valeur nominale.

De même, les Actions de Préférence pouvant être converties mais qui ne l’auront pas été au terme de la Période de Conversion, pourront (sans que cela ne soit en aucun cas une obligation pour la Société) être achetées à tout moment par la Société à leur valeur nominale.

6. A l’issue de la Période de Conversion, la Société pourra procéder, en application des dispositions légales et règlementaires applicables, à l’annulation des Actions de Préférence non encore converties, y-compris celles qu’elle aura rachetées. Le capital social sera alors corrélativement réduit, les créanciers disposant d’un droit d’opposition dans les conditions prévues à l’article L.225-205 du Code de commerce.

7. Les Actions Ordinaires nouvelles issues de la conversion des Actions de Préférence seront assimilées aux Actions Ordinaires en circulation et porteront jouissance à compter du premier jour de l’exercice social précédent celui au cours duquel les Actions de Préférence seront converties et conféreront à leurs titulaires, dès leur livraison, tous les droits attachés aux Actions Ordinaires. Elles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché AlternextParis sur la même ligne de cotation que les Actions Ordinaires.

8. Le Conseil d’Administration constatera la conversion des Actions de Préférence en Actions Ordinaires pour lesquelles la conversion est conforme aux conditions prévues ci-dessus, prendra acte du nombre d’Actions Ordinaires issues des conversions d’Actions de Préférence intervenues et apportera les modifications nécessaires aux statuts notamment en ce qui concerne la répartition des actions par catégorie. Cette faculté pourra être déléguée au Directeur Général dans les conditions fixées par la loi.

9. Si la conversion des Actions de Préférence en Actions Ordinaires entraîne une augmentation de capital, elle sera libérée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes à due concurrence.

10. Les actionnaires seront informés des conversions réalisées par les rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes prévus à l’article R.228-18 du Code de commerce. Ces rapports complémentaires seront mis à la disposition des actionnaires au siège social à compter de la date de la convocation de chaque assemblée. »

donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour effectuer toutes formalités et procéder à tous dépôts en vue de la mise en œuvre de ces modifications statutaires.

Résolution n° 4 – Autorisation consentie au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions de préférence convertibles en actions ordinaires « AGAP 2016-01 » de la Société au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Commissaire aux avantages particuliers, sous la condition suspensive de l’adoption de la troisième résolution de la présente Assemblée, en application des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration à procéder, au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société éligibles en application des textes qui précèdent ou de certaines catégories d’entre eux, à une attribution gratuite de 5 645 actions de préférence « AGAP 2016-01 » d’une valeur nominale de 0,04 euro, convertibles en un maximum de 564 500 actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, étant précisé que les droits attachés aux actions de préférence sont fixés dans les statuts de la Société (les « Actions de Préférence ») suivant l’adoption de la troisième résolution de la présente Assemblée et que le Conseil d’Administration déterminera les critères de performance qui conditionneront le nombre maximum d’actions ordinaires auquel la conversion de chaque Action de Préférence donnera droit.

(1) Augmentations de capital

Si toutes les Actions de Préférence sont définitivement attribuées, il en résultera une augmentation du capital social de 225,80 euros, augmentation de capital autorisée par la présente Assemblée. Le nombre total d’actions ordinaires susceptibles de résulter de la conversion des Actions de Préférence émises en vertu de la présente délégation ne pourra représenter une augmentation du capital social supérieure à 22 580 euros. Il est précisé que ces plafonds sont fixés sans tenir compte des ajustements légaux, réglementaires ou contractuels nécessaires à la sauvegarde des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et des titulaires d’Actions de Préférence.

Les augmentations du capital social qui résulteront de la création des Actions de Préférence et des actions ordinaires susceptibles de résulter de la conversion des Actions de Préférence se feront par incorporation spéciale de tout ou partie de comptes de réserve disponibles et, notamment, sur le compte « prime d’émission ». L’Assemblée Générale prend acte que la présente décision comporte renonciation de plein droit des actionnaires, en faveur des attributaires d’Actions de Préférence, à la partie desdites réserves.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’Actions de Préférence, renonciation des actionnaires à tout droit sur les Actions de Préférence attribuées sur le fondement de la présente autorisation et sur les actions ordinaires qui seraient émises lors de la conversion des Actions de Préférence.

(2) Périodes d’acquisition et de conservation

L’attribution définitive des Actions de Préférence interviendra au terme d’une période d’acquisition d’une durée égale à un an à compter de la date d’attribution par le Conseil d’Administration. Elle sera suivie d’une période d’obligation de conservation d’une durée de deux (2) ans à compter de la fin de la période d’acquisition, au terme de laquelle les attributaires pourront exercer leur droit à conversion pendant une durée de cinq (5) années et un (1) mois à compter de la fin de la période de conservation.

Dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale (ou leur équivalent dans un droit étranger applicable), les Actions de Préférence seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir, lesdites actions étant alors librement cessibles.

(3) Délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration

L’Assemblée confère au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions permises par la loi, tous pouvoirs pour procéder à l’attribution des Actions de Préférence et notamment :

— déterminer les conditions d’éligibilité des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société, tels que visés au premier paragraphe, pouvant prétendre à une telle attribution ;

— déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’Actions de Préférence attribuées à chacun d’eux ;

— choisir les critères de performance applicables et, par conséquent, déterminer celle des différentes catégories d’Actions de Préférence pouvant être émises qui fera l’objet de l’attribution ;

— établir le règlement du plan d’attribution des Actions de Préférence ;

— fixer, dans les conditions et limites prévues par les dispositions législatives, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions d’Actions de Préférence ;

— déterminer, en application des dispositions légales et règlementaires applicables, les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des Actions de Préférence attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le ratio de conversion des Actions de Préférence en actions ordinaires ;

— constater la réalisation de la ou des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, modifier corrélativement les statuts de la Société ; et

— faire, dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

L’Assemblée Générale prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser l’autorisation qui lui est consentie par la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Cette autorisation pourra être utilisée dans un délai de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée.

Résolution n° 5 – Autorisation consentie au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions de préférence convertibles en actions ordinaires « AGAP 2016-02 » de la Société au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Commissaire aux avantages particuliers, sous la condition suspensive de l’adoption de la troisième résolution de la présente Assemblée, en application des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration à procéder, au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société éligibles en application des textes qui précèdent ou de certaines catégories d’entre eux, à une attribution gratuite de 1485 actions de préférence « AGAP 2016-02 » d’une valeur nominale de 0,04 euro, convertibles en un maximum de 29 700 actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, étant précisé que les droits attachés aux actions de préférence sont fixés dans les statuts de la Société (les « Actions de Préférence ») suivant l’adoption de la troisième résolution de la présente Assemblée et que le Conseil d’Administration déterminera les critères de performance qui conditionneront le nombre maximum d’actions ordinaires auquel la conversion de chaque Action de Préférence donnera droit.

(1) Augmentations de capital

Si toutes les Actions de Préférence sont définitivement attribuées, il en résultera une augmentation du capital social de 59,4 euros, augmentation de capital autorisée par la présente Assemblée. Le nombre total d’actions ordinaires susceptibles de résulter de la conversion des Actions de Préférence émises en vertu de la présente délégation ne pourra représenter une augmentation du capital social supérieure à 1 188 euros. Il est précisé que ces plafonds sont fixés sans tenir compte des ajustements légaux, réglementaires ou contractuels nécessaires à la sauvegarde des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et des titulaires d’Actions de Préférence.

Les augmentations du capital social qui résulteront de la création des Actions de Préférence et des actions ordinaires susceptibles de résulter de la conversion des Actions de Préférence se feront par incorporation spéciale de tout ou partie de comptes de réserve disponibles et, notamment, sur le compte « prime d’émission ». L’Assemblée Générale prend acte que la présente décision comporte renonciation de plein droit des actionnaires, en faveur des attributaires d’Actions de Préférence, à la partie desdites réserves.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’Actions de Préférence, renonciation des actionnaires à tout droit sur les Actions de Préférence attribuées sur le fondement de la présente autorisation et sur les actions ordinaires qui seraient émises lors de la conversion des Actions de Préférence.

(2) Périodes d’acquisition et de conservation

L’attribution définitive des Actions de Préférence interviendra au terme d’une période d’acquisition d’une durée égale à un an à compter de la date d’attribution par le Conseil d’Administration. Elle sera suivie d’une période d’obligation de conservation d’une durée de deux (2) ans à compter de la fin de la période d’acquisition, au terme de laquelle les attributaires pourront exercer leur droit à conversion pendant une durée de cinq (5) années et un (1) mois à compter de la fin de la période de conservation.

Dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale (ou leur équivalent dans un droit étranger applicable), les Actions de Préférence seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir, lesdites actions étant alors librement cessibles.

(3) Délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration

L’Assemblée confère au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions permises par la loi, tous pouvoirs pour procéder à l’attribution des Actions de Préférence et notamment :

— déterminer les conditions d’éligibilité des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société, tels que visés au premier paragraphe, pouvant prétendre à une telle attribution ;

— déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’Actions de Préférence attribuées à chacun d’eux ;

— choisir les critères de performance applicables et, par conséquent, déterminer celle des différentes catégories d’Actions de Préférence pouvant être émises qui fera l’objet de l’attribution ;

— établir le règlement du plan d’attribution des Actions de Préférence ;

— fixer, dans les conditions et limites prévues par les dispositions législatives, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions d’Actions de Préférence ;

— déterminer, en application des dispositions légales et règlementaires applicables, les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des Actions de Préférence attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le ratio de conversion des Actions de Préférence en actions ordinaires ;

— constater la réalisation de la ou des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, modifier corrélativement les statuts de la Société ; et

— faire, dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

L’Assemblée Générale prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser l’autorisation qui lui est consentie par la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Cette autorisation pourra être utilisée dans un délai de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée.