Première résolution (Approbation des comptes annuels). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels au 31 décembre 2007 tels qu’ils lui sont présentés.

Deuxième résolution (Affectation du résultat et fixation du montant du dividende). — L’assemblée générale, constatant que le bénéfice net de l’exercice s’élève à 46 559 629 euros et que le report à nouveau est de 106 252 664 euros, décide l’affectation de la somme nette représentant un montant de 152 812 293 euros telle qu’elle est proposée par le conseil d’administration, à savoir :

Dividendes sur 18 671 332 actions existantes au 31 décembre 2007
13 069 932 €

Report à nouveau
139 742 361 €


152 812 293 €

L’assemblée fixe en conséquence le dividende pour l’exercice 2007 à 0,70 euro par action. L’intégralité de cette distribution est éligible, pour les personnes physiques domiciliées en France, à la réfaction de 40% prévue à l’article 158-3-2 du Code général des impôts.

Ce dividende sera mis en paiement à la date fixée par le conseil d’administration, soit le 5 mai 2008.

Les dividendes non versés en raison des actions propres qui seraient détenues par Compagnie Plastic Omnium au moment de leur mise en paiement seraient affectés au report à nouveau.

L’assemblée générale prend acte, conformément à la loi, des dividendes distribués au titre des trois exercices précédents, dividendes non versés sur actions propres déduits :

Exercice
Nombre d’actions rémunérées
Sommes réparties en euros
Dividende net en euros (1)

2004
8 628 389 actions ayant donné droit à dividende
9 922 647
1,15

2005
17 399 950 actions ayant donné droit à dividende
10 439 970
0,6

2006
17 442 938 actions ayant donné droit à dividende
11 512 337
0,66

(1) Montant intégralement éligible à l’abattement de 50% pour 2004 et 40% pour 2005 et 2006, prévu à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

Troisième résolution (Conventions réglementées). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des informations mentionnées dans ce rapport.

Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve tels qu’ils lui sont présentés, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports et desquels il résulte un bénéfice net de 51 009 000 euros.

Cinquième résolution (Quitus aux administrateurs). — En conséquence de l’approbation des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale donne quitus aux administrateurs de leur gestion au cours de l’exercice écoulé.

Sixième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration d’opérer sur les actions de la société). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial sur le programme de rachat d’actions propres, autorise le conseil d’administration à acquérir les actions de la société, dans les conditions prévues aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce en vue :

— de l’animation du cours par un prestataire de service d’investissements dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique de l’AFEI ;

— de leur annulation ultérieure dans le cadre d’une réduction de capital qui serait décidée ou autorisée par l’assemblée générale extraordinaire ;

— de l’attribution d’options d’achat d’actions à des salariés et mandataires sociaux du groupe ;

— de l’attribution d’actions gratuites à des salariés et mandataires sociaux du groupe dans le cadre des articles L 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

— de leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe,

et selon les modalités suivantes :

— le nombre maximum d’actions acquises en vue de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ne pourra excéder 5% du capital social au jour de la présente décision, étant précisé que le nombre total maximum d’actions acquises ne pourra excéder 10% du capital social au jour de la présente décision, représentant un nombre maximum de 1 867 133 actions;

— le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 60 euros par action.

- au 31 décembre 2007, la société détenait 1.126.916 actions propres. En cas d’annulation ou d’utilisation de ces actions propres le montant maximum que la société serait amenée à débourser pour acquérir 1.867.133 actions s’élève à 112.027.980 euros.

L’achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisées par tous moyens, sur le marché boursier ou de gré à gré. Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé, négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place d’opérations optionnelles telles que des achats et ventes d’options d’achat ou de vente. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés arithmétiquement dans la proportion requise par la variation du nombre total d’actions déterminée par l’opération.

La présente autorisation prend effet à l’issue de la présente assemblée pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour ; elle annule et remplace celle donnée par l’assemblée générale ordinaire du 24 avril 2007 dans sa sixième résolution pour sa partie non utilisée.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire tout ce qui est nécessaire.

L’assemblée générale prend acte des informations contenues dans le rapport spécial relatif au programme de rachat d’actions propres, notamment de l’affectation précise aux différentes finalités des actions acquises dans le cadre du précédent programme de rachat d’actions.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur (M. Vincent Labruyère). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, renouvelle pour une durée de trois ans, le mandat d’administrateur de M. Vincent Labruyère.

Le mandat de M. Vincent Labruyère prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2010.

Huitième résolution (Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration). — L’assemblée générale décide de porter à 220 000 € le montant des jetons de présence alloués au conseil d’administration et ce à compter de l’exercice 2008 inclus. Ce montant restera en vigueur jusqu’à une nouvelle décision de l’assemblée générale.

Neuvième résolution (Autorisation à donner au conseil d’émettre des options d’achat d’actions). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions du code de commerce et notamment de ses articles L 225-177 et L 225-179 :

— Délègue au Conseil d’Administration, les pouvoirs nécessaires afin de consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires indiqués ci-après, des options donnant droit à l’achat d’actions existantes provenant de rachats effectués à ce jour dans les conditions prévues par la loi.

— Fixe à 38 mois, à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de cette délégation qui se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 24 avril 2007 dans sa neuvième résolution.

— Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que les salariés ou certains d’entre eux et les mandataires sociaux définis par la loi, de Compagnie Plastic Omnium et de toutes les sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées directement ou indirectement dans les conditions prévues à l’article L 225-180 du Code de Commerce.

— Décide que le nombre total des options qui seront ainsi consenties pourra donner droit à acheter un nombre maximum de 350.000 actions.

— Décide que le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’Administration et ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés lors des 20 séances de Bourse précédant le jour où les options seront consenties, ni inférieur à 80% du cours moyen d’achat des actions détenues par la société au titre des articles L 225-208 et L 225-209 du Code de Commerce.

— Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation à l’effet de :

– fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste des bénéficiaires des options, décider des conditions d’ajustement de prix et de nombre d’actions ; – fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de dix ans à compter de la date où ces options seront consenties.

Dixième résolution (Attribution gratuite d’actions au profit de membres du personnel salarié et mandataires sociaux). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

— Délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires afin de consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des attributions gratuites d’actions existantes de la société ;

— Décide que les bénéficiaires de ces attributions gratuites d’actions ne pourront être que les salariés ou certains d’entre eux et les mandataires sociaux définis par la loi, de Compagnie Plastic Omnium et de toutes les sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées directement ou indirectement dans les conditions prévues à l’article L 225-197-2 du Code de commerce ;

— Décide que le nombre total des actions ordinaires attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 45 000 actions ordinaires de la société, représentant 0,24% du capital social à la date de la présente assemblée.

— Décide que la durée minimale de la période d’acquisition est fixée à 2 ans. Le conseil d’administration fixera, lors de chaque attribution, la période d’acquisition à l’issue de laquelle l’attribution des actions ordinaires deviendra définitive, cette période ne pouvant pas être inférieure à la période minimale de deux ans fixée dans la présente autorisation ;

— Décide que la durée minimale de la période d’obligation de conservation est de 2 ans.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment :

— procéder aux attributions gratuites d’actions ;

— fixer, lors de chaque attribution, la période d’obligation de conservation qui court à compter de l’attribution définitive des actions ordinaires, laquelle période ne pouvant pas être inférieure à la période minimale de deux ans fixée dans la présente autorisation ;

— fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires ainsi que dans le respect des dispositions légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ;

— déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées gratuitement à chacun d’eux, les modalités d’attribution des actions ordinaires, et en particulier la période d’acquisition et la période de conservation des actions ordinaires ainsi attribuées ;

— décider de procéder selon des modalités qu’il déterminera, pendant la période d’acquisition des actions attribuées gratuitement, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société et, en particulier, déterminer les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté ;

— plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des attributions définitives, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, demander l’admission des actions nouvelles à la cotation, effectuer toutes formalités et, plus généralement, faire tout ce qui serait nécessaire.

Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce.

Le délai pendant lequel le Conseil d’Administration pourra faire usage, en une ou plusieurs fois, de la présente autorisation est fixé à 38 mois à compter du jour de la présente assemblée.

Onzième résolution (Mise en harmonie des statuts avec les dispositions réglementaires). – L’Assemblée générale statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide la mise en harmonie des statuts avec les dispositions réglementaires issues du décret 2006-1566 du 11 décembre 2006 relatives aux modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales et de modifier, en conséquence, les paragraphes 3 et 6 des l’article 16 « Assemblées d’actionnaires » des statuts comme suit :

Article 16 :

[…]

3) Tout propriétaire d’actions peut participer, personnellement ou par mandataire, aux assemblées, sur justification de son identité et de l’enregistrement comptable des titres à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du code de commerce, au troisième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus pas un intermédiaire habilité, cette inscription dans les comptes de titres au porteur étant justifiée par le dépôt d’une attestation de participation dans le même délai et au lieu mentionné dans la convocation.

[…]

6) Tout actionnaire peut voter par correspondance dans les conditions fixées par la loi. Le formulaire de vote par correspondance, pour être pris en compte, doit être reçu par la Société trois jours au moins avant la date de réunion de l’assemblée, accompagné de la justification d’une inscription nominative ou d’une attestation de participation comme indiqué ci-dessus.

[…]

Le reste de l’article demeure inchangé.

Douzième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer toutes les formalités de publicité prescrites par la loi.