Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2008). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2008, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’assemblée générale arrête le bénéfice de l’exercice à 9.266.691 euros.

L’assemblée générale donne quitus aux membres du conseil d’administration au titre de leur mandat pour l’exercice clos le 31 mars 2008.

Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes de l’accomplissement de leur mission.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2008). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2008, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle arrête le montant du bénéfice net comptable (part du groupe) à 4.923.000 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice, décide d’affecter et de répartir comme suit le bénéfice de l’exercice :

(i) décide, conformément à l’article L. 232-10 du Code de commerce, sur le bénéfice de l’exercice clos le 31 mars 2008 s’élevant à 9.266.691 euros, d’affecter la somme de 463.335 euros à la réserve légale ;

(ii) compte tenu du report à nouveau antérieur qui s’élève à 11.456.960 euros, constate que le bénéfice distribuable de l’exercice clos le 31 mars 2008, après affectation à la réserve légale, s’élève à 20.260.316 euros ; et

(iii) décide d’affecter la totalité du bénéfice distribuable au poste « Report à nouveau » qui s’élève désormais à 20.260.316 euros.

Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée générale rappelle que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice clos le
Dividende par action
Nombre d’actions
Dividende global

31/03/2007 (1)
0,50 €
7.772.780
3.886.390 €

31/03/2006 (2)
0,80 €
6.343.366
5.074.692,80 €

31/03/2005 (3)
0,80 €
6.033.339
4.826.671,20 €

(1) Pour certains contribuables, le dividende était éligible à l’abattement de 40 % de l’article 158-3 du CGI.

(2) Pour certains contribuables, le dividende était éligible à l’abattement de 40 % de l’article 158-3 du CGI.

(3) Pour certains contribuables, le dividende était éligible à l’abattement de 50 % de l’article 158-3 du CGI.

Par ailleurs, l’assemblée générale constate qu’aucune dépense non déductible des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés au sens de l’article 39-4 du Code Général des Impôts n’a été constatée au cours de l’exercice.

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions dont il est fait état et relatives à l’exercice clos le 31 mars 2008.

Cinquième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du règlement (CE) n°2273/2003 de la commission européenne du 22 décembre 2003, pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, à acheter ses propres actions, dans la limite de 10 % du montant du capital social existant à la date de la présente assemblée générale, dans les conditions ci-dessous.

L’assemblée générale décide que le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder 30 % du cours moyen de bourse des trois derniers mois par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence.

Dans le cas où il serait fait usage des facultés offertes par le troisième alinéa de l’article L. 225-209 du Code de commerce précité, le prix de vente sera alors déterminé conformément aux dispositions légales en vigueur.

Le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital conformément aux dispositions de l’article L. 225-209, alinéa 6 du Code de commerce et (ii) cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant ajusté, pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital social.

Cette autorisation est destinée à permettre à la Société, de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables :

(i) conserver les actions de la Société qui auront été achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;

(ii) attribuer des titres rachetés aux salariés et/ou mandataires sociaux dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, (ii) de tout plan d’achat ou d’attribution gratuite d’actions au profit des salariés dans les conditions prévues par la loi, en particulier par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou (iii) de tout plan d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux ;

(iii) remettre les actions de la Société, à la suite d’une émission de valeurs mobilières ou de titres de créances donnant accès au capital de la Société, aux porteurs desdits titres ;

étant précisé que la couverture des mécanismes visés aux paragraphes (ii) et (iii) ci-dessus sera assurée par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de façon indépendante ;

(iv) animer le marché secondaire des titres de la Société, cette animation étant réalisée par un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association française des entreprises d’investissement ; et

(v) annuler les titres rachetés et de réduire le capital de la Société en application de la dix-huitième résolution de la présente assemblée générale sous réserve de son adoption.

Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d’achat ou de vente ou toutes combinaisons de celles-ci, à l’exclusion des achats d’options d’achat, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière.

L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

En outre, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des marchés financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation.

Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce.

Sixième résolution (Nomination de la société Financière Caraïbe en qualité de membre du conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration :

1°) prend acte de la démission de Monsieur Manuel Baudoin de ses fonctions d’administrateur de la Société intervenue le 2 septembre 2008 ;

2°) décide de nommer à compter de ce jour, la société Financière Caraïbe, société par actions simplifiée, dont le siège social est situé à IMM Conforma – Acajou Californie – 97232 Le Lamentin et immatriculée au Registre du Commerce et des Société de Fort de France sous le numéro TMC 352 070 544, en qualité de membre du conseil d’administration, pour une durée de six (6) ans, soit jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2014 ;

La société Financière Caraïbe a désigné Monsieur Manuel Baudoin, né le 10 octobre 1957 à Paris et demeurant Route de l’Union Didier – 97200 Fort de France, en tant que représentant permanent.

La société Financière Caraïbe et son représentant permanent, Monsieur Manuel Baudoin, ont fait savoir qu’ils acceptaient respectivement ce mandat et cette désignation, et qu’ils satisfaisaient à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.

Septième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce, décide :

1°) de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 27 septembre 2006, par sa sixième résolution ;

2°) de déléguer au conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, pour décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de titres de capital de la Société et/ou de valeurs mobilières, de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social de la Société, et dont la souscription pourra être libérée par versement en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société, étant précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ; et

3°) que le montant nominal de la ou des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être décidées par le conseil d’administration et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant maximum de vingt millions (20.000.000) d’euros, ou la contre-valeur de ce montant, compte non tenu du nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société.

Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence.

Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires.

Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.

Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder soixante millions (60.000.000) d’euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la treizième résolution soumise à la présente assemblée générale et du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.

La durée des emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une filiale) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une filiale) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.

Les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux titres de capital et/ou aux valeurs mobilières dont l’émission sera décidée par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence. Le conseil d’administration pourra décider d’attribuer les titres non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité des titres de capital et/ou des valeurs mobilières émis, le conseil d’administration aura la faculté, dans l’ordre qu’il déterminera, (i) soit de limiter, conformément à la loi, l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission qui aura été décidée, (ii) soit de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, (iii) soit de les offrir de la même façon au public en faisant appel public à l’épargne en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international.

L’assemblée générale prend acte, en tant que de besoin, du fait que la présente délégation de compétence emporte au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, aux fins de mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et notamment :

- pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées ;

- pour déterminer les conditions d’émission, et notamment le prix et la date de jouissance des titres de capital ou des valeurs mobilières à émettre ;

- pour constater la réalisation de toute augmentation de capital en résultant et procéder à la modification corrélative des statuts ;

- pour, à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant de la prime d’émission y afférente et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la Société ; et

- pour procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation, notamment de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement pour prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de ces émissions.

Dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence, il rendra compte à l’assemblée générale suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution.

Huitième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce, décide :

1°) de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 27 septembre 2006, par sa septième résolution ;

2°) de déléguer au conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, pour décider, l’émission de titres de capital de la Société et/ou de valeurs mobilières, de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société, et dont la souscription pourra être libérée par versement en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société, étant précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ;

3°) que le montant nominal de la ou des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être décidées par le conseil d’administration et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant maximum de vingt millions (20.000.000) d’euros, ou la contre-valeur de ce montant, compte non tenu du nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ; et

4°) de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital et/ou aux valeurs mobilières qui pourront être émis en vertu de la présente délégation de compétence, étant précisé que le conseil d’administration aura la possibilité de conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie d’une émission de titres de capital ou de valeurs mobilières pendant un délai et à des conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce ; cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le conseil d’administration l’estime opportun, être exercée à titre irréductible et réductible ; les titres de capital ou les valeurs mobilières non souscrits en vertu de ce droit de priorité non négociable pourront faire l’objet d’un placement en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international conformément aux règles applicables en pareille matière.

Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence.

Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions ordinaires, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la résolution précédente.

Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder soixante millions (60.000.000) d’euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la treizième résolution soumise à la présente assemblée générale et du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.

L’assemblée générale prend acte, en tant que de besoin, du fait que la présente délégation de compétence emporte au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.

Le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires, et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, étant précisé que :

a) le prix d’émission des titres de capital sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

b) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société ou, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires d’une filiale, par la filiale, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société ou la filiale, selon le cas, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, aux fins de mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et notamment :

- pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées ;

- pour déterminer les conditions d’émission, et notamment le prix et la date de jouissance des titres de capital ou des valeurs mobilières à émettre ;

- pour constater la réalisation de toute augmentation de capital en résultant et procéder à la modification corrélative des statuts ;

- pour, à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant de la prime d’émission y afférente et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la Société ; et

- pour procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation, notamment de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement pour prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de ces émissions.

Dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence, il rendra compte à l’assemblée générale suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution.

Neuvième résolution (Autorisation au conseil d’administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’effet de procéder à l’émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, en fixant le prix d’émission et ce dans la limite de 10 % du capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136-1° du Code de commerce,

1°) met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 27 septembre 2006, par sa huitième résolution ; et

2°) autorise le conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée générale, pour chacune des émissions décidées en application de la huitième résolution qui précède et dans la limite de 10% du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente assemblée générale) par période de douze (12) mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la huitième résolution qui précède et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières émises, selon les modalités suivantes :

a) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des vingt dernières séances de bourse de l’action CAFOM précédant l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % ;

b) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société ou, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires d’une filiale, par la filiale, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société ou la filiale, selon le cas, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

Le montant nominal total d’augmentation de capital de la Société résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la huitième résolution.

Dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution.

Dixième résolution (Autorisation au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans la limite de 15 % de l’émission). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration à décider, pour chacune des émissions décidées en application des septième et huitième résolutions, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, d’augmenter le nombre de titres de capital et/ou de valeurs mobilières à émettre dans la limite de 15 % de l’émission initiale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans la limite du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.

La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée générale.

La présente résolution met fin, avec effet immédiat à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Onzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-148 et L. 228-92 du Code de commerce, décide :

1°) de déléguer au conseil d’administration sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, pour décider, sur le fondement et dans les conditions de la huitième résolution, l’émission de titres de capital de la Société et/ou de valeurs mobilières, de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social de la Société, à l’effet de rémunérer les titres apportés à (i) toute offre publique comportant une composante échange initiée par la Société sur les titres d’une autre société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés visés par l’article L. 225-148 du Code de commerce ou (ii) toute autre opération ayant le même effet qu’une offre publique telle que décrite au (i) ci-avant initiée par la Société sur les titres d’une autre société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché relevant d’un droit étranger ; et

2°) de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux titres de capital et/ou valeurs mobilières qui pourront être émis en vertu de la présente délégation de compétence, au profit des porteurs desdits titres de capital ou valeurs mobilières.

L’assemblée générale prend acte, en tant que de besoin, du fait que la présente délégation de compétence emporte au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à vingt millions (20.000.000) d’euros, ce montant s’imputant sur le plafond fixé par la huitième résolution, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, aux fins de mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et notamment :

- pour fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;

- pour constater le nombre de titres apportés à l’échange, pour déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des titres de capital ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital ;

- pour inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des titres de capital et leur valeur nominale ;

- pour, à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant de la prime d’apport et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la Société ; et

- plus généralement pour faire le nécessaire pour réaliser l’opération autorisée et modifier corrélativement les statuts.

Dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence, il rendra compte à l’assemblée générale suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution.

Douzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce, décide :

1°) de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 29 septembre 2005 par sa huitième résolution ;

2°) de déléguer au conseil d’administration sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, pour décider, sur le rapport des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2éme alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, l’émission de titres de capital de la Société et/ou de valeurs mobilières, de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

3°) que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en application de la présente délégation de compétence est fixé à 10 % du capital de la Société à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale ; et

4°) de supprimer au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux titres de capital et valeurs mobilières ainsi émis.

L’assemblée générale prend acte, en tant que de besoin, du fait que la présente délégation de compétence emporte au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, aux fins de mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et notamment :

- pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés au 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers ;

- procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées ;

- pour déterminer les conditions d’émission, et notamment le prix et la date de jouissance des titres de capital ou des valeurs mobilières à émettre ;

- pour constater la réalisation de toute augmentation de capital en résultant et procéder à la modification corrélative des statuts ;

- pour, à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant de la prime d’émission y afférente et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la Société ; et

- pour procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation, notamment de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement pour prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de ces émissions.

Dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence, le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, sera porté à la connaissance des actionnaires lors de la prochaine assemblée générale conformément aux dispositions de l’article R. 225-136 du Code de commerce.

Treizième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et suivants, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce :

1°) délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, sa compétence pour décider, la création ou l’émission de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution, immédiatement et/ou à terme, de titres de créance tels que obligations, titres assimilés, titres subordonnés à durée déterminée ou non, ou tous autres titres conférant, dans une même émission, un même droit de créance sur la Société ; et

2°) le montant nominal de l’ensemble des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder la somme de soixante millions (60.000.000) d’euros ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que ce montant nominal maximum s’appliquera globalement aux titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution immédiatement ou à terme, mais que ce même montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, dans les conditions fixées par la loi et les règlements, aux fins de mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, et notamment :

- pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées et en déterminer la date, la nature, les montants et monnaie d’émission ;

- pour arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit, et notamment leur valeur nominale, leur date de jouissance, leur prix d’émission et leur taux d’intérêt ;

- s’il y a lieu, pour décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit ; et

- d’une manière générale, pour arrêter l’ensemble des modalités de chacune des émissions, passer toutes conventions et conclure tous accords avec toutes banques et tous organismes, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

Dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence, il rendra compte à l’assemblée générale suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :

1°) délègue au conseil d’administration sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, pour décider d’augmenter le capital social de la Société par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; et

2°) décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le conseil d’administration et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant maximum de vingt millions (20.000.000) d’euros, ou la contrevaleur de ce montant, étant précisé que ce montant est fixé (i) compte non tenu du nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société et (ii) de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les septième à douzième résolutions qui précèdent.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et notamment :

- pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera aux émissions susvisées ;

- pour fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal de chacune des actions existantes sera augmenté, arrêter les montants, dates et conditions des émissions, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal des actions existantes prendra effet ;

- décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ; et

- plus généralement, prendre toutes dispositions et, passer tous accords pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

Dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence, il rendra compte à l’assemblée générale suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution.

Quinzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions réservées aux salariés de la Société et/ou de ses filiales). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail, décide :

1°) de mettre fin, notamment, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 30 novembre 2007, par sa huitième résolution ;

2°) de déléguer au conseil d’administration sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, pour décider, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission d’actions nouvelles ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société réservées aux salariés de la Société et/ou des sociétés ou groupements liés à la Société au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce, qui sont, le cas échéant, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire, et/ou de tous fonds communs de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux, ou encore l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, notamment par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, dans les limites légales et réglementaires ;

3°) que le montant nominal des augmentations de capital résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence ne devra pas excéder la somme totale d’un million cent quatre-vingt-neuf mille deux cent trente-six (1.189.236) euros ou la contrevaleur de ce montant, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société et (ii) de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les septième à douzième résolutions qui précèdent ;

4°) que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles du Code du travail susvisés et leurs textes d’application, est fixé à un million cent quatre-vingt-neuf mille deux cent trente-six (1.189.236) euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et (ii) de façon autonome et distincte du plafond de la quatorzième résolution qui précède.

5°) de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles émises en vertu de la présente délégation de compétence au profit des salariés de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de renoncer à tout droit aux actions ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation ;

6°) de fixer la décote offerte dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise à 20 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action CAFOM lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et à 30 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; étant précisé que le conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international et/ou à l’étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables. Le conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres valeurs mobilières en application des dispositions ci-dessous ;

7°) que le conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée au 6°) ci-dessus ne peut pas dépasser l’avantage dont auraient bénéficié les adhérents au plan d’épargne si cet écart avait été de 20 % ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; et sous réserve que la prise en compte de la contre-valeur pécuniaire des actions ordinaires attribuées gratuitement, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites légales ;

8°) de donner tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour mettre en oeuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation de compétence, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées et, notamment pour déterminer les conditions de la ou des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, et notamment :

(i) arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés ou groupements dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires ou valeurs mobilières attribuées gratuitement ;

(ii) déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;

(iii) fixer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les salariés pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux actions émises ou aux titres objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution ;

(iv) déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de l’émission ou de l’attribution gratuite ;

(v) fixer le prix des actions nouvelles à émettre en respectant les règles définies ci-dessus, les conditions et modalités des émissions d’actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;

(vi) constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites ;

(vii) déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution ;

(viii) déterminer s’il y a lieu le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres où elles seront prélevées ainsi que les conditions d’attribution des actions ;

(ix) imputer, à sa seule initiative, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant des primes d’émission et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d’émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale et porter ainsi le montant de la réserve légale au niveau requis par la législation et la réglementation en vigueur ; et

(x) d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires (a) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et, notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la cotation, la négociabilité et le service financier des actions nouvelles, ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, et (b) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et modifier corrélativement les statuts.

Dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution.

Seizième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société). – L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce décide :

1°) de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 27 septembre 2006, par sa onzième résolution ;

2°) de déléguer au conseil d’administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l’attribution gratuite au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société au sens des dispositions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ;

3°) que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra représenter plus de 10 % du capital social à ce jour ;

4°) prend acte que la présente autorisation comporte de plein droit renonciation des actionnaires à la partie des bénéfices, réserves et primes d’émission qui, le cas échéant, serait utilisée pour l’émission d’actions nouvelles ; et

5°) que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de deux (2) ans et que la durée minimale de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux (2) ans à compter de l’attribution définitive desdites actions.

L’assemblée générale prend acte que la présente décision comporte, dans les conditions prévues par les dispositions législatives en vigueur, renonciation de plein droit des actionnaires, au profit des attributaires d’actions gratuites, à la partie des bénéfices, réserves et primes d’émission qui, le cas échéant, serait utilisée pour l’émission d’actions nouvelles.

L’assemblée générale fixe à trente-huit (38) mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation.

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et notamment d’arrêter la liste des bénéficiaires d’actions gratuites, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution, fixer les dates de jouissance des actions, le cas échéant de constater l’augmentation de capital, modifier les statuts en conséquence et plus généralement faire le nécessaire.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de consentir des options de souscription d’actions nouvelles et/ ou des options d’achat d’actions existantes) – L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du code du commerce :

1°) décide de déléguer au conseil d’administration, pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la date de la présente assemblée, sa compétence pour décider de consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de membres du personnel et de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit :

- soit à la souscription d’actions nouvelles de la Société émise au titre de l’augmentation de capital ;

- soit à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi ;

2°) prend acte, en tant que de besoin, du fait que la présente délégation de compétence emporte, au profit des bénéficiaires d’options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de la levée des options ;

3°) décide que le nombre total des options consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire, ni à acheter un nombre d’actions supérieur à 10 % du capital social, au jour où le conseil d’administration décide d’attribuer des options, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre par le conseil d’administration afin de préserver, dans les conditions légales et réglementaires, les droits des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions attribuées en vertu de la présente autorisation ;

4°) décide que le prix de souscription ou d’achat des actions sous options sera fixé par le conseil d’administration selon les modalités et les limites autorisées par les textes en vigueur au jour de l’attribution, sans que ce prix puisse toutefois être inférieur (i) pour toutes les options, à 80 % de la moyenne des premiers cours de l’action aux vingt séances de bourse précédant le jour où le conseil d’administration consentira ces options et (ii) pour les options d’achat, à 80 % du cours moyen de rachat par la Société des actions qu’elle détient le même jour ;

5°) décide que le délai durant lequel les options pourront être exercées par les bénéficiaires sera fixé par le conseil d’administration selon les modalités et dans les limites autorisées par les textes en vigueur le jour de l’attribution de ces options, sans que, pour chaque option consentie, ce délai puisse excéder 5 (cinq) ans à compter du jour de l’attribution de l’option ; et

6°) donne tous les pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, et dans les limites ci-dessus fixées à l’effet de :

(i) définir les caractéristiques des options : souscription ou achat d’actions ;

(ii) désigner les bénéficiaires des options et arrêter le nombre d’options à attribuer à chacun d’eux ;

(iii) déterminer toutes les modalités des options, notamment les conditions dans lesquelles seront consenties ces options, fixer l’époque ou les époques de réalisation ainsi que les dates, les délais et les modalités de libération, d’acquisition et de délivrance des actions souscrites ou acquises en vertu de ces options ;

(iv) prévoir toutes les interdictions de revente immédiate de tout ou partie des actions nouvelles existantes souscrites ou acquises par suite d’exercice de ces options, sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse, pour chaque option, excéder 2 (deux) ans à compter du jour d’exercice de cette option ;

(v) déterminer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires d’options en cas d’opérations financières sur le capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables ;

(vi) prévoir la possibilité de suspendre éventuellement l’exercice des options, en cas d’opérations financières sur le capital de la Société, pendant un délai conforme aux dispositions légales et réglementaires applicables ;

(vii) ajuster en tant que de besoin le prix et le nombre des options consenties en conformité avec les dispositions légales applicables, en cas d’opérations financières de la Société ;

(viii) imputer, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, les frais, droits et honoraires de toute émission de titres de capital ou de valeurs mobilières sur le montant de la prime d’émission y afférente, prélever sur ladite prime d’émission les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau requis par la législation et la réglementation en vigueur ; et

(ix) généralement, prendre toutes les dispositions utiles ou nécessaires et notamment accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la ou les augmentations de capital résultant de l’exercice des options, modifier les statuts en conséquence.

Dix-huitième résolution (Autorisation au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ordinaires) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce :

1°) met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 27 septembre 2006 par sa treizième résolution ;

2°) délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés par la cinquième résolution soumise à la présente assemblée ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente assemblée ;

3°) décide que l’excédent du prix d’achat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve ;

4°) délègue au conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les lois et les règlements, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions ordinaires et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts de la Société ; et

5°) fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de cette autorisation.

Dix-neuvième résolution (Limitation globale des autorisations). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et comme conséquence de l’adoption des septième à douzième résolutions extraordinaires, décide :

1°) de fixer à vingt millions (20.000.000) d’euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les septième à douzième résolutions extraordinaires, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ; et

2°) de fixer à soixante millions (60.000.000) d’euros, le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des délégations conférées par les septième à douzième résolutions extraordinaires, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la douzième résolution soumise à la présente assemblée et du montant des titres de créance dont l’émission serait ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.

Vingtième résolution ( Utilisation des délégations financières en période d’offre publique portant sur les titres de la Société ) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 233-33 du Code de commerce, décide que les délégations financières dont dispose le conseil d’administration en vertu des septième à dix-septième résolutions pourront être utilisées par le conseil d’administration en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, dans les cas où le premier alinéa de l’article L. 233-33 du Code de commerce est applicable.

L’assemblée générale fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de cette autorisation.

Vingt et unième résolution (Autorisation d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 233-33 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration à émettre, en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, des bons permettant de souscrire des actions de la Société à des conditions préférentielles tels que visés à l’article L. 233-32, II, du Code de commerce et à attribuer gratuitement lesdits bons aux actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique, selon les modalités prévues audit article L. 233-32, II, dans les cas où le premier alinéa de l’article L. 233-33 du Code de commerce est applicable.

L’assemblée générale décide que le montant nominal maximum d’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice des bons émis en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à dix millions (10.000.000) d’euros et que le nombre maximum de bons pouvant être émis en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à dix millions (10.000.000). Il est précisé que ce plafond est fixé de façon distincte et autonome des plafonds d’augmentation de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par la septième résolution qui précède.

Le conseil d’administration arrêtera les conditions d’exercice des bons relatives aux termes de l’offre portant sur les titres de la Société ou de toute autre offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons, dont le prix d’exercice des bons ou les modalités de sa détermination.

L’assemblée générale décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour procéder aux émissions et attributions susvisées, en constater la réalisation, à cet effet, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités nécessaires à la mise en oeuvre de la présente résolution, procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions et attributions.

L’assemblée générale prend acte que la présente autorisation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les bons qui seraient émis sur le fondement de la présente autorisation pourront donner droit.

Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

L’assemblée générale fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de cette autorisation.

Vingt-deuxième résolution ( Autorisation de prendre certaines mesures de gestion en période d’offre publique portant sur les titres de la Société ) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à réaliser, en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, toute cession ou acquisition d’actif, y compris en initiant une offre publique sur les titres d’une société, dans les conditions qu’ils détermineront.

Cette autorisation ne pourra être utilisée que dans les cas où le premier alinéa de l’article L. 233-33 du Code de commerce est applicable.

L’assemblée générale fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de cette autorisation.

Vingt-troisième résolution (Pouvoirs) — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôts et autres qu’il conviendra d’effectuer.