Première résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de FF Motion Invest Co., Limited). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif à l’augmentation du capital social de la Société en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne nommément désignée et du Prospectus visé par l’AMF, après avoir constaté que le capital social de la Société est entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L.225- 129 à L.225-129-6, L.225-135 et L.225-138 et suivants du Code de commerce :

— décide de déléguer au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la compétence pour procéder en une fois, sur ses seules délibérations, à une augmentation du capital social en numéraire de la Société d’un montant nominal total égal à trois millions huit cent quatre-vingt-cinq mille sept cent quatorze euros et quarante-huit centimes (3 885 714,48 €), par la création et l’émission de onze millions quatre cent vingt-huit mille cinq cent soixante-douze (11 428 572) actions nouvelles de trente-quatre centimes (0,34€) d’euro de valeur nominale chacune ;

— décide que les actions ordinaires nouvelles de trente-quatre centimes d’euro (0,34€) de valeur nominale seront émises à un prix unitaire égal à cinq euros et vingt-cinq centimes (5,25 €), soit avec une prime d’émission de quatre euros et quatre-vingt-onze centimes (4,91€) par action, représentant une augmentation de capital d’un montant total de soixante millions trois euros (60 000 003 €), prime d’émission incluse ;

— décide que, conformément aux dispositions des articles L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société et de réserver à FF Motion Invest Co., Limited, société de droit Hongkongais dont le siège social est situé Unit 402, 4th Floor, Fairmont House, n°8 Cotton Tee Drive, Admiralty, Hong Kong, le droit de souscrire la totalité des 11 428 572 actions à émettre dans le cadre de la présente augmentation de capital (l’ « Augmentation de capital Réservée ») ;

— décide que les actions nouvelles seront libérées en totalité lors de leur souscription, par versement en numéraire, sans aucune faculté de compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;

— décide que les actions nouvelles porteront jouissance à partir de la date de réalisation définitive de l’Augmentation de capital Réservée et seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions des statuts de la Société et aux décisions de l’assemblée générale des actionnaires de la Société ;

— fixe jusqu’au 20 décembre 2016 inclus la durée de validité de la présente délégation ;


— décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et réaliser l’Augmentation de capital Réservée et, à cette fin, notamment de :

– constater la réalisation de la condition suspensive prévue dans la présente résolution et la réalisation définitive de l’Augmentation de capital Réservée ;

– mettre en œuvre la présente délégation ou y surseoir ;

– fixer la période de souscription et les modalités définitives de l’augmentation de capital ;

– recueillir la souscription aux actions nouvelles ainsi que le versement y afférent ;

– constater la souscription et la libération des actions émises et le montant du capital social en résultant ;

– émettre les nouvelles actions de la Société résultant de l’augmentation de capital au profit de FF Motion Invest Co., Limited ;

– prendre, le cas échéant, les mesures nécessaires à la préservation des droits des porteurs de titres donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement ;

– apporter aux statuts de la Société les modifications corrélatives ;

– obtenir le certificat attestant la libération des fonds et procéder au retrait des fonds auprès de leur dépositaire ;

– prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des actions nouvelles émises ;

– à sa seule initiative, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant de la prime d’émission y afférente et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et

– à accomplir tous actes et formalités, notamment de publicité, nécessaires à la réalisation de la présente augmentation du capital.

Deuxième résolution (Modification de l’article 8 des statuts (« Composition »)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 8 des statuts afin d’y inclure la possibilité pour le Conseil d’administration de nommer un ou plusieurs censeurs, en ajoutant à la suite des paragraphes existants de l’article 8 des statuts les paragraphes rédigés comme suit :

« Le conseil d’administration peut nommer, sur proposition de son président, un ou plusieurs censeurs choisis parmi les actionnaires, personnes physiques ou morales, ou en dehors d’eux.


Sans que cette liste ne soit exhaustive, les missions confiées au(x) censeur(s) sont les suivantes :

— veiller à la stricte application des statuts ;

— faire part de leurs observations pendant les réunions du conseil d’administration ;

— apporter leur vision sur la gestion opérationnelle de la Société ;

— mener des missions spécifiques confiées par le conseil.

La durée de leurs fonctions est fixée par le conseil d’administration sans qu’elle puisse excéder quatre ans.

Les censeurs sont toujours rééligibles. Le conseil d’administration peut, à tout moment, mettre fin à leur mandat.

En cas de décès, démission ou cessation de fonctions d’un censeur pour tout autre motif, le conseil d’administration peut procéder à son remplacement pour la durée de ses fonctions restant à courir.

Les censeurs sont appelés à assister comme observateurs uniquement aux réunions du conseil d’administration et peuvent être consultés par celui-ci ou par son président.

Les fonctions de censeur sont rémunérées, sous forme de jetons de présence, selon l’allocation décidée par le conseil. Cette rémunération est allouée en contrepartie de l’exercice des missions visées ci-dessus ».

Les autres stipulations de l’article 8 des statuts restent inchangées.

Troisième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation de capital par l’émission d’actions réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers.). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138, L.225-138-1 et L.228-91 et suivants du Code de commerce et des dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1. Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 2 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents auquel les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation du capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de la Société ou du Groupe EuropaCorp.

2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu à la 17ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 28 septembre 2016.

3. Décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente délégation.

4. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

5. Précise que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail.

6. Autorise le Conseil d’administration, à attribuer à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de souscription des actions, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires.

7. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :

- arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités qui pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites ;

- décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;

- déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;

- fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;

- arrêter le nombre total d’actions nouvelles à émettre ;

- le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital.

8. Décide, en tant que de besoin, que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la 16ème résolution de l’Assemblée générale mixte de la Société du 28 septembre 2016.

Quatrième résolution (Nomination de Monsieur Mark Gao en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer, et avec effet à la date de l’Augmentation de Capital Réservée visée à la première résolution de la présente Assemblée Générale, Monsieur Mark Gao en qualité d’administrateur.

Ce mandat, d’une durée de 4 ans, prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2020.

Cinquième résolution (Nomination de Madame Virginie Besson-Silla en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer, avec effet à la date de l’Augmentation de Capital Réservée visée à la première résolution de la présente Assemblée Générale, Madame Virginie Besson-Silla en qualité d’administrateur.

Ce mandat, d’une durée de 4 ans, prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2020.

Sixième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal pour l’accomplissement de toutes les formalités légales et de publicités relatives ou consécutives aux décisions prises aux termes des résolutions qui précèdent.