Première résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-138, L.228-91 et suivants du Code de commerce,

1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance ;

2. Décide que le Conseil d’administration fixera les droits des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; en revanche elle décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal global de 1 500 000 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, étant précisé que ce montant s’imputera sur la plafond nominal global de 1 700 000 euros prévu à la cinquième résolution et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à des sociétés industrielles ou commerciales du secteur santé/pharmaceutique/biotechnologique ou fonds gestionnaires d’épargne collective de droit français ou de droit étranger investissant, directement ou indirectement au travers d’un intermédiaire financier français ou étranger, dans le secteur santé/pharmaceutique/biotechnologique ou des individus ayant un patrimoine important (au moins 500 000 euros), investissant directement ou indirectement au travers de toute entité juridique et/ou d’un intermédiaire financier français ou étranger, et disposant d’une expérience dans le secteur santé/pharmaceutique/biotechnologique ;

5. Prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues ;

6. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ;

7. Décide que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation, sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours cotés de l’action choisis parmi une période comprenant entre cinq et trente séances consécutives parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 25 %, après correction s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

8. Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci-dessus ;

9. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de :

- décider l’émission de titres, arrêter les modalités et conditions des opérations, déterminer la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêter les conditions de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ;

- arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies au paragraphe 4 de la présente résolution ainsi que le nombre d’actions ou valeurs mobilières allouées à chacun d’entre eux ;

- imputer sur le poste “primes d’émission” le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;

- constater la réalisation de l’augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ;

en outre, le Conseil d’administration pourra prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’émission envisagée, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions émises aux négociations sur le marché Alternext Paris ou tout autre marché ;

10. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; et

11. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes dont la définition est similaire à la définition figurant dans le paragraphe 4 de la présente résolution et en particulier la délégation consentie par l’assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 22 février 2016.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.

Deuxième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, dans le cadre du dispositif TEPA et conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-138, L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à souscrire en numéraire, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance ;

2. Décide que le Conseil d’administration fixera les droits des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; en revanche elle décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

3. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal global de 375 000 euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 1 700 000 euros prévu à la cinquième résolution de la présente assemblée et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire au profit des catégories de personnes suivantes :
- les investisseurs qui souhaitent investir dans une société en vue de bénéficier d’une réduction de (i) l’impôt sur la fortune dans le cadre des dispositions de la loi n°2007- 1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite « Loi TEPA », codifiée à l’article 885-0 V bis du Code général des impôts, ou de (ii) l’impôt sur le revenu dans le cadre des dispositions de l’article 199 terdecies – OA du Code Général des Impôts;
- les sociétés qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre à leurs actionnaires ou associés de bénéficier d’une réduction de (i) l’impôt sur la fortune dans le cadre de la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite “Loi TEPA”, codifiée à l’article 885-0 V bis du Code Général des Impôts, ou de (ii) l’impôt sur le revenu dans le cadre des dispositions de l’article 199 terdecies – OA du Code Général des Impôts ;
- les fonds d’investissement qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre aux souscripteurs de leur parts de bénéficier d’une réduction de (i) l’impôt sur la fortune ou de l’impôt sur le revenu dans le cadre de la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite “Loi TEPA”, codifiée à l’article 885-0 V bis du Code général des impôts, ou de (ii) l’impôt sur le revenu dans le cadre des dispositions de l’article 199 terdecies – OA du Code général des impôts ;

5. Prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues ;

6. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ;

7. Décide que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation, sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours cotés de l’action choisis parmi une période comprenant entre cinq et trente séances consécutives parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 25 %, après correction s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

8. Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci-dessus ;

9. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de :

- décider l’émission de titres, arrêter les modalités et conditions des opérations, déterminer la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêter les conditions de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ;

- arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies au paragraphe 4 de la présente résolution ainsi que le nombre d’actions ou valeurs mobilières allouées à chacun d’entre eux ;

- imputer sur le poste “primes d’émission” le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;

- constater la réalisation de l’augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ;

en outre, le Conseil d’administration pourra prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’émission envisagée, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions émises aux négociations sur le marché Alternext Paris ou tout autre marché ;

10. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre du dispositif TEPA et en particulier la délégation consentie par l’assemblée générale mixte de la Société en date du 22 février 2016 ; et

11. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

La délégation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.

Troisième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes :

1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à souscrire en numéraire, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance ;

2. Décide que le Conseil d’administration fixera les droits des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société; en revanche elle décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant nominal global de 375 000 euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 1 700 000 euros prévu à la cinquième résolution de la présente assemblée et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;

4. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ;

5. Décide que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation, sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours cotés de l’action choisis parmi une période comprenant entre cinq et trente séances consécutives parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 25 %, après correction s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

6. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra user, dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une et/ou l’autre des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce ;

7. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

- décider l’émission de titres, arrêter les modalités et conditions des opérations, déterminer la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêter les conditions de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ;

- imputer sur le poste “primes d’émission” le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;

- constater la réalisation de l’augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ;

en outre, le Conseil d’administration pourra prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’émission envisagée, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions émises aux négociations sur le marché Alternext Paris ou tout autre marché ;

8. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription et en particulier la délégation consentie par l’assemblée générale mixte de la Société en date du 22 février 2016 ; et

9. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, celui-ci rendra compte à la première assemblée générale ordinaire réunie postérieurement à la mise en œuvre de ladite délégation de compétence, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de cette délégation.

La présente délégation de compétence est donnée pour une période de 26 mois à compter de la présente assemblée.

Quatrième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration en cas d’augmentation de capital, avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu de la première, deuxième et troisième résolution de la présente assemblée, dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; et

2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation de capital fixé par la cinquième résolution de la présente assemblée.

L’autorisation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.

Cinquième résolution (Limitation globale des délégations.) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré, décide que le montant global des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu des première à quatrième résolutions de la présente assemblée, ne pourra excéder un montant nominal global de 1 700 000 euros, étant précisé que ce montant global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital.

Sixième résolution (Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission de bons de souscription d’actions nouvelles au profit de personnes dénommées, avec suppression du droit préférentiel de souscription) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration ainsi que du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et statuant notamment conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-91 et L.228-92 et suivants du Code de commerce :

1. Etant rappelé que le 11 mai 2016 dans le cadre de la réalisation de l’acquisition de la société de droit anglais Primer Design, le Directeur Général usant des pouvoirs conférés par le Conseil d’Administration au cours de sa réunion du 10 mai 2016 suite à l’assemblée générale extraordinaire du 22 février 2016, conformément aux 4ème et 5ème résolutions, a émis gratuitement 1 000 000 de bons de souscription d’actions (les « BSA 16/05/01 ») aux cédants Primer Design.

Chaque BSA 16/05/01 donnant droit à un certain nombre d’actions nouvelles de la Société calculé comme suit :

Si le cours moyen de clôture des 30 jours de bourse précédant l’exercice des BSA 16/05/01 est inférieur ou égal à 3,72 euros, alors chaque BSA 16/05/01 donnera le droit de souscrire à une action ; ou
Si le cours moyen de clôture des 30 jours de bourse précédant l’exercice des BSA 16/05/01 est supérieur à 3,72 euros, alors chaque BSA 16/05/01 donnera le droit de souscrire à un certain nombre d’actions nouvelles égal à :

2,560,000 / (X – 1.16)
—————————————
1,000,000

Où X est égal au cours moyen de clôture des 30 jours de bourse précédant l’exercice des BSA 16/05/01

Les actions nouvelles émises à la suite de l’exercice d’un BSA 16/05/01 seront souscrites à un prix de souscription de 1,16 euro par action.

Afin de permettre à la Société de tirer de nouvelles tranches sur le contrat de financement Yorkville tout en restant dans les limites du plafond global de valeur nominale fixé par l’assemblée générale extraordinaire du 22 février 2016, la Société et les titulaires de BSA 16/05/01 ont signé, le 20 octobre 2016, un avenant au contrat d’émission des BSA 16/05/01 par lequel les parties ont convenu que les BSA 16/05/01 deviendront automatiquement nuls si l’émission des BSA 16/05/01 n’est pas autorisée par les actionnaires de la Société, réunis en assemblée générale extraordinaire.

2. décide d’autoriser l’émission gratuite de 1.000.000 de BSA 16/05/01 par la Société au profit des bénéficiaires désignés dans le paragraphe 1 de la présente résolution dans la limite d’un plafond nominal de 66 667 euros,

3. décide d’approuver les caractéristiques des BSA 16/05/01 à savoir :

a. chaque BSA 16/05/01 donne droit à la souscription :

Si le cours moyen de clôture des 30 jours de bourse précédant l’exercice des BSA 16/05/01 est inférieur ou égal à 3,72 euros, à une action ; ou
Si le cours moyen de clôture des 30 jours de bourse précédant l’exercice des BSA 16/05/01 est supérieur à 3,72 euros, à un certain nombre d’actions nouvelles égal à :

2,560,000 / (X – 1.16)
—————————————
1,000,000

Où X est égal au cours moyen de clôture des 30 jours de bourse précédant l’exercice des BSA 16/05/01

b. le prix d’exercice des BSA 2015 est égal à 1,16 euro par action émise

4. décide expressément de supprimer, au profit des bénéficiaires désignés au paragraphe 1. de la présente résolution, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui pourront être émises au titre de l’exercice des BSA 16/05/01,

5. décide que le montant des augmentations de capital en numéraire qui seront potentiellement réalisées au titre de la présente résolution ne pourra être supérieur à 66.667 euros. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, à la réglementation et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières de la Société,

6. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et notamment pour (i) recueillir les souscriptions aux actions dont l’émission résultera de l’exercice des BSA 16/05/01 ainsi que les versements permettant la libération desdites souscriptions, (ii) procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières (y compris par voie d’ajustements en numéraire), (iii) modifier les statuts de la Société en conséquence et (iv) d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente résolution ainsi qu’à l’exercice des droits qui sont attachés aux BSA 16/05/01 et aux actions émises sur exercice des BSA 16/05/01.

Septième résolution (Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission de bons de souscription d’actions nouvelles au profit d’une personne dénommée, avec suppression du droit préférentiel de souscription) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration ainsi que du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et statuant notamment conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-91 et L.228-92 et suivants du Code de commerce :

1. Etant rappelé que le 11 mai 2016 dans le cadre du financement de l’acquisition de la société de droit anglais Primer Design, le Directeur Général usant des pouvoirs conférés par le Conseil d’Administration au cours de sa réunion du 10 mai 2016 suite à l’assemblée générale extraordinaire du 22 février 2016, conformément à la 4ème résolution, a émis, pour un prix de souscription global de 1 euro, 353.536 bons de souscription d’actions (les « BSA 16/05/02 ») au bénéfice de Kreos Capital V (Expert Fund) L.P..

Chaque BSA 16/05/02 donnant droit à une action nouvelle de la Société avec un prix d’exercice de 1,45 euro par action nouvelle.

Afin de permettre à la Société de procéder à l’émission de nouvelles valeurs mobilières tout en restant dans les limites du plafond global de valeur nominale fixé par l’assemblée générale extraordinaire du 22 février 2016, la Société et Kreos Capital V (Expert Fund) L.P. ont signé un avenant au contrat d’émission des BSA 16/05/02 par lequel les parties ont convenu que les BSA 16/05/02 deviendront automatiquement nuls si l’émission des BSA 16/05/02 n’est pas autorisée par les actionnaires de la Société, réunis en assemblée générale extraordinaire.

2. décide d’autoriser l’émission gratuite de 353 536 de BSA 16/05/02 par la Société au profit de Kreos Capital V (Expert Fund) L.P. dans la limite d’un plafond nominal de 23 569,07 euros,

3. décide d’approuver les caractéristiques des BSA 16/05/02 à savoir :

a. chaque BSA 16/05/01 donne droit à la souscription d’une action nouvelle.

b. le prix d’exercice des BSA 2015 est égal à 1,45 euro par action nouvelle.

4. décide expressément de supprimer, au profit de Kreos Capital V (Expert Fund) L.P., le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui pourront être émises au titre de l’exercice des BSA 16/05/02,

5. décide que le montant des augmentations de capital en numéraire qui seront potentiellement réalisées au titre de la présente résolution ne pourra être supérieur à 23 569,07 euros. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, à la réglementation et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières de la Société,

6. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et notamment pour (i) recueillir les souscriptions aux actions dont l’émission résultera de l’exercice des BSA 16/05/02 ainsi que les versements permettant la libération desdites souscriptions, (ii) procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières (y compris par voie d’ajustements en numéraire), (iii) modifier les statuts de la Société en conséquence et (iv) d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente résolution ainsi qu’à l’exercice des droits qui sont attachés aux BSA 16/05/02 et aux actions émises sur exercice des BSA 16/05/02.

Huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et de l’article L.225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 de ce même Code :

1. Délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, le capital social de la Société d’un montant nominal maximum de 2 600 euros, par émission d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail,;

2. Décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail, étant entendu que le prix de souscription pourra comporter une décote par rapport à la valeur de l’action déterminée par le Conseil d’administration, respectivement de 20 % et 30 % selon que les titres ainsi souscrits, directement ou indirectement, correspondent à des avoirs dont la durée d’indisponibilité, stipulée par le plan d’épargne d’entreprise considéré, est inférieure à 10 ans ou supérieure ou égale à 10 ans ;

3. Le Conseil d’administration pourra également décider de substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre, l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée ci-dessus, ne pouvant excéder l’avantage total dont auraient bénéficié les adhérents au plan d’épargne si cet écart avait été de 20 % ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et suivants du Code du travail est supérieure ou égale à 10 ans ;

4. Décide, en application de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra également décider l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre de l’abondement, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L.3332-10 et suivants du Code du travail ;

5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit les titres émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise ;

6. Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ;

7. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions et des autres titres donnant accès au capital de la Société, consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres titres donnant accès au capital de la Société, demander l’admission en bourse des titres créés partout où il avisera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et

8. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise, couvrant les actions et valeurs mobilières visées à la présente résolution et en particulier la délégation consentie par l’assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 22 février 2016.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.

Neuvième résolution (Pouvoirs pour les formalités.) L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes en vue de l’accomplissement des formalités légales.