Annexe 1 – Projets de statuts de la Société mis à jour


STATUTS


Mis à jour à la suite de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire
des actionnaires en date du 22 décembre 2016




TITRE I. – FORME – OBJET – DÉNOMINATION SOCIALE – SIÈGE SOCIAL – DURÉE



Article 1. – Forme

La Société a été constituée sous la forme d’une société par actions simplifiée aux termes d’un acte établi sous seing privé à Limonest en date du 19 juillet 2012, enregistré au Service des impôts des entreprises de Villeurbanne.

Elle a été transformée en société anonyme à conseil d’administration aux termes d’une décision unanime des actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire le 21 novembre 2013, puis en société anonyme à directoire et conseil de surveillance aux termes de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires en date du 22 décembre 2016.

La Société a actuellement la forme d’une société anonyme à directoire et conseil de surveillance. Elle est régie par les présents statuts et les dispositions législatives ou réglementaires en vigueur notamment par les dispositions du Livre deuxième du Code de commerce, ainsi que par tous textes législatifs ou réglementaires subséquents ou qui pourront être applicables au cours de la vie sociale.


Article 2. – Objet

La Société a pour objet, en France et à l’étranger :

la recherche, le développement, l’achat, la vente, la distribution de tous concepts de système de construction et de tous mobiliers urbains, à partir d’un produit composite dont la société a l’exclusivité, dans le domaine ci-dessus défini, par le biais de licences ;

et plus généralement, toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à :

la création, l’acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l’installation, l’exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l’une ou l’autre des activités spécifiées ci-dessus ;

la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant ces activités ;

la participation, directe ou indirecte, de la société dans toutes opérations financières, mobilières ou immobilières ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l’objet social ou à tout objet similaire ou connexe ; et

toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.


Article 3. – Dénomination sociale

La Société a pour dénomination sociale :

NEOLIFE

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots “société anonyme à directoire et conseil de surveillance” ou des initiales “S.A anonyme à directoire et conseil de surveillance”, et de l’énonciation du montant du capital social ainsi que du lieu et du numéro d’immatriculation de la Société.


Article 4. – Siège social

Le siège social de la Société est fixé au : 304, Route Nationale 6 – Bâtiment Avalon 2 – 69760 Limonest

Il peut être transféré en tout autre lieu conformément aux dispositions législatives et réglementaires.


Article 5. – Durée – prorogation

La Société a une durée de quatre-vingt-dix-neuf années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Un an au moins avant l’expiration de la durée de la Société, le directoire convoque l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires à l’effet de décider si la Société doit être prorogée.


TITRE II. – CAPITAL SOCIAL – ACTIONS


Article 6. – Apports

Lors de la constitution de la Société, il a été fait apport d’une somme de 360 000 euros représentant des apports en numéraire.

Suivant décision de la collectivité des associés réunie en assemblée générale extraordinaire le 12 mars 2013, le capital a été augmenté d’une somme en numéraire d’un montant de 130 000 euros et porté à 490.000 euros.

Suivant décision de la collectivité des associés réunie en assemblée générale extraordinaire le 3 septembre 2013, le capital a été augmenté d’une somme en numéraire d’un montant de 160 000 euros et porté à 650 000 euros.

Suivant décision de la collectivité des associés réunie en assemblée générale extraordinaire le 12 novembre 2013, le capital social a été réduit de 390 000 euros pour être ramené à 260 000 euros par voie d’affectation à un compte de réserve indisponible.

Suivant décision de la collectivité des associés réunie en assemblée générale extraordinaire le 21 novembre 2013, le capital a été augmenté d’une somme en numéraire d’un montant de 5 194,84 euros pour le porter à 265 194,84 euros puis il a été augmenté d’une somme de 194 806,50 euros pour le porter à 460 001,34 euros par l’incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur la prime d’émission.

Suivant décision de la collectivité des associés réunie en assemblée générale extraordinaire le 29 avril 2014, le capital a été augmenté d’une somme en numéraire d’un montant de 2 900 682 euros, pour le porter à 3 360 683,34 euros.

Suivant décision de la collectivité des associés réunie en assemblée générale extraordinaire le 29 avril 2014, complétée par une décision du conseil d’administration du 3 avril 2015, le capital a été augmenté d’une somme en numéraire de 43 167,90 euros, pour le porter à 3 403 851,24 euros.

Suivant décision de la collectivité des associés réunie en assemblée générale extraordinaire le 29 avril 2014, complétée par une décision du conseil d’administration du 8 juin 2015, le capital a été augmenté d’une somme en numéraire de 13 081,50 euros, pour le porter à 3 416 932,74 euros.

Suivant décisions du conseil d’administration des 31 juillet 2015 et 10 septembre 2015, prises sur délégation de l’assemblée générale mixte du 20 juillet 2015, il a été réalisé une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription par apport en numéraire d’un montant de 2 401 456 euros par émission de 6 003 640 actions ordinaires chacune assortie d’un bon de souscription d’actions (“ABSA”), soit une augmentation du capital social en nominal de 2 356 041,14 euros et une prime d’émission de 45 414,86 euros, portant ainsi le capital social de 3 416 932,74 euros à 5 772 973,43 euros.

Suivant décision du conseil d’administration du 14 juin 2016, prises sur délégation de l’assemblée générale mixte du 11 mai 2016, il a été réalisé une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par apport en numéraire d’un montant de 109 335,20 euros par émission de 168 208 actions ordinaires chacune, soit une augmentation du capital social en nominal de 65 937,54 euros et une prime d’émission de 43 397,66 euros, portant ainsi le capital social de 5 772 973,43 euros à 5 838 910,97 euros.

Suivant décision du conseil d’administration du 23 juin 2016, prises sur délégation de l’assemblée générale mixte du 11 mai 2016, il a été réalisé une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par apport en numéraire d’un montant de 13 000 euros par émission de 20 000 actions ordinaires chacune, soit une augmentation du capital social en nominal de 7 840 euros et une prime d’émission de 5 160 euros, portant ainsi le capital social de 5 838 910,97 euros à 5 846 750,97 euros.

Suivant décision du conseil d’administration en date du 23 juin 2016, il a été réalisé une augmentation de capital d’un montant de 78 755,20 euros par émission de 196 888 actions ordinaires chacune à la suite de l’exercice de BSA, soit une augmentation du capital social en nominal de 77 180,10 euros et une prime d’émission de 1 575,10 euros, portant ainsi le capital social de 5 846 750,97 à 5 923 931,07 euros.

Suivant décision du conseil d’administration en date du 29 juin 2016, il a été réalisé une augmentation de capital d’un montant de 151 161,60 euros par émission de 377 904 actions ordinaires chacune à la suite de l’exercice de BSA, soit une augmentation du capital social en nominal de 148 138,37 euros et une prime d’émission de 3 023,23 euros, portant ainsi le capital social de 5 923 931,07 à 6 072 069,44 euros.

Suivant décision du conseil d’administration du 8 juillet 2016, prises sur délégation de l’assemblée générale mixte du 11 mai 2016, il a été réalisé une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par apport en numéraire d’un montant de 10 010 euros par émission de 15 400 actions ordinaires chacune, soit une augmentation du capital social en nominal de 6 036,80 euros et une prime d’émission de 3 973,20 euros, portant ainsi le capital social de 6 072 069,44 euros à 6 078 106,24 euros.

Suivant décision du conseil d’administration en date du 8 juillet 2016, il a été réalisé une augmentation de capital d’un montant de 240 000,00 euros par émission de 600 000 actions ordinaires chacune à la suite de l’exercice de BSA, soit une augmentation du capital social en nominal de 235 200,00 euros et une prime d’émission de 4 800,00 euros, portant ainsi le capital social de 6 078 106,24 à 6 313 306,24 euros.

Suivant décision du conseil d’administration en date du 20 juillet 2016, il a été réalisé une augmentation de capital d’un montant de 119 722,40 euros par émission de 299 306 actions ordinaires chacune à la suite de l’exercice de BSA, soit une augmentation du capital social en nominal de 117 327,95 euros et une prime d’émission de 2 394,45 euros, portant ainsi le capital social de 6 313 306,24 à 6 430 634,19 euros.

Suivant décision du conseil d’administration en date du 28 juillet 2016, il a été réalisé une augmentation de capital d’un montant de 19 094 euros par émission de 47 735 actions ordinaires chacune à la suite de l’exercice de BSA, soit une augmentation du capital social en nominal de 18 712,12 euros et une prime d’émission de 381,88 euros, portant ainsi le capital social de 6 430 634,19 à 6 449 346,31 euros.

Suivant décision de l’assemblée générale mixte du 11 mai 2016, complétée par une décision du conseil d’administration du 15 septembre 2016, il a été réalisé une augmentation de capital d’un montant total de 364 000 euros par émission de 560 000 actions ordinaires nouvelles, soit une augmentation du capital social en nominal de 219 520 euros et une prime d’émission de 144 480 euros, portant ainsi le capital social de 6 449 346,31 à 6 668 866,31 euros.

Suivant décision de l’assemblée générale mixte du 11 mai 2016, complétée par deux décisions du Conseil d’administration en date du 20 septembre 2016 et du 23 septembre 2016, il a été réalisé une augmentation de capital d’un montant total de 65 000 euros par émission de 100 000 actions ordinaires nouvelles, soit une augmentation du capital social en nominal de 39 200 euros et une prime d’émission de 25 800 euros, portant ainsi le capital social de 6 668 866,31 à 6 708 066,31euros.

Suivant décision du Conseil d’administration en date du 23 septembre 2016, il a été réalisé une augmentation de capital d’un montant de 442 988,40 euros par émission de 1 107 471 actions ordinaires chacune à la suite de l’exercice de BSA, soit une augmentation du capital social en nominal de 434 128,63 euros et une prime d’émission de 8 859,77 euros, portant ainsi le capital social de 6 708 066,31 à 7 142 194,94 euros.

Suivant décision du Conseil d’administration en date du 4 octobre 2016, il a été réalisé une augmentation de capital d’un montant de 49 999,30 euros par émission de 48 104 actions ordinaires nouvelles, portant le capital social de 7 142 194,94 euros à 7 161 051,71 euros.


Article 7. – Capital social

Le capital social est fixé à la somme de sept millions cent soixante-et-un mille cinquante-et-un euros et soixante-et-onze centimes (7 161 051,71 €).

Il est divisé en dix-huit millions deux cent cinquante et un mille six cent quarante-huit (18 251 648) actions, entièrement souscrites et libérées, et toutes de même catégorie.


Article 8. – Modification du capital

1 – Le capital social peut être augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi.

L’assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du conseil de surveillance, une augmentation de capital immédiate ou à terme. Elle peut déléguer sa compétence ou ses pouvoirs au directoire.

Les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer à titre individuel. L’assemblée générale extraordinaire peut décider de supprimer ce droit préférentiel de souscription dans les conditions légales.

2 – La réduction du capital est autorisée ou décidée par l’assemblée générale extraordinaire et ne peut en aucun cas porter atteinte à l’égalité des actionnaires.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée que sous la condition suspensive d’une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal, à moins que la Société ne se transforme en société d’une autre forme n’exigeant pas un capital supérieur au capital social après sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut être prononcée si au jour où le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Article 9. – Amortissement du capital

L’amortissement du capital peut être décidé par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires et doit être réalisé, au moyen des sommes distribuables au sens de l’article L.232-11 du Code de commerce, par voie de remboursement égal sur chaque action d’une même catégorie. Il n’entraîne pas de réduction de capital. Les actions intégralement ou partiellement amorties perdent à due concurrence le droit au remboursement de la valeur nominale. Elles conservent tous leurs autres droits.


Article 10. – Libération des actions

Lors d’une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d’un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d’émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du directoire, dans le délai de cinq ans à compter du jour où l’opération est devenue définitive en cas d’augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs et actionnaires un mois au moins avant la date fixée pour chaque versement par lettre recommandée individuelle avec demande d’avis de réception ou par avis inséré dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social.

L’actionnaire qui n’effectue pas les versements exigibles sur les actions à leur échéance est, de plein droit, et sans mise en demeure préalable, redevable à la Société d’un intérêt de retard calculé jour par jour, à partir de la date de l’exigibilité, au taux légal en matière commerciale, majoré de trois points.

La Société dispose, pour obtenir le versement de ces sommes, du droit d’exécution et des sanctions prévues par les articles L.228-27 et suivants du Code de commerce.


Article 11. – Forme des actions

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix des titulaires, sous réserve de certaines dispositions légales relatives à la forme des actions détenues par certaines personnes physiques ou morales. Elles ne peuvent revêtir la forme au porteur qu’après leur complète libération.

La Société pourra demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, au dépositaire central, le nom ou la dénomination, la nationalité, l’année de naissance ou l’année de constitution, l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux et le cas échéant, les restrictions dont ces titres peuvent être frappés.


Article 12. – Transmission des actions – Droits et obligations liés aux actions – Franchissement de seuils

12.1. – Transmission des actions

Les actions sont librement négociables dès leur émission selon les modalités prévues par la loi.

Elles demeurent négociables après dissolution de la Société et jusqu’à clôture de la liquidation.

Elles donnent lieu à une inscription en compte et se transmettent par virement de compte à compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les règlements en vigueur.

Les dispositions du présent article sont applicables, d’une manière générale, à toutes les valeurs mobilières émises par la Société.

12.2. – Droits et obligations attachés aux actions

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et dans l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. Elle donne le droit de participer, dans les conditions fixées par la loi et les présents statuts, aux assemblées générales et au vote des résolutions.

La propriété d’une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l’assemblée générale de la Société.

Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu’à concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre quel qu’en soit le titulaire.

Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d’échange, de regroupement, d’attribution de titres, d’augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou de toute opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu’à condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l’achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

12.3. – Franchissement de seuil

Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, au sens de l’article L.233-10 du Code de commerce, qui vient à détenir ou cesse de détenir un nombre d’actions représentant une fraction égale à 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 33,33 %, 50 %, 66,66 %, 90 % ou 95 % du capital social ou des droits de vote, est tenue d’en informer la Société au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour de bourse suivant le jour du franchissement du seuil de participation susvisé, en précisant le nombre d’actions et de droits de vote détenus. La personne tenue à l’information prévue ci-dessus précise le nombre de titres qu’elle possède donnant accès à terme au capital ainsi que les droits de vote qui y sont attachés ainsi que toutes autres informations requises par les textes.

En outre, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou cesse de détenir un nombre d’actions représentant une fraction égale à 50 % ou 95 % du capital social ou des droits de vote, est tenue d’en informer l’Autorité des Marchés Financiers au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour de bourse suivant le jour du franchissement du seuil de participation susvisé, dans les conditions fixées par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers.

A défaut d’avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les conditions prévues par les dispositions du Code de commerce.

12.4. – Offre Publique Obligatoire

Tant que les titres émis par la Société sont admis aux négociations sur Alternext, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert au sens de l’article L.233-10 du Code de commerce, qui vient à détenir, directement ou indirectement, plus de 50 % du capital ou des droits de vote de la Société est tenue de déposer un projet d’offre publique dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.


Article 13. – Indivisibilité des actions – Nue-propriété – Usufruit

1 – Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société.

Les copropriétaires d’actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l’un d’eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

2 – Le droit de vote appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux assemblées générales. La convention est notifiée par lettre recommandée à la Société, qui sera tenue d’appliquer cette convention pour toute assemblée qui se réunirait après l’expiration d’un délai d’un mois suivant l’envoi de cette lettre.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.


Article 14. – Droit de vote attaché aux actions

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.

Aucun droit de vote double n’est attaché aux actions, quelle que soit la durée de leur inscription au nominatif pour un actionnaire.


TITRE III. – CONSEIL DE SURVEILLANCE – CENSEURS



Article 15. – Composition du conseil de surveillance

Le conseil de surveillance est composé de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) membres au plus, sauf dérogation temporaire prévue par les dispositions légales et réglementaires en cas de fusion, et peuvent être choisis en dehors des actionnaires.

Les membres sont nommés par l’assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer à tout moment.

Ils sont nommés pour une durée de quatre (4) ans expirant à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance par décès, limite d’âge ou par démission d’un ou de plusieurs sièges, et sous réserve que le nombre de membres du conseil de surveillance ne devienne pas inférieur au minimum légal, le conseil de surveillance peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire qui sont alors soumise à la ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Le nombre de membres du conseil de surveillance ayant dépassé l’âge de 75 ans ne peut être supérieur au tiers des membres en fonction. Lorsque cette limite est dépassée, le membre le plus âgé est réputé démissionnaire d’office.


Article 16. – Mission du conseil de surveillance

1 – Le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le directoire dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires. A toute époque de l’année, il opère les vérifications et contrôles qu’il juge opportun et peut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission.

Il présente à l’assemblée générale ordinaire annuelle ses observations sur le rapport de gestion du directoire et sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice.

Le conseil de surveillance autorise les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce ; il autorise également le directoire à accomplir les opérations visées à l’article 22 des statuts.

2 – Le conseil de surveillance peut décider la création de comités chargés d’étudier les questions que le conseil de surveillance ou son président soumettent pour avis à leur examen ; il fixe leur composition, leurs attributions et, le cas échéant, la rémunération de leurs membres.


Article 17. – Organisation du conseil de surveillance

1 – Le conseil de surveillance élit parmi ses membres personnes physiques un président et un vice-président qui sont chargés de convoquer le conseil et d’en diriger les débats. Le conseil de surveillance fixe la durée des fonctions de président et de vice-président, laquelle ne peut excéder celle de leur mandat de membre du conseil de surveillance.

Le conseil peut désigner un secrétaire, parmi ses membres ou en dehors d’eux, qui est aussi le secrétaire du directoire.

2 – Le conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.

Il est convoqué par le président ou le vice-président par tous moyens, même verbalement. La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Le président doit convoquer le conseil de surveillance dans les quinze jours suivant une demande formulée en ce sens par un membre du directoire ou le tiers au moins des membres du conseil de surveillance. Si cette demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mêmes à la convocation en indiquant l’ordre du jour de la séance.

3 – Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du conseil de surveillance participant à la séance.

4 – La présence de la moitié au moins des membres du conseil est nécessaire pour la validité des délibérations.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d’une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d’un seul pouvoir donné par écrit et transmis par tous moyens. La voix du président de séance est prépondérante en cas de partage.

Dans la mesure autorisée par la loi, le règlement intérieur du conseil de surveillance peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence, de télécommunication, ou tout autre moyen reconnu par les dispositions législatives et réglementaires applicables.

5 – Les délibérations du conseil de surveillance sont constatées par des procès-verbaux et conservés au siège social sur un registre spécial tenu à cet effet.

6 – Le conseil de surveillance peut établir un règlement intérieur pour compléter les statuts.


Article 18. Rémunération des membres du conseil de surveillance

1 – L’assemblée générale peut allouer aux membres du conseil de surveillance une somme globale annuelle à titre de jetons de présence.

Le conseil de surveillance répartit entre ses membres la somme globale allouée.

Le cas échéant, la rémunération du président et du vice-président est déterminée par le conseil de surveillance.

2 – Il peut être alloué par le conseil de surveillance des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats spécifiques confiés au président, au vice-président ou à l’un de ses membres. Dans ce cas, ces rémunérations sont versées en dehors de jetons de présence dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires applicables.


Article 19. Censeurs

Au cours de la vie sociale, l’assemblée générale ordinaire pourra procéder à la nomination de censeurs choisis parmi les actionnaires ou en dehors d’eux.

Le nombre de censeurs ne peut excéder trois (3).

Les censeurs sont nommés pour une durée de trois (3) ans. Leurs fonctions prennent fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leurs fonctions.

Tout censeur sortant est rééligible sous réserve de satisfaire aux conditions du présent article.

Les censeurs peuvent être révoqués et remplacés à tout moment par l’assemblée générale Ordinaire, sans qu’aucune indemnité ne leur soit due et même si cette révocation ne figure pas à l’ordre du jour. Les fonctions de censeurs prennent également fin par décès ou incapacité pour le censeur personne physique, dissolution ou mise en redressement judiciaire pour le censeur personne morale ou démission.

Les censeurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Lorsqu’une personne morale est nommée censeur, elle doit désigner un représentant permanent, personne physique, chargé de la représenter lors des séances du conseil de surveillance, dont elle doit aviser la Société par tout moyen écrit. Il en est de même en cas de changement du représentant permanent de la personne morale.

Les censeurs ont pour mission de veiller à la stricte application des statuts et de présenter leurs observations aux séances du conseil de surveillance.

Les censeurs exercent auprès de la Société une mission générale et permanente de conseil et de surveillance. Ils étudient les questions que le conseil de surveillance ou son Président peut soumettre, pour avis, à leur examen.

Les censeurs devront être convoqués à chaque réunion du conseil de surveillance au même titre que les membres dudit conseil, sans toutefois que leur absence puisse nuire à la validité des délibérations du conseil de surveillance.

Les censeurs ne disposeront à titre individuel ou collectif que de pouvoirs consultatifs et ne disposeront pas du droit de vote au Conseil.

Le défaut de convocation du censeur ou de transmission des documents préalablement à la réunion du conseil de surveillance au(x) censeur(s) ne peut en aucun cas constituer une cause de nullité des délibérations prises par le conseil de surveillance.

Les censeurs sont soumis aux mêmes obligations de confidentialité que celles auxquelles sont tenus les membres du conseil de surveillance.

Les fonctions de censeurs sont exercées à titre gratuit : ces derniers ne peuvent se voir allouer de jetons de présence. Toutefois, sur décision expresse du conseil de surveillance, les censeurs pourront recevoir le remboursement des frais qu’ils ont exposés dans le cadre de leur mission. Si le Conseil confie aux censeurs ou à l’un d’eux une mission particulière, il peut leur allouer, outre un budget pour sa réalisation, une indemnité en rapport avec l’importance de la mission confiée.


TITRE IV. – DIRECTOIRE



Article 20. – Composition du directoire

1 – La Société est dirigée par un directoire composé de deux (2) membres au moins et de cinq (5) membres au plus nommés par le conseil de surveillance.

Les membres du directoire sont obligatoirement des personnes physiques et peuvent être choisies en dehors des actionnaires.

2 – Le directoire est nommé pour une durée de quatre (4) ans qui prend fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat du directoire. Si un siège est vacant, le conseil de surveillance est tenu de pourvoir au remplacement dans le délai de deux (2) mois pour le temps qui reste à courir du mandat du directoire.

3 – Tout membre du directoire est rééligible. Il peut être révoqué, à tout moment, soit par le conseil de surveillance, soit par l’assemblée générale. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts. Au cas où l’intéressé a conclu avec la Société un contrat de travail, la révocation de ses fonctions de membre du directoire ne met pas fin à ce contrat.

4 – Nul ne peut être nommé membre du directoire s’il est âgé de plus de 65 ans. Tout membre du directoire venant à dépasser cet âge est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la réunion du conseil de surveillance suivant la date à laquelle il a atteint cet âge, sauf accord du conseil de surveillance pour mener son mandat à son terme.

5 – Le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du directoire sont fixés par le conseil de surveillance.


Article 21. – Organisation et fonctionnement du directoire

1 – Le conseil de surveillance confère à l’un des membres du directoire la qualité de président et fixe la durée de ses fonctions. Le président du directoire représente la Société à l’égard des tiers. Le conseil de surveillance peut également nommer, parmi les membres du directoire, ou un ou plusieurs directeurs généraux ayant le pouvoir de représenter la Société à l’égard des tiers.

2 – Le directoire se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur convocation du président ou de l’un de ses membres, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. La convocation peut être faite par tous moyens, même verbalement.

3 – Les réunions du directoire sont présidées par le président ou, en son absence, par un membre choisi par le directoire.

4 – Pour la validité des délibérations, la présence de la moitié au moins des membres est nécessaire. Lorsque le directoire ne comprend que deux membres, la présence de ces deux membres est requise.

5 – Si le directoire comprend deux membres, les décisions sont prises à l’unanimité. S’il comprend plus de deux membres, les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ne pouvant disposer que d’un seul pouvoir donné par écrit et transmis par tous moyens ; en cas de partage des voix, la voix du président de séance est prépondérante.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence, de télécommunication, ou tout autre moyen permettant l’identification des membres et garantissant leur participation effective.

6 – Les délibérations du directoire sont constatées par des procès-verbaux signés par le président de séance et un membre du directoire, et conservés au siège social sur un registre spécial tenu à cet effet. Les copies et extraits de ces procès-verbaux sont certifiés conformes par le président du directoire, l’un de ses membres, le secrétaire du directoire ou toute autre personne désignée à cet effet par le directoire.

7 – Le directoire peut établir un règlement intérieur prévoyant son organisation et son mode de fonctionnement.


Article 22. – Pouvoirs et obligations du directoire

1 – Le directoire est investi à l’égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, sous réserve de ceux expressément attribués par loi au conseil de surveillance et aux assemblées d’actionnaires, et dans la limite de l’objet social et de ceux qui requièrent l’autorisation préalable du conseil de surveillance, en application de la loi ou des statuts.

Nonobstant les stipulations du paragraphe ci-dessus, il est convenu que les décisions suivantes devront être soumises à l’accord préalable du conseil de surveillance avant leur mise en œuvre par le directoire :

la modification des activités actuelles de la Société, en ce compris l’adjonction de nouvelles activités et la cessation, même partielle (si elle peut influer de manière négative et significative sur le résultat d’exploitation de la Société), d’activités existantes, la création ou la fermeture de filiales ou succursales ;

la prise d’engagements (en ce compris la signature d’un protocole transactionnel), excédant, par année budgétaire, 50 000 euros ou le montant correspondant prévu dans le budget annuel ;

la conclusion ou la modification de financements bancaires externes non prévus dans le budget autres que ceux nécessaires pour couvrir les pertes d’exploitation ;

la vente ou l’achat d’actifs ou de participations ne relevant pas du cours normal des affaires ou d’un montant supérieur à cinquante mille (50 000) euros ; et

l’octroi de tout gage, cautionnement, garantie ou autres sûretés, sous quelque forme que ce soit.

2 – Les membres du directoire peuvent, avec l’autorisation du conseil de surveillance, répartir entre eux les tâches de direction. Dans un tel cas, cette répartition ne pourra dispenser le directoire de se réunir régulièrement et de délibérer sur les questions les plus importantes de la gestion de la Société. En outre, cette répartition en peut en aucun avoir pour effet de retirer au directoire son caractère d’organe assurant collégialement la direction générale de la Société.

Le directoire peut investir un ou plusieurs de ses membres ou toute personne de son choix de missions spéciales, permanentes ou temporaires, qu’il détermine, et leur déléguer pour un ou plusieurs objets déterminés, avec ou sans faculté de subdélégation, les pouvoirs qu’il juge appropriés.

3 – Le directoire présente au conseil de surveillance, régulièrement et au moins une fois par trimestre, un rapport écrit ou oral qui retrace les principaux actes ou faits intervenus dans la gestion de la Société.

Dans les trois mois de la clôture de chaque exercice, le directoire présente au conseil de surveillance les comptes annuels et consolidés de la Société ainsi que le rapport de gestion y afférent aux fins de vérification et de contrôle.

4 – La cession d’immeubles par nature, la cession totale ou partielle de participations, la constitution de sûretés, ainsi que les cautions, avals et garanties font l’objet d’une autorisation préalable du conseil de surveillance dans les conditions déterminées par les dispositions législatives et réglementaires applicables.


TITRE V. – CONTROLE DES COMPTES DE LA SOCIETE



Article 23. – Nomination des commissaires aux comptes – Incompatibilités

En cours de vie sociale, les commissaires aux comptes sont désignés par l’assemblée générale ordinaire.


Article 24. – Fonctions des commissaires aux comptes

Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur confèrent les dispositions légales et réglementaires.

Les commissaires aux comptes sont convoqués à toute assemblée d’actionnaires au plus tard lors de la convocation des actionnaires eux-mêmes.

Ils sont convoqués à la réunion du conseil de surveillance qui arrête les comptes de l’exercice écoulé ainsi que les comptes intermédiaires et, s’il y a lieu, à toute autre réunion du conseil de surveillance en même temps que les membres dudit conseil eux-mêmes.

La convocation des commissaires aux comptes est faite par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

Lorsque plusieurs commissaires aux comptes sont en fonction, ils peuvent procéder séparément à leurs investigations, vérifications et contrôles mais ils établissent un rapport commun. En cas de désaccord entre eux, le rapport indique les différentes opinions exprimées.


TITRE VI. – ASSEMBLEES DES ACTIONNAIRES



Article 25. – Quorum et majorité

Les assemblées générales délibèrent dans les conditions fixées par la loi.

L’assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions autres que celles qui sont réservées à la compétence de l’assemblée générale extraordinaire par la loi et les présents statuts. Elle ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

L’assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux (2) mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

En cas de recours à la visioconférence ou autre moyen de télécommunication admis par la loi dans les conditions exposées à l’article 26 ci-après, seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent aux assemblées par visioconférence ou par des moyens de télécommunication.


Article 26. – Convocation des assemblées générales

Les assemblées générales sont convoquées soit par le directoire, soit par les commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, soit par les actionnaires majoritaires en capital ou en droits de vote après une offre publique d’achat ou une cession d’un bloc de contrôle.

Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation.

Lorsque les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou si toutes ses actions ne revêtent pas la forme nominative, elle est tenue, trente-cinq (35) jours au moins avant la réunion de toute assemblée de publier au Bulletin des Annonces légales obligatoires (BALO) un avis de réunion contenant les mentions prévues par les textes en vigueur.

La convocation des assemblées générales est réalisée par l’insertion dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et, en outre, au Bulletin des Annonces légales et obligatoires (BALO).

Toutefois, si toutes les actions de la Société sont nominatives, les insertions prévues à l’alinéa précédent peuvent être remplacées par une convocation faite, aux frais de la Société, par lettre simple ou recommandée adressée à chaque actionnaire. Cette convocation peut également être transmise par un moyen électronique de télécommunication mis en œuvre dans les conditions réglementaires.

Tout actionnaire pourra également, si le directoire le décide au moment de la convocation de l’assemblée, participer et voter aux assemblées par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant leur identification, dans les conditions et suivants les modalités prévues par la loi et les décrets.

Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l’action en nullité n’est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés.


Article 27. – Ordre du jour de l’assemblée

L’ordre du jour des assemblées est arrêté par l’auteur de la convocation.

Toutefois, un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions légales ont la faculté de requérir, dans les conditions prévues par la loi, l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolution qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs.

Ces points ou ces projets de résolutions sont inscrits à l’ordre du jour de l’assemblée et portés à la connaissance des actionnaires.

L’assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour.

Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du conseil de surveillance et procéder à leur remplacement.

L’ordre du jour de l’assemblée ne peut être modifié sur deuxième convocation.

Lorsque l’assemblée est appelée à délibérer sur des modifications de l’organisation économique ou juridique de l’entreprise sur lesquelles le comité d’entreprise a été consulté en application de l’article L.2323-6 du Code du travail, l’avis de celui-ci lui est communiqué.


Article 28. – Admission aux assemblées

Tout actionnaire peut participer personnellement, par mandataire, ou par correspondance aux assemblées générales, de quelque nature qu’elles soient.

Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales :

pour les actions nominatives, par leur inscription dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, au deuxième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris ; et

pour les actions au porteur, par leur enregistrement dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, au deuxième jour ouvré précédent à l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.

L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier.

Toutefois, le conseil de surveillance peut abréger ou supprimer ces délais, à condition que ce soit au profit de tous les actionnaires.

Les actionnaires qui n’ont pas libéré leurs actions des versements exigibles n’ont pas accès à l’assemblée.


Article 29. – Représentation des actionnaires et vote par correspondance

29.1. – Représentation des actionnaires

Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par toute personne physique ou morale de son choix.

Tout actionnaire peut recevoir les pouvoirs émis par d’autres actionnaires en vue d’être représentés à une assemblée, sans autres limites que celles résultant des dispositions légales fixant le nombre maximal des voix dont peut disposer une même personne tant en son nom personnel que comme mandataire.

29.2. – Représentation des actionnaires

A compter de la convocation de l’assemblée, un formulaire de vote par correspondance et ses annexes sont remis ou adressés, aux frais de la Société, à tout actionnaire qui en fait la demande par écrit.

La Société doit faire droit à toute demande déposée ou reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de réunion.


Article 30. – Bureau de l’assemblée

Les assemblées d’actionnaires sont présidées par le Président du conseil de surveillance ou, en son absence, par un membre délégué à cet effet par le conseil. A défaut, l’assemblée élit elle-même son président.

En cas de convocation par les commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l’assemblée est présidée par celui ou par l’un de ceux qui l’ont convoquée.

Sont scrutateurs de l’assemblée les deux membres de ladite assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction.

Le bureau de l’assemblée en désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.


Article 31. – Procès-verbaux des délibérations

Les délibérations des assemblées d’actionnaires sont constatées par des procès-verbaux établis par les membres du bureau et signés par eux.

Ils indiquent la date et le lieu de réunion, le mode de convocation, l’ordre du jour, la composition du bureau, le nombre d’actions participant au vote et le quorum atteint, les documents et rapports soumis à l’assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Les procès-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siège social dans les conditions réglementaires.

Si, à défaut du quorum requis, une assemblée ne peut délibérer régulièrement, il en est dressé procès-verbal par le bureau de ladite assemblée.


Article 32. – Droit d’information et de contrôle des actionnaires

Avant chaque assemblée, le conseil de surveillance doit mettre à la disposition des actionnaires les documents nécessaires pour permettre à ceux-ci de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche des affaires de la Société.

A compter de la communication prévue ci-dessus, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil de surveillance sera tenu de répondre au cours de l’assemblée.

A toute époque, tout actionnaire a le droit d’obtenir communication des documents que le conseil de surveillance a obligation, selon les cas, de tenir à sa disposition au siège social, ou de lui adresser, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.


TITRE VII. – EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS
INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE – AFFECTATION DU RESULTAT



Article 33. – Exercice social

L’exercice social a une durée de douze (12) mois. Il commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre.


Article 34. – Comptes annuels

A la clôture de chaque exercice, le conseil de surveillance dresse l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif existant à cette date. Il dresse également les comptes annuels.

Il établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l’exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrès réalisés et les difficultés rencontrées, l’évolution prévisible de cette situation et les perspectives d’avenir, les événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matière de recherche et de développement.

Les comptes annuels, le rapport de gestion ainsi que, le cas échéant, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont tenus, au siège social, à la disposition des commissaires aux comptes un (1) mois au moins avant la convocation de l’assemblée des actionnaires appelée à statuer sur les comptes annuels de la Société.


Article 35. – Affectation et répartition du résultat

Si les comptes de l’exercice approuvés par l’assemblée générale font apparaître un bénéfice distribuable tel qu’il est défini par la loi, l’assemblée générale décide de l’inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont elle règle l’affectation ou l’emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer.

L’assemblée générale peut accorder aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales.

Les pertes, s’il en existe, sont après l’approbation des comptes par l’assemblée générale, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction.

La part de chaque actionnaire dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle à sa quotité dans le capital social.


Article 36. – Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le conseil de surveillance est tenu, dans les quatre (4) mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, de convoquer l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, à l’effet de décider s’il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n’est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l’article L.224-2 du Code du commerce, de réduire son capital d’un montant au moins égal à celui des pertes qui n’ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n’ont pas été reconstitués à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social. En cas d’inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.


TITRE VIII. – DISSOLUTION – LIQUIDATION – CONTESTATIONS


Article 37. – Dissolution – Liquidation

A l’expiration du terme fixé par la Société ou en cas de dissolution anticipée, l’assemblée générale règle les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, l’expiration de la Société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraîne la transmission universelle du patrimoine social à l’actionnaire unique, personne morale, sans qu’il y ait lieu à liquidation, sous réserve du droit d’opposition des créanciers, conformément aux dispositions de l’article 1844-5 du Code civil.


Article 38. – Contestations

Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les actionnaires ou les membres du conseil de surveillance ou du directoire, soit entre les actionnaires eux-mêmes, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.