1ère résolution (Approbation de la fusion par absorption de LT Participations par la Société – approbation des termes et conditions du projet de traité de fusion – approbation de l’apport des éléments d’actif et de passif de LT Participations à la Société, de l’évaluation desdits apports et de leur rémunération)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :

- du rapport du Conseil d’administration de la Société ;

- des rapports établis par Monsieur Olivier Peronnet et Monsieur Jacques Potdevin, commissaires à la fusion désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 16 novembre 2016 sur, respectivement, la valeur des apports et la rémunération des apports ; et

- du projet de traité de fusion conclu le 22 novembre 2016 entre la Société et LT Participations, société anonyme au capital de 112 994 euros, dont le siège social est situé 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro B 345 101 943 (le « Projet de Traité de Fusion »),

et après avoir pris acte que les conditions suspensives stipulées dans le Projet de Traité de Fusion autre que celle objet de la présente Assemblée Générale, à savoir :

- l’enregistrement par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) du document visé à l’article 212-34 du Règlement général de l’AMF ;

- ­l’obtention d’une décision positive à la demande de dérogation à offre publique de retrait sur le fondement de l’article 236-6 du Règlement général de l’AMF ;

- l’approbation de la fusion et de la dissolution sans liquidation de LT Participations par l’assemblée générale extraordinaire de LT Participations,

ont été réalisées,

(i) approuve, sans restriction ni réserve, dans toutes ses stipulations, le Projet de Traité de Fusion ainsi que l’opération de fusion qu’il prévoit entre la Société et LT Participations, aux termes de laquelle LT Participations fait apport à la Société de l’intégralité de ses éléments d’actif et de passif, l’actif net ainsi apporté à la Société du fait de la fusion s’établissant à 53 443 904,91 euros ;

(ii) approuve l’évaluation de la Société et de LT Participations ainsi que le rapport d’échange retenu dans le Projet de Traité de Fusion, à savoir 157,118360266917 actions de la Société pour 1 action de la société LT Participations, les associés de LT Participations ayant déclaré faire leur affaire personnelle de tous les rompus,

(iii) approuve en conséquence la rémunération de l’apport-fusion consenti par LT Participations, à savoir l’attribution aux associés de LT Participations sur la base du rapport d’échange précité de 8 876 716 actions de la Société portant jouissance à compter de l’ouverture de l’exercice en cours, soit le 1er janvier 2016.

2ème résolution (Augmentation de capital d’un montant nominal de 2 219 179 euros en rémunération de la fusion envisagée)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide que suite à l’adoption de la première résolution ci-dessus, le capital social de la Société est augmenté d’un montant nominal de 2 219 179 euros, le portant ainsi de 11 109 058,75 euros à 13 328 237,75 euros, par la création et l’émission de 8 876 716 actions nouvelles de 0,25 euro de valeur nominale chacune entièrement assimilées aux actions existantes et portant jouissance au 1er janvier 2016, attribuées aux associés de LT Participations sur la base du rapport d’échange, soit 157,118360266917 actions de la Société pour 1 action de LT Participations, et réparties après accord entre eux sur le traitement des rompus comme suit :

Associé de LT Participations
Nombre d’actions LT Participations détenu
Nombre d’actions de la Société reçu en échange
Didier Truchot
1 446
227 193
DT&Partners
28 024
4 403 085
Anne Beaujour
1
157
Anne Mouren
1
157
Pascal Cromback
1
157
Carlos Harding
300
47 136
Sophie Martin
467
73 374
Henri Wallard
85
13 355
Laurence Stoclet
25
3 928
Henry Letulle
25
3 928
Sofina
20 239
3 179 919
FFP Invest
5 883
924 327
Total
56 497
8 876 716

L’Assemblée générale approuve le montant de la prime de fusion s’élevant à 60 714 306,71 euros, déterminé comme suit :

Actif net de LT Participations transmis à Ipsos (en €)
53 443 904,91
Montant de l’augmentation de capital d’Ipsos (en €)
2 219 179
Prime de fusion avant élimination du dividende distribué par Ipsos à LT Participations (en €)
51 224 725,91
Élimination du dividende distribué par Ipsos à LT Participations (en €)
- 9 489 580,80
Prime de fusion
60 714 306,71

3ème résolution (Réduction de capital d’un montant nominal de 2 219 179 euros par annulation des 8 876 716 actions de la Société transmises à la Société par LT Participations dans le cadre de la fusion)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, après avoir constaté que parmi les biens apportés par LT Participations à la Société dans le cadre de la fusion, figurent 8 876 716 actions de la Société, décide d’annuler ces actions et de réduire en conséquence le capital de la Société d’une somme de 2 219 179 euros correspondant à la valeur nominale de ces actions, pour le ramener (compte tenu de l’augmentation de capital résultant de la fusion approuvée aux termes des résolutions précédentes) de 13 328 237,75 euros à 11 109 058,75 euros, divisé en 44 436 235 actions de 0,25 euro de valeur nominale chacune.

4ème résolution (Affectation de la prime de fusion)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide s’agissant de la prime de fusion d’un montant de 60 714 306,71 euros visée à la deuxième résolution ci-dessus :

- d’autoriser le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à imputer sur le solde de la prime de fusion l’ensemble des frais, honoraires, taxes, impôts et droits occasionnés par la fusion ; et

- d’imputer sur le solde de la prime de fusion diminuée des frais de fusion, une partie de la différence entre la valeur d’apport des actions annulées (104 220 092 euros) et leur valeur nominale (2 219 179 euros) soit la somme de 102 000 913 euros (la « Différence ») ;

- de constater que, compte tenu du montant de la Différence, la prime de fusion sera d’un montant nul à l’issue de l’imputation d’une partie de la Différence, et de décider que le solde de cette Différence sera ensuite imputé sur le poste « Prime d’émission, de fusion et d’apport ».

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, ayant pris acte de ce que l’ensemble des conditions suspensives stipulées dans le Projet de Traité de Fusion sont réalisées, constate en conséquence que la fusion entre la Société et LT Participations par absorption de LT Participations par la Société est définitivement réalisée et que LT Participations se trouve dissoute de plein droit sans liquidation à la date de ce jour, étant rappelé que d’un point de vue comptable et fiscal la fusion prend effet rétroactivement au 1er janvier 2016.

6ème résolution (Pouvoirs pour formalités)

L’Assemblée générale confère les pouvoirs les plus étendus au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations de fusion et, en conséquence, de réitérer si besoin était, la transmission du patrimoine de LT Participations à la Société, d’établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s’avèreraient nécessaires, d’accomplir tous actes et toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de LT Participations et enfin de remplir toutes formalités et de faire toutes déclarations, en particulier d’établir et de signer la déclaration de régularité et de conformité prévue à l’article L.236-6 du Code de commerce.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie conforme ou d’un extrait des présentes pour accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt afférentes aux résolutions ci-dessus adoptées ou en requérir l’accomplissement.