Première résolution (Approbation des apports en nature au profit de la Société, de 1 820 794 actions de la société DEINOBIOTICS, de leur évaluation et des conditions de leur rémunération).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en application de l’article L.225-147 du Code de commerce, après avoir pris connaissance :

du rapport du Conseil d’administration ;

du rapport émis par le Commissaire aux apports, désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Montpellier en date du 24 octobre 2016, sur la réalisation d’une augmentation de capital de la Société par apports en nature, conformément à l’article L.225-147 du Code de commerce ;

du traité d’apport en nature établi par acte sous seing privé en date du 22 novembre 2016 (le « Traité d’Apport »), portant apport en pleine propriété par Monsieur Dominique LE BELLER, les sociétés HOLDING INCUBATRICE CHIMIE VERTE (« HICV ») et CHARRO CONSEILS et les fonds FCPI UFF Innovation 14, FCPI UFF Innovation 16, FCPI UFF Innovation 17, FCPI Truffle Fortune 5, FCPI Truffle Fortune 6 (ensemble, les « Apporteurs »), de 1 820 794 actions de la société DEINOBIOTICS (l’ « Apport »), lequel porte sur les apports suivants :

Apporteurs
Nombre d’actions DEINOBIOTICS apportées
HICV
480 000
FCPI UFF Innovation 14
525 808
FCPI UFF Innovation 16
227 558
FCPI UFF Innovation 17
107 681
FCPI Truffle Fortune 5
289 620
FCPI Truffle Fortune 6
150 497
CHARRO CONSEILS
20 667
Dominique LE BELLER
18 963
Total
1 820 794

Soit un nombre total de 1 820 794 actions de la société DEINOBIOTICS au profit de la Société, pour une valeur de 3 641 588 euros, moyennant l’attribution par la Société aux Apporteurs d’un nombre total de 1 001 437 actions ordinaires nouvelles de la Société de 0,40 euro de valeur nominale chacune, à titre d’augmentation de capital en rémunération desdits apports.

approuve, sous condition suspensive de l’adoption de la résolution suivante, le Traité d’Apport dans toutes ses dispositions, ainsi que les apports eux-mêmes, leur évaluation et les conditions de leur rémunération.

Il est précisé que les Apporteurs déjà actionnaires de la Société avant ledit Apport ne prennent pas part au vote de la présente résolution.

Deuxième résolution (Augmentation corrélative du capital de la Société d’un montant de 400 574,80 euros par émission de 1 001 437 actions ordinaires nouvelles de la Société, de 0,40 euro de valeur nominale chacune, émises au profit des apporteurs).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en application de l’article L.225-147 du Code de commerce, après avoir pris connaissance :

du rapport du Conseil d’administration ;

du rapport émis par le Commissaire aux apports, désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Montpellier en date du 24 octobre 2016, sur la réalisation d’une augmentation de capital de la Société par apports en nature, conformément à l’article L.225-147 du Code de commerce ;

du Traité d’Apport en nature établi par acte sous seing privé le 22 novembre 2016 portant apport par les Apporteurs de 1 820 794 actions composant le capital de DEINOBIOTICS ;

compte tenu de l’adoption de la résolution précédente,

décide en rémunération desdits apports, pour une valeur globale, appréciée par le Commissaire aux apports dans son rapport conformément aux dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce, de 3 641 588 euros, d’augmenter le capital social d’un montant nominal total de 400 574,80 euros par émission d’un nombre total de 1 001 437 actions ordinaires nouvelles de 0,40 euro de valeur nominale chacune, émises au prix unitaire de 3,64 euros, intégralement libérée, réparties comme suit au profit de :

Apporteurs
Actions Apportées
Actions Nouvelles remises en rémunération des Actions Apportées
Soulte due par le Bénéficiaire
Soulte due par l’Apporteur
HICV
480 000
264 000
-
-
FCPI UFF Innovation 14
525 808
289 194
0,40 €
-
FCPI UFF Innovation 16
227 558
125 157
-
0,10 €
FCPI UFF Innovation 17
107 681
59 225
-
0,45 €
FCPI Truffle Fortune 5
289 620
159 291
-
-
FCPI Truffle Fortune 6
150 497
82 773
0,35 €
-
CHARRO CONSEILS
20 667
11 367
-
0,15 €
Dominique LE BELLER
18 963
10 430
-
0,35 €
Total
1 820 794
1 001 437
0,75 €
1,05 €

décide que la différence entre la valeur de l’Apport, soit 3 641 588 euros et le montant nominal de l’augmentation de capital, soit 400.574,80 euros, constitue une prime d’apport d’un montant de 3 241 013,20 euros, qui sera inscrite à un compte de prime d’apport au passif du bilan de la Société, sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux ;

décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, afin de, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et impôts liés à l’Apport, à sa réalisation et ses conséquences, sur le montant de la prime d’apport et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale ;

décide que les actions nouvelles de la Société, émises en rémunération de l’Apport, porteront jouissance courante à compter de leur émission, seront entièrement assimilées aux actions existantes composant le capital de la Société, jouiront des mêmes droits, seront soumises à toutes les dispositions statutaires de la Société et feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché d’Alternext Paris dès leur émission.

Troisième résolution (Constatation de la réalisation définitive de l’augmentation de capital de la Société par apport en nature et modification corrélative des statuts).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et constaté l’adoption de l’ensemble des résolutions précédentes,

constate que l’intégralité des 1 001 437 actions ordinaires nouvelles émises au titre de la deuxième résolution ont été souscrites ;

constate en conséquence la réalisation définitive de l’augmentation de capital par apport en nature ;

décide de modifier comme suit les statuts de la Société :

L’article 6 « APPORTS – FORMATION DU CAPITAL SOCIAL » est complété par le paragraphe suivant :
« 39. Aux termes des résolutions adoptées par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 janvier 2017, le capital social a été augmenté de 400.574,80 euros par émission de1.001.437 actions nouvelles de 0,40 euro de valeur nominale chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées suite à l’apport en nature de 1.820.794 actions composant le capital de la société DEINOBIOTICS.

Apporteurs
Nombre d’actions DEINOBIOTICS apportées
HICV
480 000
FCPI UFF Innovation 14
525 808
FCPI UFF Innovation 16
227 558
FCPI UFF Innovation 17
107 681
FCPI Truffle Fortune 5
289 620
FCPI Truffle Fortune 6
150 497
CHARRO CONSEILS
20 667
Dominique LE BELLER
18 963
Total
1 820 794

L’article 7 « CAPITAL SOCIAL » est modifié comme suit :

« ARTICLE 7- CAPITAL SOCIAL

Le capital est fixé à 3 945 009,6 Euros.

Il est divisé en 9 862 524 actions ordinaires de 0,40 Euro de valeur nominale chacune. »

autorise le Conseil d’administration de la Société et lui donne tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, à l’effet de :

- accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital susvisée ;

- d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à la présente augmentation de capital.

et déclare que la séance se poursuit avec la participation des Apporteurs désormais associés de la Société.

Quatrième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration pour décider d’émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de 345 200 bons de souscription d’actions dits « BSA », donnant droit à la souscription de 345 200 actions ordinaires nouvelles de la Société, cette émission étant réservée au profit d’une catégorie de personnes déterminées (apporteurs d’actions et porteurs de bons de souscription d’actions/bons de souscription de parts de créateur d’entreprise, de la société DEINOBIOTICS).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu lecture :

du rapport du Conseil d’administration ;

du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur la délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission des bons de souscription d’actions (les « BSA »), avec suppression du droit préférentiel de souscription conformément aux dispositions des articles L.228-92 et L.225-135 du Code de commerce ;

décide, dans le cadre des article L.225-129-2, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, de déléguer au Conseil d’administration toutes compétences pour décider, dans un délai de 18 mois à compter de la présente Assemblée, d’émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de 345 200 BSA, donnant droit à la souscription d’ un nombre maximum de 345 200 actions ordinaires nouvelles de la Société, cette émission étant réservée au profit d’une catégorie de personnes déterminées (apporteurs d’actions DEINOBIOTICS dans le cadre de l’opération d’apport en nature visée aux trois résolutions précédentes et porteurs de BSA/BSPCE de la société DEINOBIOTICS) ;

décide de fixer les modalités d’attribution desdits BSA comme suit :

Montant de l’autorisation du Conseil d’administration
Le nombre total des BSA pouvant être attribués au titre de l’autorisation donnée par l’Assemblée est de 345 200, et ne pourra donner droit à la souscription de plus de 345 200 actions nouvelles ordinaires d’une valeur nominale de 0,40 euro chacune.
Durée de l’autorisation du Conseil d’administration
La présente autorisation est conférée pour 18 mois, soit jusqu’au 5 juillet 2018 et comporte, au profit des bénéficiaires des BSA, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des BSA, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 alinéa 6 du Code de commerce. Elle sera exécutée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’émission des BSA.
Bénéficiaires
Les BSA seront émis et attribués, en une ou plusieurs fois, par le Conseil d’administration, parmi la catégorie de personnes déterminées (apporteurs d’actions DEINOBIOTICS dans le cadre de l’opération d’apport en nature visée aux trois résolutions précédentes et porteurs de BSA/BSPCE de la société DEINOBIOTICS).
Nature des actions sur exercice des BSA

Chaque BSA donnera le droit à la souscription d’une action de la Société à titre d’augmentation de capital dans les conditions prévues par la loi.

Les actions nouvelles émises par suite de l’exercice des BSA seront des actions ordinaires, immédiatement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires. Elles porteront jouissance à compter de la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital.
Prix de souscription des BSA

Le prix de souscription des BSA sera fixé par le Conseil d’administration au vu du rapport d’un expert indépendant désigné par le Conseil d’administration.
Prix de souscription des actions sur exercice des BSA

Le prix de souscription des actions ordinaires sous-jacentes sera fixé par le Conseil d’administration, et sera au moins égal à la moyenne pondérée par le volume des vingt (20) derniers jours de bourse précédant l’attribution desdits BSA par le Conseil d’administration.
Recours à un expert


Pour le cas où un expert indépendant se prononcerait sur la valorisation du prix de souscription d’un BSA, la valorisation retenue par ledit expert sera valable pour toute autre attribution réalisée dans le délai de 18 mois après l’émission de son rapport.

Toutefois, par exception à ce qui est exposé au paragraphe précédent, le recours à un nouvel expert indépendant pour toute nouvelle attribution de BSA sera nécessaire dans l’hypothèse d’une modification substantielle des éléments ayant servi de base à la valorisation du prix de souscription des BSA et/ou du prix de souscription des actions sur exercice des BSA par le premier expert (notamment en cas d’événement ou d’opération modifiant la valorisation de la Société initialement retenue, ou si les termes et conditions des BSA sont modifiés de manière significative à l’occasion de la nouvelle attribution).
Délai d’exercice des BSA


Les BSA ne pourront plus être exercés une fois écoulé un délai de 30 mois suivant leur émission (la « Période d’Exercice »).
Conditions d’exercice des BSA

Les BSA ne pourront être exercés pendant la Période d’Exercice que dans les cas suivants :

conclusion d’un accord avec une entreprise du secteur pharmaceutique portant sur un antibiotique et entrainant un paiement, à la date de signature de l’accord et d’ici à la fin de la Période d’Exercice, d’au moins 20 millions d’euros au bénéfice de la Société ou de DEINOBIOTICS ;
admission des actions de DEINOBIOTICS sur un système multilatéral de négociation ou un marché réglementé, d’ici à la fin de la Période d’Exercice, sur la base d’une valorisation de DEINOBIOTICS (pré-augmentation de capital réalisée lors de l’admission) d’au moins 30 millions d’euros ;
cession de l’intégralité des actions émises par DEINOBIOTICS ou de l’intégralité des actifs de DEINOBIOTICS, d’ici à la fin de la Période d’Exercice, pour un prix d’au moins 30 millions d’euros (sur la base du nombre d’actions composant le capital de DEINOBIOTICS à la date d’émission des BSA).
décide en conséquence d’arrêter le principe d’une augmentation de capital d’un montant nominal maximal de 345 200 euros correspondant à l’émission de 345 200 actions de 0,40 euro de valeur nominale chacune ;

décide de donner toute compétence au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment, sans que cette liste soit limitative à l’effet de :

- fixer les noms des bénéficiaires dans le cadre de l’autorisation générale prévue ci-dessus parmi la catégorie de personnes déterminées (apporteurs d’actions DEINOBIOTICS dans le cadre de l’opération d’apport en nature visée aux trois résolutions précédentes et porteurs de BSA/BSPCE de la société DEINOBIOTICS) et la répartition des BSA entre eux ;

- fixer le prix de souscription des BSA et leur prix d’exercice ;

- décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions pourront être ajustés en cas de réalisation de l’une des opérations visées à l’article L. 228-98 du Code de commerce ;

- déterminer les conditions d’exercice des BSA, et notamment le délai et les dates d’exercice des BSA, les modalités de libération des actions souscrites en exercice des BSA, ainsi que leur date de jouissance même rétroactive ;

- prévoir, s’il le juge opportun, la faculté de suspendre temporairement l’exercice des BSA conformément aux dispositions de l’article L.225-149-1 du Code de commerce ;

- prévoir, s’il le juge opportun, le sort des BSA non exercés en cas d’absorption de la Société par une autre société ;

- prendre toutes mesures d’informations nécessaires et notamment établir, et le cas échéant, modifier les termes et conditions et/ou le contrat d’émission des BSA et d’en assurer la remise à chacun des bénéficiaires des BSA ;

- gérer les BSA dans les limites des dispositions de la loi et notamment prendre toutes mesures d’informations nécessaires et le cas échéant modifier les termes et conditions et/ou du plan de BSA et d’en assurer la remise à chacun des bénéficiaires des BSA sous réserve des dispositions relevant de la compétence de l’Assemblée générale des actionnaires et prendre toute décision nécessaire ou opportune dans le cadre de l’administration du plan de BSA ;

- accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier les statuts et généralement faire le nécessaire ;

- recueillir, s’il y a lieu, les demandes d’exercice des BSA et créer et émettre un nombre d’actions nouvelles ordinaire égal au nombre de BSA exercés ;

- constater, s’il y a lieu à tout moment de l’exercice en cours, et au plus tard lors de la première réunion suivant la clôture de l’exercice social concerné, le nombre et le montant nominal des actions ainsi créées et émises au titre de l’exercice des BSA, et constater l’augmentation de capital en résultant ;

- apporter les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social de la Société et au nombre de titres qui le composent, et procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes ;

- sur sa seule décision, et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

- plus généralement, passer toutes conventions, et, d’une manière générale, prendre toutes mesures pour effectuer toutes formalités utiles dans le cadre de l’émission des BSA.

décide que le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire, dans les conditions définies par la réglementation en vigueur et dans un rapport spécial contenant toutes les mentions visées à l’article R.225-115 du Code de commerce, des conditions définitives de l’opération établies conformément à l’autorisation qui lui aura été consentie.

Cinquième résolution (Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration, à l’effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L 225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société ).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes,

décide de procéder à une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de quarante mille (40.000) euros par émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société, d’une valeur nominale de 0,40 euro, à libérer en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, réservées aux salariés de la Société, ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, adhérents au Plan d’Epargne Entreprise à instituer à l’initiative de la Société et/ou de tous fonds commun de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux,

décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation de pouvoirs, qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera fixé par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L.3332-19 ou L.3332-20 du Code du travail selon que les titres sont ou non admis aux négociations sur un marché réglementé à la date de l’augmentation de capital,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires à émettre au titre de la présente résolution, réservé aux actionnaires de la Société en application de l’article L.225-132 du Code de commerce, et d’en réserver la souscription aux salariés en activité au sein de la Société au jour de la souscription et adhérant au Plan Epargne Entreprise,

décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions effectivement souscrites par les salariés individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou toute autre structure ou entité permise par les dispositions légales ou réglementaires applicables,

décide de déléguer au Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.225-129-1 du Code de commerce tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions de l’article L.225-129-4 du Code de commerce, pour mettre en œuvre la présente décision dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de :

- de réaliser, après la mise en place du Plan Epargne Entreprise, dans un délai maximum de cinq (5) ans à compter de la présente décision, l’augmentation de capital en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce ayant la qualité d’adhérents au Plan d’Epargne Entreprise en faveur desquels le droit préférentiel de souscription a été supprimé ;

- déterminer les conditions d’attribution éventuelles des actions nouvelles ainsi émises au profit desdits salariés dans les conditions légales, en ce compris les conditions d’ancienneté, arrêter la liste des bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres susceptibles d’être attribués à chacun d’entre eux, dans la limite du plafond de l’augmentation de capital ;

- décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou toute autre structure ou entité permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;

- mettre en place, fixer les modalités et conditions d’adhésion au Plan d’Epargne Entreprise, qui serait nécessaire, en établir ou modifier le règlement ;

- arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires, et notamment fixer le prix de souscription en respect des conditions de l’article L.3332-20 du Code du travail, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions, recueillir les souscriptions des salariés ;

- recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances, et le cas échéant, arrêter le solde créditeur des comptes courants ouverts dans les livres de la Société au nom des souscripteurs libérant par compensation les actions souscrites ;

- fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription prévu par l’article L.225-138-1 du Code de commerce, le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ;

- constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites individuellement ou par l’intermédiaire du fonds commun de placement d’entreprise existant dans la Société ou toute autre structure ou entité permise par les dispositions légales ou réglementaires applicables, et le cas échéant imputer tous frais sur le montant des primes payées lors de l’émission des actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation ;

- accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités légales ;

- apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ;

- prendre toutes mesures, et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social.

Décide de fixer à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente décision, la durée de validité de la présente délégation, soit jusqu’au 4 mars 2019 à compter de la présente Assemblée.

Sixième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal de la présente Assemblée, en vue d’effectuer toutes formalités de publicité et de dépôt prévues par la législation en vigueur.