Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2016). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2016, tels qu’ils lui ont été présentés, lesdits comptes faisant ressortir une perte nette comptable de 1 619 844,86 euros.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Enfin, elle constate qu’aucune des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts n’est intervenue au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2016.

En conséquence, elle donne quitus aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat respectif au cours dudit exercice.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2016). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Groupe (inclus dans le rapport de gestion du Conseil d’administration) et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2016, tels qu’ils lui ont été présentés se soldant par un bénéfice de 12,9 millions d’euros (part du Groupe) ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation des résultats). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter la perte nette comptable de l’exercice clos le 30 septembre 2016 d’un montant de 1 619 844,86 euros comme suit :

Origine

– Résultat de l’exercice
-1 619 844,86 €
– Report à nouveau créditeur
192 198 600,70 €
Montant distribuable
190 578 755,84 €

Affectation

– Distribution d’un dividende global
3 277 575,60 €
– Report à nouveau
187 301 180,24 €


TOTAL
190 578 755,84 €

Elle fixe, en conséquence, le dividende à 0,02 euro pour chacune des actions composant le capital social et y ayant droit du fait de leur jouissance. Le coupon sera détaché le 6 février 2017 et sera mis en paiement à compter du 8 février 2017.

L’assemblée générale décide que le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement, sera affecté au compte « Report à nouveau ».

Ce dividende ouvre droit, lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à un abattement de 40 %, conformément à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que les dividendes suivants ont été distribués au titre des trois exercices précédents:

Exercices
Dividende global
Dividende par action
2012/2013
10 084 921,80 €
0,06 €
2013/2014
0 €
0 €
2014/2015
8 404 101,50 €
0,05 €

Conformément à la loi, il est rappelé que les dividendes versés au titre des exercices 2012/2013 et 2014/2015 ont ouvert droit, pour les personnes physiques résidant fiscalement en France, à l’abattement de 40 %, conformément à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements visés à l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et prend acte des informations relatives aux conventions conclues et aux engagements pris au cours d’exercices antérieurs visés dans ce rapport et constate qu’aucune nouvelle convention ni nouvel engagement n’ont été souscrits au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2016.

Cinquième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2016 à Monsieur Daniel DERICHEBOURG, Président Directeur Général). — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation de l’article 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-Medef lequel constitue le Code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2016 à Monsieur Daniel DERICHEBOURG, Président Directeur Général, tels que présentés à la section 4.4.2 du Document de référence 2015/2016.

Sixième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2016 à Monsieur Abderrahmane EL AOUFIR, Directeur Général Délégué). — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation de l’article 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-Medef lequel constitue le Code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2016 à Monsieur Abderrahmane EL AOUFIR, Directeur Général Délégué, tels que présentés à la section 4.4.2 du Document de référence 2015/2016.

Septième résolution (Nomination de Madame Catherine CLAVERIE en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide de nommer en qualité d’administrateur Madame Catherine CLAVERIE pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2022.

Huitième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer le montant global des jetons de présence du Conseil d’administration à 120 000 euros pour l’exercice en cours et pour chacun des exercices suivants jusqu’à nouvelle décision.

Neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :

1. Autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acquérir des actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, cette limite s’appréciant au moment des rachats.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués à tout moment, y compris en période d’offre publique, en une ou plusieurs fois, et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d’opération de blocs de titres (sans limitation de volume), et dans le respect de la réglementation en vigueur.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d’abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires.

2. Décide que les actions de la Société, dans les limites ci-dessus fixées, pourront être achetées en vue d’assurer :

– l’animation du marché ou de la liquidité du marché de l’action DERICHEBOURG par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique AMAFI admise par l’Autorité des Marchés Financiers,

– l’attribution aux salariés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou par le biais d’un plan épargne entreprise,

– l’achat d’actions en vue de leur conservation et leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe,

– la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

– l’annulation, dans le cadre de la politique financière de la société, de titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption de la dixième résolution soumise à la présente assemblée.

3. Décide que le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 10 €, hors frais d’acquisition. En conséquence, le montant maximum que la Société est susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de 10 € s’élèverait à 163 878 780 € sur le fondement du capital social au 6 décembre 2016.

4. Décide que le prix d’achat d’actions sera ajusté par le Conseil d’administration en cas d’opérations financières sur la Société dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

5. Décide que cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée générale. Elle prive d’effet et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 10 février 2016 dans sa neuvième résolution.

Dixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration à procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, à la réduction du capital social, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de 24 mois, par annulation des actions que la Société détient ou pourrait détenir par suite d’achats réalisés dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la neuvième résolution soumise à la présente assemblée ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente assemblée.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour réaliser ces opérations dans les limites et aux époques qu’il déterminera, en fixer les modalités et conditions, procéder aux imputations nécessaires sur tous postes de réserves, de bénéfices ou de primes, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement prendre toutes décisions et effectuer toutes formalités.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle prive d’effet et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 10 février 2016 dans sa dixième résolution.

Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, pour procéder à l’émission de toutes valeurs mobilières donnant immédiatement ou à terme accès à une quotité du capital social de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établis conformément à la loi, faisant usage de la faculté visée à l’article L.225-129 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance.

2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 50 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société.

3. Décide en outre que le montant nominal des titres de créances qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 500 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres monnaies, à la date de l’émission.

4. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

– limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée,
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

5. Constate et décide, en tant que de besoin, que toute émission de bons de souscription d’actions de la Société susceptible d’être réalisée, pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes.

6. Constate et décide, en tant que de besoin, que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme, à des actions de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

7. Décide, dans le cas d’émission de bons de souscription autonomes, de supprimer expressément le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions auxquelles ces bons donnent droit.

8. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec possibilité de subdélégation à son Président et/ou à l’un de ses membres avec l’accord du Président, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et les conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

9. En cas d’émission de titres de créances, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.

10. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable à compter de la présente assemblée pour une durée de 26 mois, conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce.

Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, pour procéder à l’émission de toutes valeurs mobilières donnant immédiatement ou à terme accès à une quotité du capital social de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établis conformément à la loi, faisant usage de la faculté visée à l’article L.225-129 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder par voie d’offre au public , en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions de la Société, ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique comportant une composante échange (à titre principal ou subsidiaire) réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales, sur des titres répondant aux conditions fixées par l’article L.225-148 du Code de commerce.

2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 50 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; il est en outre précisé que ce montant s’imputera sur le montant nominal des actions émises, directement ou non, en vertu de la onzième résolution de la présente assemblée.

3. Décide également que le montant nominal total des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 500 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres monnaies à la date de l’émission ; étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant nominal des titres des créances qui seront émis en vertu de la onzième résolution de la présente assemblée.

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables mais pourra, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible qu’à titre réductible, étant précisé qu’à la suite de la période de priorité, les titres non souscrits feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger.

5. Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou l’autre des facultés ci-après :

– limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne 3/4 au moins de l’émission décidée,
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

6. Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme, à des actions de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

7. Décide, dans le cas d’émission de bons de souscription autonomes, de supprimer expressément le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions auxquelles ces bons donnent droit.

8. Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %.

9. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président et/ou à l’un de ses membres avec l’accord du Président, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ainsi que les dates et modalités des émissions, arrêter les prix et les conditions des émissions (en ce compris la parité d’échange dans le cadre d’une offre publique comportant une composante échange, à titre principal ou subsidiaire, initiée par la Société), fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

10. En cas d’émission de titres de créances, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.

11. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable à compter de la présente assemblée pour une durée de 26 mois, conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce.

Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour décider, l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans la proportion qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise, sous forme d’attributions gratuites d’actions ou d’augmentation de la valeur nominale des actions existantes, soit en combinant ces deux procédés.

2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 50 millions d’euros, étant précisé que ce montant est fixé de manière autonome et distincte du plafond nominal global de l’ensemble des augmentations de capital susceptibles de résulter des onzième et douzième résolutions soumises à la présente assemblée générale.

3. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment :

– d’arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre en euros, ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet et procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions,

– de décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées,

– de prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles, et

– de prendre toutes les mesures nécessaires pour la réalisation des émissions et, le cas échéant, pour y surseoir, conclure tous accords afin d’assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que de procéder à la modification corrélative des statuts.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable à compter de la présente assemblée pour une durée de 26 mois, conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social et/ou à des titres de créances, par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment de ses articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants :

1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
– d’actions ordinaires,
– et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires,
– et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances.

2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 50 millions d’euros, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20% du capital social de la Société par an.
À ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la Loi, et aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s’imputera sur le montant du plafond de 50 millions d’euros de l’augmentation de capital fixé aux onzième et douzième résolutions.

Le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ne pourra excéder 500 millions d’euros ou sa contre-valeur en cas d’émission d’autres monnaies ou unités de compte. Ce montant s’impute sur le montant du plafond de 500 millions d’euros des émissions des titres de créance prévu aux onzième et douzième résolutions.

3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créances faisant l’objet de la présente résolution.

4. Décide qu’en application des dispositions de l’article L.225-136-1° alinéa 2 du Code de commerce, le Conseil d’administration pourra décider que le prix d’émission des actions assimilables pouvant être émises en vertu de la présente délégation, sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %.

5. Décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce l’une et/ou l’autre des facultés suivantes :

– limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée,

– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,

– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

6. Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.

7. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec possibilité de subdélégation à son Président et/ou à l’un de ses membres avec l’accord du Président, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et les conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

8. En cas d’émission de titres de créances, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.

9. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable à compter de la présente assemblée pour une durée de 26 mois, conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce.

Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de réaliser une augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1. Autorise le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions de numéraire ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés de la Société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire de la Société.

2. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions et/ou titres donnant accès au capital qui pourront être émis en vertu de la présente délégation.

3. Décide que cette délégation comporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels ces titres pourront donner droit.

4. Fixe à 26 mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation.

5. Limite le montant nominal maximum des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’administration de réalisation de cette augmentation, étant précisé que ce plafond est fixé de manière indépendante. En conséquence, le montant nominal des actions ou titres qui pourront être émis en vertu de la présente autorisation ne s’impute pas sur le plafond maximal des émissions que le Conseil d’administration est habilité à réaliser en vertu des délégations visées aux douzième et quatorzième résolutions ci-dessus.

6. Décide que le prix des actions à souscrire ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne. Le Conseil a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations ci-dessus afin d’arrêter, à chaque exercice sous le contrôle des Commissaires aux comptes, le prix de souscription.

7. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Seizième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra prévues par la loi.