PREMIÈRE RÉSOLUTION (nomination de co-Commissaires aux comptes) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer, à compter du 1er avril 2017, pour une durée de six exercices, en complément du collège actuel de commissaires aux comptes :

– En qualité de Co-commissaire aux comptes titulaire La société BM&A, située 11 rue Laborde, 75008 PARIS,

– En qualité de Co-commissaire aux comptes suppléant Monsieur Pascal DE ROCQUIGNY DU FAYEL, domicilié 11 Rue Laborde, 75008 PARIS, appelé à remplacer le Commissaire aux comptes titulaire (BM&A) en cas de cessation de ses fonctions.

La durée des fonctions des Commissaires aux comptes expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice clos au 31 Mars 2023.

DEUXIÈME RESOLUTION — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôts ou de publicité prescrites par la loi.

TROISIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou des bons donnant droit de souscrire à de telles obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles de la Société, pour un montant nominal maximum d’emprunt obligataire de trois millions cinq cent mille euros (3 500 000€), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommé). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, en application des dispositions des articles L.228-91 à L.228-97, L.225-129-2, L.225-132 et L.225-138 du Code de commerce :

1) délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux moments qu’il appréciera, à l’émission réservée d’obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de bons émis gratuitement donnant le droit de souscrire à de telles obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles de la Société ;

2) décide de fixer le montant nominal global maximum de la dette obligataire pouvant être émise en vertu de la présente délégation, directement ou sur exercice de bons, à trois millions cinq cent mille euros (3 500 000 €) ;

3) décide que le prix unitaire de souscription des obligations convertibles émises directement ou sur exercice de bons sera fixé au pair, c’est-à-dire pour un prix de souscription égal à leur valeur nominale unitaire ;

4) décide que la parité de conversion des obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles de la Société ayant la valeur nominale précisée au paragraphe 1) ci-dessus sera fixée selon la formule ci-après : N = Vn / P
Avec :

« N » : le nombre d’actions ordinaires de la Société libérées, sur conversion d’une obligation, par compensation avec le montant de la créance obligataire que celle-ci représente ;

« Vn » : la valeur nominale d’une obligation intégralement libérée ; « P » : 92 % (quatre-vingt-douze pour cent) des cours moyens cotés pondérés par les volumes de l’action Cybergun, tels que publiés par Bloomberg sur la période de cinq jours de bourses consécutifs s’achevant le jour de bourse précédant immédiatement la date de la conversion, sans pouvoir être inférieur cependant à la valeur nominale des actions ordinaires de la Société ;

5) fixe, en conséquence, le plafond nominal global de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation de compétence à trois millions cinq cent mille euros (3 500 000 €) au moyen de l’émission immédiatement ou à terme d’au plus douze millions cinq cent milles (4 022 988) d’actions ordinaires nouvelles de la Société, étant précisé que :

– ce plafond est fixé compte non tenu du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, le cas échéant, pour préserver conformément à la loi et/ou aux stipulations contractuelles applicables les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

– ce plafond est autonome et ne s’imputera pas sur le plafond global fixé à la 24ème résolution adoptée par l’assemblée générale du 12 Septembre 2016 ;

6) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires à l’occasion de l’émission, en application de la présente délégation, d’obligations convertibles en actions nouvelles de la Société ou de bons donnant droit à de telles obligations et d’en réserver intégralement la souscription au profit de :

FINANCE4YOU
immatriculée aux Pays Bas, ayant son siège social à Homeruslaan 63, 3581ME – Utrecht – PAYS BAS
Enregistrée au registre du commerce d’Utrecht sous le numéro 30178126
N° TVA : NL178107992.B01;

7) décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

8) fixer la date des émissions et leur montant dans la limite des plafonds décidés aux paragraphes 2) et 5) ci-dessus ;

9) arrêter les conditions et modalités de l’émission ou des émissions, et en particulier ;

i. préciser la forme, les caractéristiques et les prérogatives des valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation, notamment leur durée, leur montant nominal unitaire, les conditions de leur exercice et/ou de leur conversion, de même que celles de leur remboursement, le cas échéant, en numéraire, ainsi que leurs autres conditions et modalités financières ;

ii. arrêter les modalités de libération des souscriptions ;

iii. fixer les dates d’ouverture et de clôture de la période ou des périodes de souscription aux valeurs mobilières ;

iv. fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre ;

v. à sa seule initiative, imputer les frais des émissions réalisées sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation du capital ;

10) recueillir les souscriptions aux valeurs mobilières émises et/ou à émettre en conséquence des droits y étant attachés et, notamment, les souscriptions aux actions ordinaires nouvelles résultant de la conversion des obligations ainsi que les versements y afférents ;

11) négocier et conclure avec le souscripteur des valeurs mobilières un contrat d’émission dans le respect des décisions de l’Assemblée Générale aux termes de la présente résolution ;

12) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et les éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et prendre toute mesure à cet effet ;

13) constater la réalisation de l’émission des valeurs mobilières, de même, le cas échéant, que l’augmentation du capital de la Société sur conversion des obligations et modifier en conséquence les statuts de la Société ;

14) d’une manière générale, négocier et passer toute convention, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile aux émissions en vertu de la présente résolution ;

15) prend acte du fait que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs, directement ou indirectement, donnent droit ;

16) prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale de l’utilisation faite de l’autorisation conférée aux termes de la présente résolution conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment celles de des articles L.225-129-5 et L.225-138 (I) du Code de commerce ;

17) décide que la présente délégation expirera au plus tard à l’issue d’un délai de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale.

QUATRIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration aux fins d’attribution gratuite de bons d’émission d’obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles de la Société (OCA), pour un montant nominal maximum d’emprunt obligataire de trois millions d’euros (3 000 000 €) représentant un montant nominal maximum d’augmentation de capital de trois millions d’euros (3 000 000 €) ; autorisation de la ou des augmentations de capital correspondantes et suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de YA II CD, Ltd). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir :
— pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,
— constaté que le capital social est entièrement libéré,

décide en application des dispositions des articles L.228-91 à L.228-97, L.225-129-2, L.225-132 et L.225-138 du Code de commerce et sous condition suspensive de l’approbation par la présente Assemblée générale de la réduction de capital et du regroupement d’actions, objet des 9ème et 10ème résolutions ci-dessus, de déléguer au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et la réglementation en vigueur, sa compétence à l’effet d’attribuer gratuitement trois cents (300) bons d’émission obligeant leur porteur, pendant une durée de 36 mois à compter de leur date d’émission, sous réserve de la réalisation de certaines conditions et sur seule décision de la Société, à souscrire une tranche de dette obligataire dont le montant sera déterminé par la Société dans la limite de 250 000 € pour la première tranche et de 500 000 € pour les tranches ultérieures (ci-après les « Bons d’Emission »). Chaque Bon d’Emission obligera à la souscription d’une obligation convertible en actions ordinaires nouvelles de la Société (ci-après les « OCA ») ;

décide de fixer le montant nominal global maximum de la dette obligataire pouvant être émise en vertu de la présente délégation, sur exercice de Bons d’Emission d’OCA, à trois millions d’euros (3 000 000 €) ;

décide que les OCA auront une valeur nominale de dix mille (10 000) euros chacune et seront souscrites à 97,5 % du pair. Elles ne porteront pas d’intérêt et auront une maturité de 9 mois à compter de leur émission ;

décide que la conversion des OCA pourra intervenir à tout moment à la demande du porteur de ces dernières ;

décide que la parité de conversion des OCA en actions ordinaires nouvelles de la Société sera fixée selon la formule ci-après :

NA = Vn / P

« NA » : nombre d’actions ordinaires nouvelles de la Société à émettre sur conversion d’une OCA ;

« Vn » : valeur nominale d’une OCA intégralement libérée, soit dix mille euros (10 000 €), à laquelle viendront s’ajouter, le cas échéant, les intérêts correspondants ;

« P » : 90 % du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l’action de la Société (tel que publié par Bloomberg) sur les dix (10) jours de bourse précédant immédiatement la date de demande de conversion de l’OCA concernée, étant précisé que (i) les jours de bourse au cours desquels le porteur d’OCA concerné aura vendu des actions de la Société seront exclus de la période de dix (10) jours de bourse susvisée et que (ii) P ne pourra être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société.

fixe, en conséquence, le plafond nominal global de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation de compétence à trois millions d’euros (3 000 000 €) (étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, le cas échéant, pour préserver conformément à la loi et/ou aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et est indépendant des plafonds des autres délégations de compétence en cours au profit du conseil d’administration en matière d’augmentation de capital immédiate ou à terme) ;

décide que seules les actions à émettre en conversion des OCA feront l’objet d’une admission aux négociations sur le marché Alternext d’Euronext Paris ;

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires à l’occasion de l’émission gratuite de Bons d’Emission d’OCA et d’en réserver intégralement la souscription au profit de :

YA II CD, LTD, société immatriculée aux Iles Caïmans, ayant son siège social à Maples Corporate Services Ugland House, George Town, Grand Cayman, et son principal établissement au 1012, Springfield Avenue Mountainside, NJ 07092 (Etats-Unis), représentée par sa société de gestion (investment manager) Yorkville Advisors Global, LP, dont le siège est au 1012, Springfield Avenue Mountainside, NJ 07092 (Etats-Unis) ;

décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et la réglementation en vigueur et/ou dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

— négocier et conclure avec le souscripteur des Bons d’Emission un contrat d’émission dans le respect des décisions de l’Assemblée générale aux termes de la présente résolution ;

— fixer la date des émissions et leur montant dans les limites décidées ci-avant ;

— fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et/ou les éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et prendre toute mesure à cet effet ;

— constater la réalisation de l’émission des valeurs mobilières, de même, le cas échéant, que l’augmentation du capital de la Société sur conversion des OCA et modifier en conséquence les statuts de la Société ;

— requérir l’admission aux négociations sur le marché Alternext d’Euronext Paris des actions à émettre sur conversion des OCA ;

— à sa seule initiative, imputer les frais des émissions réalisées sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation du capital ;

— recueillir les souscriptions aux valeurs mobilières émises et/ou à émettre en conséquence des droits y étant attachés et, notamment, les souscriptions aux actions ordinaires nouvelles résultant de la conversion des OCA ainsi que les versements y afférents ;

— d’une manière générale, négocier et passer toute convention, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile aux émissions en vertu de la présente résolution ;

prend acte du fait que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs, directement ou indirectement, donnent droit ;

prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, il rendra compte à la prochaine Assemblée générale de l’utilisation faite de l’autorisation conférée aux termes de la présente résolution conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment celles de des articles L.225-129-5 et L.225-138 (I) du Code de commerce ;

décide que, sauf renouvellement ultérieur, la présente délégation de compétence expirera au plus tard à l’issue d’un délai de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée générale.

CINQUIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135. L.225-136, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce décide :

— De déléguer au conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée générale, à l’effet de procéder par offre dite de placement privé s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs dans le cadre des dispositions visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission d’actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement et ou à terme, à des actions de la société et/ou de valeurs mobilières, et dont la souscription pourra être libérée par versement en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues à l’encontre de la société, étant précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions de l’article L.228-93 du Code de commerce ;

— Qu’en application de l’article L.225-136 3° du code de commerce, l’émission de titres de capital réalisée en vertu de la présente résolution, sera limitée à 20 % du capital social par an tel qu’il existera au moment de l’émission, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

— Que le montant nominal des obligations ou autres titres de créances donnant accès au capital qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 millions d’euros. Sont toutefois exclues de la présente délégation l’émission d’actions de préférence et de certificats d’investissement ;

— De supprimer dans le cadre d’un placement privé au profit d’investisseurs qualifiés ou dans un cercle restreint d’investisseurs, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital et/ou aux valeurs mobilières qui pourront être émis en vertu de la présente délégation de compétence ;

— Dans le cadre de l’émission de bons de souscription autonomes, de supprimer expressément le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions auxquelles ces bons donnent droit ;

— Qu’en application de l’article L.225-136 2° du Code de commerce, le prix de souscription des actions émises dans le cadre de la présente délégation (en ce compris par exercice de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société) sera fixé par le conseil d’administration en prenant en compte les opportunités de marché mais ne pourra en aucun cas être inférieur :

– à 90 % du moins élevé des dix (10) cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l’action de la Société (tel que publié par Bloomberg) précédant la date d’émission des actions concernées ;

– à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées ;

— Dans la limite de 10 % du capital social par an au moment de l’émission, d’autoriser le conseil d’administration à fixer le prix d’émission, après prise en compte des opportunités de marché, à un prix au moins égale à 80 % de la moyenne des cours moyens pondérés des 20 dernières séances de bourse précédent la fixation du prix de l’émission, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause, être inférieur à la valeur nominale d’une action de la société à la date d’émission des actions concernées.

Le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montants et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que le cas échéant, la durée, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires et s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination.

— L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, aux fins de mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment :

– pour procéder ou une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera tant en France qu’à l’étranger aux émissions susvisées ;

– pour déterminer les dates, modalités et montant des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer et le cas échéant, décider librement du sort des rompus ;

– pour déterminer le prix d’émission et la date de jouissance et même rétroactive et s’il y a lieu, la valeur nominale et la base de conversion des valeurs mobilières, le taux d’intérêt et la base de conversion des valeurs mobilières, le taux d’intérêt fixe ou variable des titres de créance et sa date de versement; le prix et les modalités de remboursement du principal des titres de créances avec ou sans prime, les conditions de leur amortissement ;

– pour déterminer les conditions légales, les mesures nécessaires à la protection des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital déjà émises, conformément aux dispositions de l’article L.228-99 du Code de commerce ;

– en cas d’augmentation de capital ou d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, pour suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital et aux options de souscription ou d’achats d’actions déjà émises, conformément aux dispositions de l’article L.225-149-1 du Code de commerce ;

– pour déterminer les modalités selon lesquelles la société aura la faculté de racheter les valeurs mobilières donnant accès au capital en bourse, à tout moment ou pendant les périodes déterminées de les échanger et/ou de les rembourser ;

— pour prendre toute mesure et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché régulé, des droits, actions et valeurs mobilières créés ;

– pour constater la réalisation de toute augmentation de capital en résultant et procéder à la modification corrélative des statuts ;

– pour, à sa seule initiative, imputer des frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant des primes afférentes aux augmentation de capital à prélever sur lesdites primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la société ;

– pour prévoir toute disposition particulière dans le contrat d’émission, et

– pour procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation, notamment de l’Autorité des Marchés financiers, et plus généralement pour prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de ces émissions.

Dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence, il rendra compte à l’assemblée générale suivante, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution.

L’assemblée générale extraordinaire décide que la présente délégation prive d’effet et remplace celle que la 17ème résolution de l’assemblée générale des actionnaires a consentie le 12 septembre 2016 au conseil d’administration.

SIXIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires au profit de ces derniers, d’actions ordinaires de la Société conformément à l’article L.225-138-1 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et en application des dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1) autorise le Conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant maximal ne pouvant excéder 3 % du capital social tel que constaté au moment de l’émission ;

2) décide que ce montant nominal maximal global de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé compte non tenu du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

3) décide de fixer la décote offerte dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise à 20 % du prix par action déterminé en vertu des méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de l’entreprise, et appréciées le cas échéant sur une base consolidée ou, à défaut, en tenant compte des éléments financiers issus des filiales significatives ou, à défaut, déterminé en divisant par le nombre de titres existants le montant de l’actif net réévalué, calculé d’après le bilan le plus récent ; étant précisé toutefois que le Conseil d’administration pourra convertir tout ou partie de la décote en une attribution gratuite d’actions, réduire ou ne pas consentir de décote, et ce dans les limites légales ou réglementaires ;

4) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à l’occasion de l’utilisation de la présente délégation au profit des salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise mis en place par la Société pour ses salariés et, le cas échéant, ceux de ses filiales, et ce, conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail ;

5) décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

– fixer et arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;

– déterminer les conditions d’attribution éventuelles des actions nouvelles ainsi émises au profit desdits salariés dans les conditions légales, y compris le cas échéant en termes d’ancienneté, et arrêter la liste des bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres susceptibles d’être attribués à chacun d’entre eux, dans la limite du plafond global de l’augmentation de capital ;

– fixer le prix d’émission des actions nouvelles dans les conditions prévues à l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail et selon les prescriptions de la présente résolution ;

– arrêter le nombre d’actions ordinaires nouvelles à émettre ;

– recueillir les souscriptions des salariés ;

– fixer le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription ;

– recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions ;

– constater la réalisation de l’augmentation de capital, modifier en conséquence les statuts de la Société,

– et, en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur.

6) fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation.