Première résolution . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2008 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que toutes les opérations traduites par les comptes sus-visés ou résumées au rapport du conseil d’administration comme effectuées pendant ledit exercice.

Deuxième résolution . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration sur la gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2008 tels qu’ils lui sont présentés.

Troisième résolution . — L’assemblée générale donne quitus entier et sans réserve à chacun des administrateurs pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice clos le 31 mars 2008.

Quatrième résolution . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes, approuve les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce, conclues et poursuivies au cours du présent exercice.

Cinquième résolution . — L’assemblée générale, sur la proposition du conseil d’administration, décide d’affecter la perte nette de l’exercice, s’élevant à -82 931 €, augmenté du report à nouveau de 1 041 566 €, soit un total à affecter de 958 635 €, de la façon suivante :

Au titre de dividendes,
863 352,28 €

soit 0,28 € par action ;


Au report à nouveau
95 282,72 €

Le dividende serait mis en paiement le 8 octobre 2008.

Sur le plan fiscal, à compter du 1er janvier 2008, ce dividende n’est pas assorti d’un avoir fiscal mais il ouvre droit au profit des associés personnes physique, soit à l’abattement de 40% calculé sur la totalité de son montant et est imposé au barème progressif, soit est soumis au prélèvement libératoire (18%) sur option du contribuable. Ce dividende n’ouvre pas droit à abattement au profit des personnes morales.

L’assemblée générale indique que les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercices
Nombre d’actions
Dividendes nets par action
Abattement
Montant total distribué

2004/2005
2 292 041
0,56 €
50% pour les personnes physiques
1 283 542,90 €

2005/2006
2 451 114




2006/2007
3 083 401
0,56 €
40% pour les personnes physiques
1 726 704,56 €

Sixième résolution . — L’assemblée générale sur proposition du conseil d’administration, propose de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Jérôme MARSAC, pour une durée de six années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2014.

Monsieur Jérôme MARSAC déclare accepter les fonctions qui lui sont confiées et ne pas être frappé d’interdiction l’empêchant d’exercer ses fonctions.

Septième résolution . — L’assemblée générale sur proposition du conseil d’administration, propose de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Pierre LE COADOU, pour une durée de six années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2014.

Monsieur Jean-Pierre LE COADOU déclare accepter les fonctions qui lui sont confiées et ne pas être frappé d’interdiction l’empêchant d’exercer ses fonctions.

Huitième résolution . — L’assemblée générale sur proposition du conseil d’administration, propose de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Jacques MARSAC, pour une durée de six années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2014.

Monsieur Jacques MARSAC déclare accepter les fonctions qui lui sont confiées et ne pas être frappé d’interdiction l’empêchant d’exercer ses fonctions.

Neuvième résolution . — L’assemblée générale sur proposition du conseil d’administration, propose de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Marc AZOULAY, pour une durée de six années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2014.

Monsieur Jean-Marc AZOULAY déclare accepter les fonctions qui lui sont confiées et ne pas être frappé d’interdiction l’empêchant d’exercer ses fonctions.

Dixième résolution (Autorisation en vue de permettre à la société d’opérer en bourse sur ses propres actions). — L’assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce, et aux dispositions d’application directe du règlement de la Commission Européenne du 22 décembre 2003 ainsi que par le règlement général de l’AMF et la loi 2005-842 du 26 juillet 2005, à opérer en bourse sur les actions de la société (article L. 225-206 du code de commerce).

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués en une ou plusieurs fois par tous moyens, et à tout moment, le cas échéant en période d’offre publique.

Le prix maximum d’achat par titre ne peut être supérieur à celui de la dernière opération indépendante (dernier cours coté) ou s’il est plus élevé, de l’offre indépendante actuelle la plus élevée sur la place où l’achat est effectué.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Le nombre maximum d’actions susceptibles d’être rachetées par la société dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10% du capital social ou 5% du capital s’il s’agit d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport.

Le montant des fonds que la société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder 10 M€ du programme de rachat pourra être opéré par utilisation de la trésorerie disponible ou par endettement à court ou moyen terme.

Les acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue de :

— l’animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

— consentir des options d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la société ou/et de son groupe, ou leur proposer d’acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles 443 1 et suivants du code du travail et le deuxième alinéa de l’article L. 225-196 du Code de Commerce ;

— attribuer les titres dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion (ord.86-1134 du 21 octobre 1986) :

— distribution gratuite d’actions aux salariés ; (loi 2004-1484 du 30 décembre 2004) ;

— remettre les titres en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

— annulation des actions dans le cadre d’une réduction de capital social non motivée par des pertes ;

— en cas de fusion, de scission ou d’apport partiel d’actif, permettre d’ajuster les parités.

Les actions ainsi acquises pourront être conservées, cédées et plus généralement transférées par tous moyens, conformément à la réglementation applicable.

La présente autorisation est donnée pour une période maximum de 18 mois, expirant à la date de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2009.

La présente autorisation annule toutes dispositions similaires qui auraient déjà été décidées par l’assemblée générale ordinaire et qui ne seraient pas encore venues à échéance.

Onzième résolution . — L’assemblée générale fixe le montant global des jetons de présence à allouer aux administrateurs, à dix mille euros (10 000 €). La répartition, entre les administrateurs, de cette somme sera effectuée par le conseil d’administration.

Douzième résolution (Délégation en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription ou de limiter l’augmentation en cas d’insuffisance des souscriptions). — En application des dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, l’assemblée générale décide de déléguer au conseil d’administration, ses pouvoirs, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions, avec suppression du droit préférentiel de souscription, décidées lors de l’assemblée, dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.

En cas d’insuffisance des souscriptions, le conseil d’administration pourra limiter cette augmentation à 75% de son montant (article L. 225-134 du Code du Commerce).

Treizième résolution (Délégation en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription ou de limiter l’augmentation en cas d’insuffisance des souscriptions). — En application des dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, l’assemblée générale décide de déléguer au conseil d’administration, ses pouvoirs, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions, avec maintien du droit préférentiel de souscription, décidées lors de l’assemblée, dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.

En cas d’insuffisance des souscriptions, le conseil d’administration pourra limiter cette augmentation à 75% de son montant (article L. 225-134 du Code du Commerce).

Quatorzième résolution (Autorisation d’émettre des valeurs mobilières en cas d’offre publique d’achat ou d’échange visant les titres de la société). — L’assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et statuant conformément à l’article L. 225-129 § IV du Code de Commerce, à compter de la présente assemblée et jusqu’à la prochaine assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice en cours, autorise le conseil d’administration à utiliser, en période d’offre publique d’achat ou d’échange visant les titres de la société, les délégations qui lui sont consenties par la présente assemblée générale pour augmenter, par tous moyens légaux, le capital social. Ces délégations, avec faculté de subdélégation, font toutes l’objet d’une autorisation de l’assemblée générale extraordinaire du 25 septembre 2007 ou feront l’objet d’une nouvelle autorisation lors de la prochaine assemblée générale du 25 septembre 2008.

Cette autorisation d’émission, dont dispose le conseil d’administration, pourra être utilisée si elle s’inscrit dans le cours normal de l’activité de la société et que sa mise en œuvre n’est pas susceptible de faire échouer l’offre (art. L. 225-129-3 du code de commerce).

La présente autorisation annule toutes dispositions similaires qui auraient déjà été décidées par l’assemblée générale et qui ne seraient pas encore venues à échéance.

Quinzième résolution (Autorisation à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la société).

— Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes :

— autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de Commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions de la société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions de ladite société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi, cette faculté étant donnée au conseil d’administration pour une durée de trente huit mois à compter de la présente assemblée ;

— décide que les bénéficiaires de ces options, seront :

– d’une part, des salariés ou certains d’entre eux ou certaines catégories du personnel ;

– d’autre part, les mandataires sociaux définis par la loi.

tant de la société CYBERGUN que des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de Commerce ;

— décide que le nombre total des options qui seront ainsi consenties dans le cadre de la présente autorisation sera tel que le nombre total des options ouvertes et non encore levées, ne pourra donner droit à souscrire un nombre d’actions nouvelles excédant 10% du nombre total d’actions composant le capital social, sous réserve de toutes autres limites légales ;

— décide, en cas d’octroi d’options de souscription, que le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration et ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties ;

— décide, en cas d’octroi d’options d’achat, que le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration et ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant le jour où les options d’achat seront consenties, ni inférieur à 80% du cours moyen d’achat des actions détenues par la société au titre des articles L. 225-208 et/ou 225-209 du Code de Commerce ;

— décide qu’aucune option de souscription ou d’achat ne pourra être consentie moins de 20 séances de bourse après que soit détaché des actions un droit à un dividende ou un droit préférentiel de souscription à une augmentation de capital ;

— prend acte, qu’en application de l’article L. 225-178 du Code de Commerce, la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ;

— délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et, notamment, pour :

– fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires des options ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires de ces options : décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés, notamment, dans les cas prévus par la loi.

– fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties ainsi que la durée des options ;

– prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions de la catégorie sur laquelle portent les options ;

– accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive(s) la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisée(s) en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;

– sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

La présente autorisation annule toutes dispositions similaires qui auraient déjà été décidées par l’assemblée générale et qui ne seraient pas encore venues à échéance.

Seizième résolution . — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôts ou de publicité prescrites par la loi.