Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2016, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, et qui font apparaître un bénéfice de 1 347 496 944 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2016, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et fixation du dividende à 1,70 euro par action). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes :

• constate que le bénéfice de l’exercice 2016 s’élève à 1 347 496 944 euros ;

• constate que le report à nouveau est de 3 974 479 253 euros ;

soit un montant disponible pour l’affectation du résultat qui s’élève à 5 321 976 197 euros ;

• décide d’affecter le total ainsi obtenu :

- à la réserve légale pour un montant de 199 254 euros,

- au dividende pour un montant de 1 115 016 400 euros,

- au report à nouveau pour un montant de 4 206 760 543 euros.

L’Assemblée Générale décide en conséquence la mise en paiement d’un dividende de 1,70 euro par action.

Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3.2° du Code général des impôts.

Le dividende à distribuer sera détaché de l’action le 5 mai 2017 et sera mis en paiement le 1er juin 2017.

L’Assemblée Générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, le montant du dividende correspondant aux actions que la Société viendrait à détenir lors de la mise en paiement sera affecté au compte « report à nouveau ».

Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice
Nombre d’actions
Dividende distribué par action (a)
(en euros)
2013
631 028 000
1,45(b)
2014
643 792 000
1,50(b)
2015
654 951 200
1,60
(a) Dividende éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3.2° du Code général des impôts. Il n’y a pas eu d’autre revenu distribué visé par l’article 243 bis Code général des impôts.
(b) L’Assemblée Générale a conféré à chaque actionnaire de la Société l’option de recevoir le paiement du dividende soit en numéraire, soit en actions.

Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et constaté que le capital de la Société est entièrement libéré, décide, conformément aux dispositions des articles L.232-18 et suivants du Code de commerce et des articles 27.I et 34.I des statuts de la Société, d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement en actions nouvelles de la Société de la totalité du dividende afférent aux titres dont il est propriétaire.

Les actions nouvelles porteront jouissance au 1er janvier 2017 et seront entièrement assimilées aux autres actions de la Société.

Le prix d’émission de ces actions nouvelles est fixé à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la présente Assemblée Générale diminuée du montant net du dividende. Ce prix d’émission sera arrondi au centime d’euro supérieur.

Si le montant des dividendes auquel l’actionnaire a droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, il recevra le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en numéraire.

L’option pour le dividende en actions pourra être exercée, du 5 mai 2017 au 19 mai 2017, par demande auprès des intermédiaires financiers habilités ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, à son mandataire (BNP Paribas Securities Services, Service Opérations sur Titres – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex). A défaut d’avoir exercé cette option dans ce délai, l’actionnaire recevra en numéraire la totalité des dividendes qui lui seront dus au jour de la mise en paiement du dividende en numéraire, soit le 1er juin 2017.

L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente décision, dans les conditions ci-avant et dans les limites autorisées par les textes en vigueur, et notamment effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option, constater la réalisation de l’augmentation de capital qui en résultera, modifier les statuts de la Société en conséquence, et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile ou nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Gaëlle OLIVIER en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle pour la durée statutaire de trois ans le mandat d’Administrateur de Madame Gaëlle OLIVIER.

Le mandat d’Administrateur de Madame Gaëlle OLIVIER prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Isabelle SEILLIER en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle pour la durée statutaire de trois ans le mandat d’Administrateur de Madame Isabelle SEILLIER.

Le mandat d’Administrateur de Madame Isabelle SEILLIER prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Michel SEVERINO en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle pour la durée statutaire de trois ans le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Michel SEVERINO.

Le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Michel SEVERINO prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Lionel ZINSOU-DERLIN en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle pour la durée statutaire de trois ans le mandat d’Administrateur de Monsieur Lionel ZINSOU-DERLIN.

Le mandat d’Administrateur de Monsieur Lionel ZINSOU-DERLIN prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Neuvième résolution (Nomination de Monsieur Gregg L. ENGLES en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide, sous condition suspensive et avec effet lors de la réalisation de l’acquisition par le groupe Danone de The WhiteWave Foods Company, de nommer Monsieur Gregg L. ENGLES en qualité d’Administrateur pour la durée statutaire de trois ans.

Le mandat d’Administrateur de Monsieur Gregg L. ENGLES prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Dixième résolution (Approbation des conventions soumises aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce conclues par la Société avec le groupe J.P. Morgan). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, approuve les conventions nouvelles autorisées par le Conseil d’Administration et conclues par la Société avec le groupe J.P. Morgan au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016 dont il est fait état dans ces rapports.

Onzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Franck RIBOUD, Président du Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale, consultée en application du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Franck RIBOUD, Président du Conseil d’Administration, tels que présentés dans ce rapport.

Douzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Emmanuel FABER, Directeur Général). — L’Assemblée Générale, consultée en application du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Emmanuel FABER, Directeur Général, tels que présentés dans ce rapport.

Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du Conseil d’Administration, à raison de son mandat, tels que présentés dans ce rapport.

Quatorzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs, à raison de leur mandat, tels que présentés dans ce rapport.

Quinzième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers :

1. Autorise le Conseil d’Administration à acheter, conserver ou transférer, en une ou plusieurs fois, des actions de la Société, dans le cadre d’un programme de rachat soumis aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce ainsi que du Règlement européen n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014.

Le rachat par la Société de ses propres actions aura pour finalité :

• l’attribution d’actions au titre de l’exercice d’options d’achat d’actions par des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables ;

• la mise en œuvre de tout plan d’attribution d’actions sous conditions de performance à des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables ;

• la cession d’actions aux salariés (directement ou par l’intermédiaire de fonds d’épargne salariale) dans le cadre de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise ;

• la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

• la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

• l’annulation d’actions dans la limite légale maximale ; et/ou

• l’animation du marché des actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement, en conformité avec la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers.

Dans les limites permises par la réglementation en vigueur, les actions pourront, en tout ou partie, selon le cas, être acquises, cédées, échangées ou transférées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens sur tous marchés, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociations (MTF) ou via un internalisateur systématique, ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce biais). Ces moyens incluent l’utilisation de tout contrat financier ou instrument financier à terme (tel que notamment tout contrat à terme ou option) à l’exclusion de la vente d’options de vente, dans le respect de la réglementation en vigueur.

2. Décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, et dans les limites permises par la réglementation applicable.

3. Décide que le prix maximum d’achat ne pourra être supérieur à 75 euros par action (hors frais d’acquisition).

En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices par attributions gratuites d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres ou de toute autre opération portant sur le capital social, le prix indiqué ci-avant sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération.

4. Prend acte que le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra à aucun moment excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social (soit à titre indicatif, et sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société, 65 589 200 actions à la date du 31 décembre 2016, représentant un montant maximum d’achat théorique (hors frais d’acquisition) de 4 919 190 000 euros), étant précisé que (i) cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée et (ii) conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Les acquisitions réalisées par la Société ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales, plus de 10 % de son capital social.

De plus, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ne peut excéder 5 % de son capital social.

5. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de :

• passer tous ordres de bourse sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors marché ;

• conclure et résilier tous contrats et accords en vue du rachat ou de la vente d’actions propres ;

• affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables ;

• établir tous documents, effectuer toutes déclarations, communiqués et formalités auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, relatifs aux opérations effectuées dans le cadre de la présente résolution ;

• fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en conformité avec les dispositions réglementaires ; et

• effectuer toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale du 28 avril 2016 dans sa 16e résolution.

Seizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, tant en France qu’à l’étranger, soit en euros soit en monnaie étrangère, et avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre ou existants, et/ou (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital existants ou à émettre par, et/ou à des titres de créance, des sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social.

L’Assemblée Générale décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence.

a) Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate et/ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 57 millions d’euros, étant précisé que sur ce plafond s’imputera le montant nominal des actions ordinaires qui seraient éventuellement émises en vertu des 17e, 18e, 19e, 20e, 22e et 23e résolutions de la présente Assemblée.

Il est précisé que le plafond du paragraphe (a) ci-avant est fixé sans tenir compte du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour protéger les intérêts des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables. À cette fin, l’Assemblée Générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’Administration à augmenter le capital social à due concurrence.

b) L’ensemble des émissions de titres de créances réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas dépasser un plafond d’un montant en principal de 2 milliards d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies). Ce plafond est commun à l’ensemble des émissions de titres de créances qui pourront être réalisées en vertu des délégations consenties au titre des 17e, 18e, 19e et 20e résolutions soumises à la présente Assemblée.

Pour le calcul du plafond fixé au paragraphe (b) ci-avant, la contre-valeur en euros du montant en principal des valeurs mobilières représentatives de créances émises en monnaies étrangères sera appréciée à la date de la décision d’émission.

Les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. Le Conseil pourra, en outre, instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes.

Conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil pourra utiliser, à son choix, et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

• limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ;
• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; et
• offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des titres non souscrits.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société émises en vertu de la présente délégation.

Le Conseil d’Administration disposera des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, fixer les conditions et modalités d’émission et notamment les formes et caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter la date, même rétroactive, à laquelle les actions nouvelles à émettre porteront jouissance, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables, procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’émission et, généralement, faire tout ce qui est utile ou nécessaire pour la bonne fin des émissions.

En cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider de leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant de leur rang de subordination), fixer leur taux d’intérêt, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et leurs autres termes et conditions.

L’Assemblée Générale décide qu’en cas d’émission de bons de souscription d’actions ordinaires de la Société, entrant dans le plafond mentionné au paragraphe (a) ci-avant, celle-ci pourra avoir lieu soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-après, soit par attribution gratuite de ces bons aux propriétaires d’actions anciennes.

Il appartiendra au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, de fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières. La somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, sera pour chaque action ordinaire émise, au moins égale à sa valeur nominale à la date d’émission desdites valeurs mobilières.

La présente délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à compter de ce jour la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 29 avril 2015 dans sa 20e résolution.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, mais avec obligation de conférer un droit de priorité). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225–136, et L.228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, tant en France qu’à l’étranger, soit en euros soit en monnaie étrangère, et par offre au public (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre ou existants, et/ou (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital existants ou à émettre par, et/ou à des titres de créance, des sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social.

L’Assemblée Générale délègue également au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières visées aux (ii) et (iii) ci-dessus, à émettre à la suite de l’émission par des sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre ou existantes de la Société ou à des valeurs mobilières visées aux (ii) et (iii) ci-dessus. L’émission par lesdites sociétés des valeurs mobilières susvisées emporterait de plein droit, au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières visées aux (ii) et (iii) ci-dessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises par ces sociétés donneront droit, ainsi qu’aux actions à émettre de la Société auxquelles les valeurs mobilières visées aux (ii) et (iii) ci-dessus donneraient droit.

L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, étant entendu que le Conseil d’Administration conférera obligatoirement aux actionnaires un droit de priorité sur la totalité de l’émission, pendant un délai d’une durée minimale de cinq jours de bourse et dans les conditions qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables mais pourra, si le Conseil d’Administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible.

a) Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate et/ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 16 millions d’euros, plafond commun à l’ensemble des augmentations de capital réalisées en vertu des 18e, 19e, 20e, 22e et 23e résolutions soumises à la présente Assemblée. Les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputeront sur le plafond global visé au paragraphe (a) de la 16e résolution de la présente Assemblée.

Il est précisé que le plafond du paragraphe (a) ci-avant est fixé sans tenir compte du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour protéger les intérêts des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables. À cette fin, l’Assemblée Générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’Administration à augmenter le capital social à due concurrence.

b) L’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas dépasser un plafond d’un montant en principal de 2 milliards d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies), plafond commun à l’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, réalisées en vertu des délégations consenties au titre des 16e, 18e, 19e et 20e résolutions soumises à la présente Assemblée.

Pour le calcul du plafond fixé au paragraphe (b) ci-avant, la contre-valeur en euros du montant en principal des valeurs mobilières représentatives de créances émises en monnaies étrangères sera appréciée à la date de la décision d’émission.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société émises en vertu de la présente délégation.

Le Conseil d’Administration disposera des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, fixer les conditions et modalités d’émission et notamment les formes et caractéristiques des titres de capital à créer, arrêter la date, même rétroactive, à laquelle les actions nouvelles à émettre porteront jouissance, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’émission, et, généralement, faire tout ce qui est utile ou nécessaire pour la bonne fin des émissions, étant précisé que :

• le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la valeur minimale prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il sera fait usage de la présente délégation après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Au jour de la présente Assemblée, ce prix minimal correspond à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur Euronext précédant la fixation du prix de souscription, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ;

• le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, sera, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe précédent après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

En cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider de leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant de leur rang de subordination), fixer leur taux d’intérêt, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et leurs autres termes et conditions.

La présente délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à compter de ce jour la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 29 avril 2015 dans sa 21e résolution.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration, en cas d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour chacune des émissions décidées dans le cadre de la 17e résolution qui précède, la compétence pour décider d’augmenter, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, le nombre de titres à émettre dans les conditions fixées à l’article L.225-135-1 susvisé, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.

L’Assemblée Générale décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la 17e résolution de la présente Assemblée.

La présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à compter de ce jour la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 29 avril 2015 dans sa 22e résolution.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-148, L.228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre ou existants, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre.

La présente délégation pourra être mise en œuvre dans le cadre de toute offre publique d’échange initiée par la Société, en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables, y compris notamment (sans que cette liste ne soit limitative) toute offre publique d’échange (OPE), toute offre alternative d’achat ou d’échange, toute offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, toute offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire et toute « reverse merger » aux États-Unis.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation.

a) Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate et/ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 16 millions d’euros, étant précisé que les émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputeront sur les plafonds prévus aux paragraphes (a) des 16e et 17e résolutions soumises à la présente Assemblée.

b) L’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas dépasser un plafond d’un montant en principal de 2 milliards d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies), plafond commun à l’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, réalisées en vertu des délégations consenties au titre des 16e, 17e, 18e et 20e résolutions soumises à la présente Assemblée.

Pour le calcul du plafond fixé au paragraphe (b) ci-avant, la contre-valeur en euros du montant en principal des valeurs mobilières représentatives de créances émises en monnaies étrangères sera appréciée à la date de la décision d’émission.

L’Assemblée Générale confère au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à la réalisation, dans le cadre des offres publiques d’échange visées ci-avant, des émissions d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières rémunérant les titres apportés, et notamment pour :

• arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en numéraire à verser et déterminer les modalités de l’émission ;

• déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions ordinaires nouvelles ou, le cas échéant, des valeurs mobilières, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;

• suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables ;

• inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ;

• procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération concernée ; et

• constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports et, généralement, faire tout ce qui est utile ou nécessaire pour la bonne fin des émissions.

La présente délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à compter de ce jour la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 29 avril 2015 dans sa 23e résolution.

Vingtième résolution (Délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants, à l’article L.225-147 et L.228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, dans la limite de 10 % du capital de la Société au jour de la décision du Conseil et sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux premier et deuxième alinéas de l’article L.225-147 susvisé, à l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ou existants, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de ces titres, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente délégation.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation.

Outre le plafond légal de 10 % du capital de la Société prévu à l’article L.225-147 du Code de commerce, les émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputeront sur les plafonds prévus aux paragraphes (a) des 16e et 17e résolutions soumises à la présente Assemblée.

En outre, l’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas dépasser un plafond d’un montant en principal de 2 milliards d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies), plafond commun à l’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances réalisées en vertu des délégations consenties au titre des 16e, 17e, 18e et 19e résolutions soumises à la présente Assemblée.

Pour le calcul du plafond fixé au paragraphe (b) ci-avant, la contre-valeur en euros du montant en principal des valeurs mobilières représentatives de créances émises en monnaies étrangères sera appréciée à la date de la décision d’émission.

Le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour :

• déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, fixer les conditions de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports ;

• statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux premier et deuxième alinéas de l’article L.225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers et leurs valeurs ;

• procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables ;

• constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société, permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’apport, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports et, généralement, faire tout ce qui est utile ou nécessaire pour la bonne fin des émissions.

La présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à compter de ce jour la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 29 avril 2015 dans sa 24e résolution.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et statuant conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-130 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes ou autres sommes dont la capitalisation sera admise, suivie de l’émission et de l’attribution gratuite d’actions ou de l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.

L’Assemblée Générale décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 41 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) sans tenir compte du montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour protéger les intérêts des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables et (ii) indépendamment des plafonds d’augmentation de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les 16e, 17e, 18e, 19e, 20e, 22e et 23e résolutions soumises à la présente Assemblée.

L’Assemblée Générale confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, notamment à l’effet :

• d’arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à compter de laquelle l’élévation de la valeur nominale prendra effet, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes ;

• de procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables ;

• de constater l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions, modifier les statuts de la Société en conséquence et procéder à toutes formalités de publicité requises ;

• et généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles ou nécessaires pour la bonne fin des augmentations de capital.

La présente délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée, et prive d’effet à compter de ce jour la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 29 avril 2015 dans sa 25e résolution.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne entreprise et/ou à des cessions de titres réservées, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société ou des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des augmentations de capital qui seraient réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution est fixé à 3,2 millions d’euros, étant précisé que les émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputeront sur les plafonds prévus aux paragraphes (a) des 16e et 17e résolutions soumises à la présente Assemblée.

Il est précisé que le plafond ci-avant est fixé sans tenir compte du montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour protéger les intérêts des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables. À cette fin, l’Assemblée Générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’Administration à augmenter le capital social à due concurrence.

L’Assemblée Générale décide de supprimer, au profit des bénéficiaires tels que définis ci-avant, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans le cadre de la présente résolution, et de renoncer à tout droit aux actions attribuées sur le fondement de la présente délégation.

L’Assemblée Générale décide de fixer la décote offerte dans le cadre du plan d’épargne entreprise à 20 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur Euronext lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Lors de la mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d’Administration ne pourra réduire ou supprimer le montant de la décote au cas par cas qu’en raison de contraintes juridiques, fiscales ou sociales éventuellement applicables hors de France, dans tel ou tel pays où sont implantées les entités du groupe Danone employant les salariés participant aux opérations d’augmentation de capital. Le Conseil d’Administration pourra également décider, en application de l’article L.3332-21 du Code du travail, d’attribuer gratuitement des actions aux souscripteurs d’actions nouvelles, en substitution de la décote.

L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration pourra également procéder, au profit des bénéficiaires tels que définis ci-avant, à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis à titre d’abondement, dans les limites prévues à l’article L.3332-21 du Code du travail.

L’Assemblée Générale confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :

• fixer le prix de souscription, le montant, la date de jouissance (même rétroactive) et les modalités de toute émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

• déterminer si les souscriptions pourront être effectuées directement par les bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placement collectif en valeurs mobilières, et notamment de fonds communs de placement d’entreprises ;

• arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, et plus généralement, décider de l’ensemble des autres modalités de chaque émission ;

• sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

• constater la réalisation des augmentations de capital, conclure tous accords et toutes conventions, prendre toutes mesures requises pour la réalisation de telles augmentations, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, procéder à la modification corrélative des statuts de la Société et généralement faire tout ce qui est utile ou nécessaire pour la bonne fin des émissions.

Conformément aux dispositions légales applicables, les opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution pourront également prendre la forme de cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne entreprise.

La présente délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à compter de ce jour la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 29 avril 2015 dans sa 26e résolution.

Vingt-troisième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder à des attributions d’actions existantes ou à émettre de la Société, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés et les dirigeants mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce. En cas d’attribution d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l’issue de la ou des périodes d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions.

2. Décide que le Conseil d’Administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions.

3. Décide que les attributions d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles représentant un pourcentage supérieur à 0,2 % du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée, ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. Il est précisé que le montant nominal des actions existantes ou nouvelles attribuées en vertu de la présente autorisation s’imputera sur les plafonds prévus aux paragraphes (a) des 16e et 17e résolutions soumises à la présente Assemblée.

4. Décide que des actions existantes ou nouvelles attribuées en vertu de cette autorisation pourront bénéficier, dans les conditions prévues par la loi, aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, si leur nombre ne représente pas un pourcentage supérieur à 0,03 % du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée (sous réserve des éventuels ajustements mentionnés au paragraphe précédent).

5. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à trois ans, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Conseil d’Administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées. A toutes fins utiles, il est rappelé que le Conseil d’Administration pourra prévoir des durées de période d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-avant.

6. Conditionne expressément l’attribution définitive de la totalité des actions existantes ou à émettre en vertu de cette résolution à l’atteinte des conditions de performance déterminées par le Conseil d’Administration et présentées dans le rapport du Conseil d’Administration.

7. Décide par ailleurs que, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison.

8. Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution.

9. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-avant et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment, fixer les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation et les dates de jouissance des actions nouvelles, prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables, en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts de la Société en conséquence, et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire pour la bonne fin des émissions.

La présente autorisation est consentie jusqu’au 31 décembre 2017.

Vingt-quatrième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social par l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social à la date de la présente Assemblée et, par périodes de 24 mois, de tout ou partie des actions que la Société détient ou qu’elle pourrait acquérir dans le cadre des programmes de rachat d’actions autorisés par l’Assemblée Générale des actionnaires.

2. Décide que l’excédent du prix d’achat des actions annulées sur leur valeur nominale sera imputé sur le compte « prime d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée.

3. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, tous pouvoirs pour réaliser, sur ses seules décisions, l’annulation des actions ainsi acquises, procéder à la réduction de capital en résultant et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts de la Société et, généralement, faire tout ce qui est utile ou nécessaire en vue de la mise en œuvre de la présente résolution.

La présente autorisation est consentie pour une période de 24 mois à compter de la présente Assemblée et remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale du 29 avril 2015 dans sa 28e résolution.

Vingt-cinquième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales et administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par les lois et règlements en vigueur.