PREMIÈRE RÉSOLUTION. – Approbation des opérations et des comptes annuels de l’exercice 2016
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2016 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquels il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net de 448 087 470 euros.
En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que le montant global des dépenses et charges visées au paragraphe 4 de l’article 39 du Code général des impôts s’est élevé à 1 236 540 euros au cours de l’exercice écoulé.

DEUXIÈME RÉSOLUTION. – Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2016
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquels il résulte, pour ledit exercice, une perte nette consolidée part du Groupe de 415 349 801 euros.

TROISIÈME RÉSOLUTION. – Affectation du résultat et fixation du montant du dividende de l’exercice 2016
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2016 fait apparaître un bénéfice net comptable de 448 087 470 euros et un report à nouveau bénéficiaire de 2 690 970 198 euros.
Elle décide, sur la proposition du Conseil d’Administration, d’affecter ce résultat et de répartir la somme distribuable de la façon suivante :
En euros

Bénéfice net de l’exercice clos le 31 décembre 2016
448 087 470
Report à nouveau au 31 décembre 2016
2 690 970 198
Total distribuable
3 139 057 668
Dividende total distribué au titre de l’exercice 2016 (y compris le dividende majoré)(1) :
2 430 816 945
•acompte sur dividende de 0,50 euro par action versé le 14 octobre 2016 à valoir sur le dividende de l’exercice 2016
1 198 317 132
•solde du dividende à distribuer au titre de l’exercice 2016(1)
1 232 499 813
Le montant total du dividende distribué au titre de l’exercice 2016, soit
2 430 816 945
sera prélevé comme suit :

•sur le résultat de l’exercice écoulé à concurrence de
448 087 470
•sur le report à nouveau antérieur à hauteur de
1 982 729 475
(1) Sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2016, soit un total de 2 435 285 011 actions, dont 148 573 073 actions inscrites au nominatif au 31 décembre 2016, donnant droit à la majoration de 10 % du dividende après application du plafond de 0,5 % du capital social par actionnaire.

L’Assemblée Générale fixe, en conséquence, le dividende ordinaire pour l’exercice 2016 à 1 euro par action, et la majoration de dividende à 0,10 euro par action.
Conformément à l’article 26.2 des statuts, une majoration de 10 % du dividende, soit 0,10 euro par action, sera attribuée aux actions inscrites sous la forme nominative depuis au moins deux ans au 31 décembre 2016 et qui resteront inscrites sans interruption sous cette forme au nom du même actionnaire jusqu’au 18 mai 2017, date de la mise en paiement du dividende. Cette majoration ne pourra pas porter, pour un seul et même actionnaire, sur un nombre de titres représentant plus de 0,5 % du capital social.
Compte tenu de l’acompte sur dividende de 0,50 euro par action, versé le 14 octobre 2016, à valoir sur le dividende de l’exercice 2016, et correspondant au nombre d’actions rémunérées à cette date soit 2 396 634 265 actions, le solde de dividende à distribuer au titre de l’exercice 2016 s’élève à 0,50 euro par action pour les actions bénéficiant d’un dividende ordinaire et la majoration de dividende s’élève à 0,10 euro pour les actions bénéficiant du dividende majoré.
Lors de la mise en paiement, le dividende correspondant aux actions propres détenues par la Société sera affecté au poste « Autres réserves », étant précisé qu’au 28 février 2017 la Société détenait 36 519 943 de ses propres actions.
De même, si certaines des 148 573 073 actions inscrites au nominatif et ayant droit à la majoration du dividende au 31 décembre 2016 ont cessé d’être inscrites au nominatif entre le 1er janvier 2017 et le 18 mai 2017, le montant de la majoration du dividende correspondant à ces actions sera affecté au poste « Autres réserves ».
Le solde du bénéfice distribuable sera affecté au report à nouveau.
Le solde du dividende à payer ainsi que la majoration de 10 % du dividende pour les actions en bénéficiant seront détachés le 16 mai 2017 et mis en paiement en numéraire le 18 mai 2017.
L’intégralité de cette distribution est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu au paragraphe 3-2° de l’article 158 du Code général des impôts.

L’Assemblée prend acte, conformément à la loi, des sommes réparties au titre des trois exercices précédents comme suit :
Exercice

Nombre d’actions rémunérées
Sommes réparties
(montant global)
Dividende net
(montant par action)
(en millions)
(en euros)
(en euros)
2013 (1)
2 361 (2)
3 576 millions
1,50
2014 (1)
2 368 (3)
2 402 millions
1,00
2015 (1)
2 397 (4)
2 414 millions
1,00
(1) En application de l’obligation d’information définie aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que les distributions au titre des exercices clos les 31 décembre 2013, 31 décembre 2014 et 31 décembre 2015 étaient éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu au paragraphe 3-2° de l’article 158 du Code général des impôts.
(2) Ce nombre correspond aux actions rémunérées lors de la mise en paiement du solde du dividende 2013 en avril 2014. Il est sensiblement comparable à celui existant lors du paiement de l’acompte sur dividende en 2013.
(3) Ce nombre correspond aux actions rémunérées lors de la mise en paiement du solde du dividende 2014 en avril 2015. Il est sensiblement comparable à celui existant lors du paiement de l’acompte sur dividende en 2014.
(4) Ce nombre correspond aux actions rémunérées lors de la mise en paiement du solde du dividende 2015 en mai 2016. Il est sensiblement comparable à celui existant lors du paiement de l’acompte sur dividende en 2015.

QUATRIEME RÉSOLUTION. – Approbation des conventions et engagements réglementés visés à l’article L.225-38 du Code de commerce
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve les conventions et engagements visés audit rapport, qui ont été conclues au cours de l’exercice écoulé et prend acte des conventions et engagements réglementés conclus et antérieurement approuvés par l’Assemblée Générale qui se sont poursuivis au cours de l’exercice écoulé.

CINQUIEME RÉSOLUTION. –Approbation, en application de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, d’un engagement relatif à la retraite de Mme Isabelle Kocher, Directeur Général
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, approuve l’engagement réglementé visé à l’article L.225-42-1 du Code de commerce autorisé au cours de l’exercice écoulé.

SIXIEME RÉSOLUTION. – Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du descriptif du programme de rachat d’actions propres, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à acquérir des actions de la Société, notamment dans les conditions prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, le Règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marchés, les règlements européens de la Commission européenne qui lui sont rattachés et les articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, et par les pratiques de marchés admises par l’Autorité des marchés financiers en vue :
• d’assurer la liquidité et d’animer le marché du titre de la Société par un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
• d’annuler tout ou partie des titres rachetés, dans les conditions prévues à l’article L.225-209 du Code de commerce, dans le cadre d’une réduction de capital décidée ou autorisée par l’Assemblée Générale ;
• de les attribuer ou de les céder à des salariés ou anciens salariés ou des mandataires sociaux ou anciens mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable dans le cadre de tout plan d’actionnariat salarié notamment, de plans d’options d’achat d’actions, de toute attribution gratuite d’actions existantes ou de plans d’actionnariat salarié mis en place dans le cadre de plans d’épargne salariale ;
• de les attribuer ou de les céder à toutes entités de droit français ou étranger, dotées ou non de la personnalité morale, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un plan d’actionnariat salarié international du groupe ENGIE (y compris pour la mise en œuvre des formules d’investissement à effet de levier dites « Multiple » ou tous trusts constitués afin de mettre en place un Share Incentive Plan de droit anglais ;
• de les conserver et de les remettre ultérieurement à titre d’échange, de paiement ou autre, dans le cadre d’opérations de croissance externe dans la limite de 5 % du capital social ;
• de la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; ou
• de mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché ;
et selon les modalités suivantes :
• le nombre maximum d’actions acquises par la Société pendant la durée du programme de rachat ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital de la Société, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée, étant précisé que s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre du contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;
• le montant cumulé des acquisitions net de frais ne pourra excéder la somme de 7,3 milliards d’euros ;
• le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 30 euros par action, hors frais d’acquisition.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, sauf en période d’offre publique visant la Société, et par tous moyens, sur le marché boursier ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, ou par utilisation d’options à l’exception des cessions d’options de vente, ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation en vigueur.
Cette autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée pour une durée de 18 mois et prive d’effet, pour la partie non encore utilisée, l’autorisation de même nature donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2016 dans sa 6e résolution.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour :
• ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;
• décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes, en arrêter les modalités et, notamment, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

SEPTIEME RÉSOLUTION. – Ratification de la nomination à titre provisoire en tant qu’administrateur de M. Patrice Durand
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de ratifier la nomination à titre provisoire en tant qu’administrateur de M. Patrice Durand, décidée par le Conseil d’Administration du 14 décembre 2016 et ce pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

HUITIEME RÉSOLUTION. – Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires (M. Christophe Aubert)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide, en application de l’article 13.3 2) des statuts, de nommer M. Christophe Aubert en qualité d’Administrateur représentant les salariés actionnaires, pour une durée de quatre ans.
Le mandat d’administrateur de M. Christophe Aubert prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice 2020.

NEUVIEME RÉSOLUTION. – Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires (M. Ton Willems)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide, en application de l’article 13.3 2) des statuts, de nommer M. Ton Willems en qualité d’Administrateur représentant les salariés actionnaires, pour une durée de quatre ans.
Le mandat d’administrateur de M. Ton Willems prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice 2020.

DIXIEME RÉSOLUTION. – Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de la période du 1er janvier au 3 mai 2016 à
M. Gérard Mestrallet, Président-Directeur Général
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de la période du 1er janvier au 3 mai 2016 à M. Gérard Mestrallet, Président-Directeur Général jusqu’au 3 mai 2016, tels que figurant dans le Document de Référence 2016 au chapitre 4.6.1.8.

ONZIEME RÉSOLUTION. – Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de la période du 1er janvier au 3 mai 2016 à
Mme Isabelle Kocher, Directeur Général Délégué en charge des Opérations
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de la période du 1er janvier au 3 mai 2016 à Mme Isabelle Kocher, Directeur Général Délégué en charge des Opérations jusqu’au 3 mai 2016, tels que figurant dans le Document de Référence 2016 au chapitre 4.6.1.8.

DOUZIEME RÉSOLUTION. – Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de la période du 3 mai au 31 décembre 2016, à Mme Isabelle Kocher, Directeur Général
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de la période du 3 mai au 31 décembre 2016 à Mme Isabelle Kocher, Directeur Général depuis le 3 mai 2016, tels que figurant dans le Document de Référence 2016 au chapitre 4.6.1.8.

TREIZIEME RÉSOLUTION. – Approbation, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux Dirigeants Mandataires Sociaux
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux Dirigeants Mandataires Sociaux, tels que figurant dans le Document de Référence 2016 au chapitre 4.6.1.9.

QUATORZIEME RÉSOLUTION. – Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des salariés adhérents de plans d’épargne d’entreprise du groupe ENGIE
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes conformément, d’une part, aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 à L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce et, d’autre part, à celles des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail :
1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximum représentant 2 % du capital social le jour de la mise en œuvre de la délégation, étant précisé que ce plafond est commun aux augmentations de capital social réalisées dans le cadre de la 15e résolution de la présente Assemblée Générale, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise qui seraient mis en place au sein du Groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L.3344‑1 du Code du travail, étant entendu que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules d’investissement avec effet de levier dites « Multiple » ;
Ce montant s’imputera sur le Plafond Global visé à la 25e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2016 ;
2. fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2016 dans sa 23e résolution ;
3. décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et ne pourra pas être inférieur à la moyenne des cours cotés de l’action ENGIE sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents de tous plans d’épargne d’entreprise, diminuée d’une décote de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans, conformément aux dispositions légales ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. En cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, le prix sera également déterminé par référence aux modalités mentionnées au présent paragraphe ;
4. autorise le Conseil d’Administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L.3332-21 et L.3332-11 du Code du travail, et que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, du fait de l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital s’imputera sur le montant des plafonds visés au paragraphe 1 ci-dessus ;
5. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises par application de la présente résolution ;
6. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet, notamment :
• d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, des actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital,
• de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables,
• de déterminer, le cas échéant, les conditions que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital,
• d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des périodes de souscriptions,
• de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,
• en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et, notamment, choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités,
• de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions souscrites, après éventuelle réduction en cas de sursouscription,
• le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital,
• de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;
7. autorise le Conseil d’Administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions de la Société aux bénéficiaires telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du travail.

QUINZIEME RÉSOLUTION. – Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur de toutes entités constituées dans le cadre de la mise en œuvre du plan d’actionnariat salarié international du groupe ENGIE
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 à L.2251296 et L.225-138 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre réservée à la catégorie de personnes constituée par toutes entités de droit français ou étranger, dotées ou non de la personnalité morale, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société ou autres instruments financiers dans le cadre de la mise en œuvre d’un plan d’actionnariat salarié international du groupe ENGIE, y compris pour la mise en œuvre des formules d’investissement avec effet de levier dites, « Multiple », ou par tous trusts constitués afin de mettre en place un Share Incentive Plan de droit anglais ;
2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution, ne pourra pas excéder 0,5 % du capital social le jour de la mise en œuvre de la délégation, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond de 2 % du capital social de la délégation en application de la 14e résolution, ainsi que sur le Plafond Global visé à la 25e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2016 ;
3. fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2016 dans sa 24e résolution ;
4. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour sélectionner l’entité à laquelle il est fait référence au paragraphe 1 ci-dessus ;
5. décide que le montant définitif de l’augmentation de capital sera fixé par le Conseil d’Administration qui aura tous pouvoirs à cet effet ;
6. décide que le montant des souscriptions de chaque salarié ne pourra excéder les limites qui seront prévues par le Conseil d’Administration dans le cadre de la présente délégation et, qu’en cas d’excès de souscriptions des salariés, celles-ci seront réduites suivant les règles définies par le Conseil d’Administration ;
7. décide de supprimer au profit de la catégorie de bénéficiaires susvisée au paragraphe 1 le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver à cette catégorie de bénéficiaires la souscription de la totalité des actions ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre pouvant être émises en vertu de la présente résolution, laquelle emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;
8. décide que le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés de l’action ENGIE sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision (i) fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réalisée en vertu de la 14e résolution de la présente Assemblée Générale, ou (ii) si l’offre d’actionnariat salarié était réalisée par cession d’actions dans le cadre de tout plan d’épargne salariale, fixant la date d’ouverture de la période d’achat des actions par les salariés adhérant au plan d’épargne salariale diminuée d’une décote de 20% (ou 30%, le cas échéant) ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement, étant précisé que le prix ainsi déterminé pourrait être différent du prix déterminé dans le cadre de l’augmentation de capital réalisée en vertu de la 14e résolution de la présente Assemblée Générale et/ou la cession d’actions réalisées dans le cadre de tout plan d’épargne salariale ;
9. décide que le Conseil d’Administration pourra déterminer les formules de souscription qui seront présentées aux salariés dans chaque pays concerné, au vu des contraintes de droit local applicables, et sélectionner les pays retenus parmi ceux dans lesquels le groupe ENGIE dispose de filiales entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail ainsi que celles desdites filiales dont les salariés pourront participer à l’opération ;
10. décide que le montant de l’augmentation de capital ou de chaque augmentation de capital sera, le cas échéant, limité au montant de chaque souscription reçue par la Société, en respectant les dispositions légales et réglementaires applicables ;
11. délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment :
• de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,
• le cas échéant, à sa seule initiative, d’imputer les frais d’une telle augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, s’il le juge opportun, de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant d’une telle augmentation,
• et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation de l’augmentation de capital, modifier corrélativement les statuts, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

SEIZIEME RÉSOLUTION. – Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions en faveur, d’une part, de l’ensemble des salariés et mandataires sociaux des sociétés du groupe ENGIE (à l’exception des mandataires sociaux de la société ENGIE) et, d’autre part, des salariés participant à un plan d’actionnariat salarié international du groupe ENGIE
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :
1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à procéder, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes de la Société au profit de tout ou partie des salariés de la Société ainsi que des salariés et mandataires sociaux des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à l’exception des mandataires sociaux de la Société, étant précisé que l’attribution devra être effectuée soit au profit de l’ensemble des salariés dans le cadre d’un plan d’attribution gratuite d’actions, soit au profit des salariés participant à un plan d’actionnariat salarié international du groupe ENGIE ;
2. fixe à 38 mois à compter la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2016 dans sa 29e résolution ;
3. décide que le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder 0,75 % du capital social existant au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’Administration, assorti d’un sous-plafond annuel de 0,25 % du capital social, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d’actions à attribuer, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des attributions gratuites d’actions en cas d’opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société et que ce plafond est un plafond global pour toutes les attributions susceptibles d’être réalisées en application des 16e et 17e résolutions de la présente Assemblée Générale, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée Générale ;
4. décide que l’attribution des actions de la Société à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans, aucune période de conservation obligatoire des actions ne sera imposée, et lesdites actions seront librement cessibles dès leur attribution définitive ;
5. décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, l’attribution définitive des actions pourra intervenir immédiatement et le bénéficiaire concerné ne sera soumis à aucune obligation de conservation des actions qui seront immédiatement cessibles ;
6. donne tous pouvoirs, dans les limites fixées ci-dessus, au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, afin de :
• déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun des bénéficiaires,
• fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale,
• prévoir, le cas échéant, la faculté de différer les dates d’attribution définitive des actions,
• ajuster, le cas échéant, le nombre d’actions attribuées en cas d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société ayant pour effet de modifier la valeur des actions composant le capital pour préserver les droits des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement,
• déterminer les dates et modalités des attributions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées.

DIX-SEPTIEME RÉSOLUTION. – Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions en faveur de certains salariés et mandataires sociaux des sociétés du groupe ENGIE (à l’exception des mandataires sociaux de la société ENGIE)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :
1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à procéder, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes de la Société au profit de certains salariés de la Société ainsi qu’au profit de certains salariés et mandataires sociaux des sociétés ou groupements qui lui sont liés, à l’exception des mandataires sociaux de la Société, dans les conditions visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce ;
2. fixe à 38 mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation et prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2016 dans sa 30e résolution ;
3. décide que le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder 0,75 % du capital social existant au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’Administration, assorti d’un sous-plafond annuel de 0,25 % du capital social, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d’actions à attribuer, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des attributions gratuites d’actions en cas d’opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société et que ce plafond est un plafond global pour toutes les attributions susceptibles d’être réalisées en application des 16e et 17e résolutions de la présente Assemblée Générale, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée Générale ;
4. décide que l’attribution des actions de la Société aux bénéficiaires sera soumise à des conditions de performance reposant sur des critères internes et externes et sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de trois ans, le Conseil d’Administration pouvant toutefois réduire cette période à deux ans pour les bénéficiaires de l’activité Trading soumis à une réglementation spécifique, et qu’à l’exception des principaux dirigeants du Groupe, il n’y aura pas d’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires à compter de l’attribution définitive des actions, étant précisé que pour ces principaux dirigeants du Groupe une période cumulée d’acquisition et de conservation minimale de quatre ans sera imposée ;
5. décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, l’attribution définitive des actions pourra intervenir immédiatement et le bénéficiaire concerné ne sera soumis à aucune obligation de conservation des actions qui seront immédiatement cessibles ;
6. donne tous pouvoirs, dans les limites fixées ci-dessus, au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, afin de :
• déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun des bénéficiaires,
• fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation minimale et l’éventuelle durée de conservation minimale,
• décider de supprimer les conditions de performance pour les bénéficiaires au titre des programmes de promotion de l’Innovation ou similaires,
• décider de supprimer les conditions de performance pour une première partie de chaque attribution pour tous les bénéficiaires, à l’exception des cadres dirigeants du Groupe, le nombre d’actions concernées par cette suppression ne pouvant pas dépasser 150 par bénéficiaire,
• prévoir, le cas échéant, la faculté de différer les dates d’attribution définitive des actions et, pour la même durée, le terme de l’obligation de conservation desdites actions de sorte que la durée minimale de conservation soit inchangée,
• ajuster le nombre d’actions attribuées en cas d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société ayant pour effet de modifier la valeur des actions composant le capital pour préserver les droits des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement,
• déterminer les dates et modalités des attributions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées.

DIX-HUITIEME RÉSOLUTION. – Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée Générale et pour les formalités
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.